Imsys beslutar om en riktad nyemission av aktier mot betalning genom kvittning av skulder om cirka 7,0 MSEK till Formue Nord Markedsneutral A/S
EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, JAPAN, NYA ZEELAND, SYDAFRIKA, SYDKOREA, SCHWEIZ, KANADA, HONG KONG ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA I STRID MED GÄLLANDE REGLER ELLER KRÄVA YTTERLIGARE REGISTRERING ELLER ANDRA ÅTGÄRDER. VÄNLIGEN SE "VIKTIG INFORMATION" I SLUTET AV PRESSMEDDELANDET.
Styrelsen i Imsys AB (publ) ("Imsys" eller "Bolaget") har idag beslutat om en riktad nyemission om högst 23 450 000 aktier till Formue Nord Markedsneutral A/S ("Långivaren") mot betalning genom kvittning av skulder om cirka 7,0 MSEK ("Kvittningsemissionen"). Teckningskursen i Kvittningsemissionen uppgår till cirka 0,30 SEK per aktie, motsvarande kvotvärdet per aktie.
Den 27 april 2023 refinansierades Imsys befintliga lån från Långivaren genom ett nytt låneavtal ("Låneavtalet"). Lånebeloppet enligt Låneavtalet uppgick till 26,5 MSEK, vilket innefattade det befintliga lånebeloppet inkl. upplupen ränta och en uppläggningsavgift.
Enligt Låneavtalet har långivaren rätt att vid ett eller flera tillfällen begära kvittning av lånet mot nyemitterade aktier i Bolaget till en teckningskurs motsvarande 90 procent av den lägsta dagliga volymvägda genomsnittliga betalkursen (VWAP) för Bolagets aktie på NGM Nordic SME under en period om 15 dagar innan begäran framställs. Långivaren har inkommit med en begäran om kvittning av cirka 7,0 MSEK av fodringarna under Låneavtalet mot nya aktier i Bolaget.
Mot bakgrund av ovan har Imsys styrelse idag, med stöd av årsstämmans bemyndigande den 31 oktober 2023, beslutat om Kvittningsemissionen om 23 450 000 aktier till Långivaren mot betalning genom kvittning. Med anledning av att 90 procent av den lägsta dagliga volymvägda genomsnittliga betalkursen (VWAP) för Bolagets aktie på NGM Nordic SME under en period om 15 dagar innan begäran understiger kvotvärdet för Bolagets aktier, har teckningskursen per aktie i Kvittningemissionen fastställts till kvotvärdet, motsvarande cirka 0,30 SEK. Teckningskursen har fastställts genom förhandlingar på armlängds avstånd mellan Bolaget och Formue. Mot denna bakgrund bedömer styrelsen att teckningskursen är marknadsmässig.
Genom Kvittningsmissionen kvittas cirka 7,0 MSEK av Långivarens fordran på Bolaget enligt Låneavtalet, som efter kvittningen uppgår till 6,9 MSEK.
Rätt att teckna de nya aktierna i Kvittningsemissionen ska endast tillkomma Långivaren. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att fullgöra Bolagets åtaganden gentemot Långivaren enligt Låneavtalet. Vidare stärks Bolagets eget kapital genom Kvittningsemissionen samtidigt som dess skuldsättning och räntekostnader enligt Låneavtalet minskar. Härtill har styrelsen beaktat Bolagets ansträngda likviditetssituation och Bolagets övriga möjligheter att återbetala lånet, som förfaller till betalning den 30 juni 2024. Sammantaget är det styrelsens uppfattning att Kvittningsemissionen är till fördel för såväl Bolaget som dess aktieägare.
Till följd av Kvittningsemissionen ökar antalet aktier i Bolaget med 23 450 000, från 54 752 566 till 78 202 566, och Bolagets aktiekapital ökar med 7 035 000,029 SEK, från 16 425 769,867 SEK till 23 460 769,896 SEK, vilket innebär en utspädningseffekt av antalet aktier och röster i Bolaget om cirka 29,99 procent. Efter Kvittningsemissionen kommer Långivaren äga 23 450 000 aktier i Bolaget, motsvarande cirka 29,99 procent av antalet aktier och röster.
Rådgivare
Mangold Fondkommission AB är finansiell rådgivare till Imsys i samband med Kvittningsemissionen. Törngren Magnell & Partners Advokatfirma KB är legal rådgivare till Bolaget i samband med Kvittningsemissionen.
Denna information är sådan information som Imsys AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom nedanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 11:e april 2024 kl. 17:20 CET.
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Jonas Wærn, Verkställande Direktör Imsys AB (publ)
E-post: [email protected]
Telefon: +46 703 22 86 63
Om Imsys AB (publ):
Imsys AB (publ) är ett svenskt AI-bolag verksamt inom utveckling och design av mikroprocessorer samt mjukvaruutveckling av databehandlingsprogram inom digital forensik. Bolaget skapar lösningar för hantering av information, speciellt stora mängder data. Bolagets egenutvecklade och flexibla mikroprocessorer har historiskt använts för högspecialiserade tillämpningar och återfinns numera inom artificiell intelligens, AI. Mikroprocessorerna är baserade på välbeprövad teknik som möter samtidens krav på energieffektivitet inom applikationer som kräver massivt beräkningsarbete. Inom digital forensik arbetar Imsys med att förenkla och förbättra den digitala delen av bevisföring i brottsutredningar. Nutidens digitala forensik är mycket dataintensiv och produkterna gör det enklare att processa digital information och identifiera relevant data.
För mer information, se Imsys webbplats www.imsys.ai.
Viktig information
Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, helt eller delvis, direkt eller indirekt, inom eller till USA, Australien, Japan, Nya Zeeland, Sydafrika, Sydkorea, Schweiz, Kanada, Hong Kong eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution skulle vara i strid med gällande regler eller kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i Imsys i någon jurisdiktion, varken från Imsys eller från någon annan.
Inget erbjudande avseende de värdepapper som omnämns häri kommer att lämnas till allmänheten i Sverige, i USA eller i någon annan jurisdiktion. Inga värdepapper i Imsys har blivit registrerade, och inga värdepapper i Imsys kommer att registreras, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 ("Securities Act") eller värdepapperslagstiftningen i någon stat eller annan jurisdiktion i USA och inga värdepapper i Imsys kommer att erbjudas, säljas eller på annat sätt överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom under ett tillämpligt undantag från, eller i en transaktion som inte är föremål för, registreringskrav enligt Securities Act och i enlighet med värdepapperslagstiftningen i relevant stat eller annan jurisdiktion i USA.
Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 ("Prospektförordningen") och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Imsys har inte godkänt något erbjudande till allmänheten av aktier eller andra värdepapper i någon medlemsstat i det Europeiska ekonomiska samarbetsområdet ("EES") och inget prospekt har eller kommer att upprättas i samband med Kvittningsemissionen. Inom EES riktas detta meddelande endast till "kvalificerade investerare" i respektive medlemsstat i den betydelse som avses i Prospektförordningen.
I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, "qualified investors" i Prospektförordningens mening som är (i) personer som har professionell erfarenhet av verksamhet som rör investeringar och som faller inom definitionen av "investment professionals" i artikel 19(5) i den vid var tid gällande brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ("Föreskriften"); eller (ii) "high net worth entities" som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Föreskriften (alla sådana personer benämns gemensamt "Relevanta Personer"). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för Relevanta Personer och kommer endast att genomföras med Relevanta Personer. Personer som inte är Relevanta Personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta dokument och inte heller agera eller förlita sig på det.
Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara hänförliga till en investering i Imsys aktier. Ett investeringsbeslut avseende Imsys aktier ska göras på grundval av all offentligt tillgänglig information avseende Bolaget och Bolagets aktier. Informationen i detta pressmeddelande offentliggörs endast som bakgrundsinformation och gör inte anspråk på att vara fullständig. En investerare bör således inte enbart förlita sig på informationen i detta pressmeddelande eller dess riktighet eller fullständighet. Detta pressmeddelande utgör inte en rekommendation. Varje investerare eller potentiell investerare bör genomföra en egen undersökning, analys och utvärdering av verksamheten och informationen som beskrivs i detta pressmeddelande och all offentligt tillgänglig information. Priset och värdet på värdepapper kan minska såväl som öka. Uppnådda resultat utgör ingen vägledning för framtida resultat.
Framåtriktad information
Pressmeddelandet kan innehålla framåtriktade uttalanden som reflekterar Bolagets nuvarande syn på framtida händelser samt finansiell och operationell utveckling. Uttryck som exempelvis "avser", "siktar på", "förväntar", "förutser", "kan", "uppskattar", "planerar", "beräknar" och andra uttryck som indikerar eller förutser framtida utveckling eller trender är framåtriktade uttalanden och inte baserade på historiska fakta. Sådana framåtriktade uttalanden är baserade på antaganden eller uppskattningar och Bolaget lämnar inga garantier för att sådana uttalanden kommer att infrias eller visa sig vara korrekta. Bolaget ansvarar inte heller för den framtida riktigheten i informationen.
