Impact Coatings beslutar om en företrädesemission om cirka 148,2 MSEK

Företrädesemissionen i sammandrag

• Teckningsperiod från och med den 9 mars 2023 till och med den 23 mars 2023.
• Teckningskurs 4,80 SEK per aktie. Courtage utgår ej.
• Avstämningsdag den 7 mars 2023. Sista dagen för handel i Impact Coatings aktier inklusive rätt att erhålla teckningsrätter är den 3 mars 2023. Aktierna handlas exklusive rätt att erhålla teckningsrätter från och med den 6 mars 2023. Handel i teckningsrätter och BTA (betald tecknad aktie) kommer att äga rum på Nasdaq First North Growth Market.
• Den som på avstämningsdagen är införd i aktieboken som aktieägare i Impact Coatings erhåller en (1) teckningsrätt för varje innehavd aktie i Bolaget. Teckningsrätten berättigar innehavaren att med företrädesrätt teckna nya aktier. Elva (11) teckningsrätter berättigar till teckning av sex (6) nya aktier.
• Företrädesemissionen omfattar högst 30 877 662 aktier och innebär, förutsatt fullteckning, en emissionslikvid om cirka 148,2 MSEK före transaktionskostnader om cirka 17,5 MSEK.
• Möjlighet erbjuds för investerare att anmäla sig för teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter.

Bakgrund och motiv
Syftet med Företrädesemissionen är tudelat. För det första säkras fortsatta investeringar i industrialiseringen och internationaliseringen av Impact Coatings, vilket stärker skalbarheten i affärsmodellen, som har varit en övergripande strategisk pelare sedan 2021. För det andra möjliggörs att tillvarata en växande möjlighet inom den amerikanska marknaden för grön vätgas – i spåren av den starka kommersiella och regulatoriska utvecklingen i regionen, som innefattar skatteavdraget om 3 USD per kilogram grön vätgas inom ramen för Inflation Reduction Act som trädde i kraft i augusti 2022.
 
Vätgas är på framfart och utvecklas till framtidens bränsle, en hörnsten i övergången till hållbara energisystem med låga koldioxidutsläpp. Utvecklingen av vätgasteknologier drivs till stor del av behovet av transport, lagring och användning av grön energi. Elektrolys, metoden som används för att framställa grön vätgas från vatten, växer fram som ett nytt och betydande tillväxtområde – särskilt i USA och Europa.
 
Vätgasmarknaden befinner sig fortfarande i ett tidigt skede, och förväntas växa exponentiellt under det kommande decenniet. I USA förväntas marknaden för grön vätgas fördubblas till 2025 och tiodubblas till 2030. Mot denna bakgrund ser Impact Coatings en betydande möjlighet att investera för att möta efterfrågan på beläggningstjänster för elektrolysplattor. Bolaget har ett starkt momentum i Nordamerika inom elektrolys efter mottagen förserieorder den 12 november 2022 och efter undertecknad avsiktsförklaring den 21 februari 2023 gällande ett leverans- eller ramavtal, vilket skapat en plattform för fortsatt expansion på den amerikanska marknaden.
 
Att stärka skalbarheten i affärsmodellen kommer också att skapa bättre förutsättningar för satsningarna på respektive huvudmarknad, då Bolaget avser att investera ytterligare i Coating Services. Detta innefattar att fortsätta utrullningen av nya Coating Services Centers.
 
Det är styrelsens bedömning att Bolaget med nuvarande kassa besitter tillräckligt med likvida medel till och med september 2023, varför Bolagets befintliga rörelsekapital inte är tillräckligt för att täcka behovet för de kommande tolv (12) månanderna, varför Företrädesemissionen genomförs.
 
Användning av emissionslikvid
Vid full teckning i Företrädesemissionen tillförs Bolaget cirka 148,2 MSEK före avdrag för transaktionskostnader om cirka 17,5 MSEK. Givet Bolagets nuvarande affärsplan och mot ovan bakgrund kommer Bolaget att distribuera den förväntade nettolikviden om cirka 130,7 MSEK enligt nedan prioriteringsordning:

• Betydande investeringar i elektrolys och den snabbväxande marknaden för grön vätgas, cirka 30 procent;
• Expansion i Nordamerika med fokus på etablering av ett nytt Coating Services Center, cirka 30 procent;
• Utveckling av befintliga Coating Services Centers i andra regioner, cirka 25 procent; och
• Industrialisering genom automatisering, systemlösningar, säkrade komponenter och nya faciliteter, cirka 15 procent.

Det är styrelsens bedömning att emissionslikviden från Företrädesemissionen om cirka 148,2 MSEK, som omfattas av tecknings- och garantiåtaganden, är tillräcklig för att, enligt nuvarande affärsplan, finansiera Bolaget under den närmaste tolvmånadersperioden.
 
Villkor för Företrädesemissionen
Den som på avstämningsdagen den 7 mars 2023 är införd i aktieboken som aktieägare i Impact Coatings erhåller en (1) teckningsrätt för varje innehavd aktie i Bolaget. Teckningsrätten berättigar innehavaren att med företrädesrätt teckna nya aktier. Elva (11) teckningsrätter berättigar till teckning av sex (6) nya aktier i Företrädesemissionen. Teckningskursen är 4,80 SEK per aktie, vilket innebär att Impact Coatings kommer att tillföras en bruttolikvid om cirka 148,2 MSEK före avdrag för transaktionskostnader, förutsatt att Företrädesemissionen fulltecknas. Härutöver erbjuds möjlighet för investerare att anmäla sig för teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter.
 
Vid full teckning i Företrädesemissionen kommer antalet aktier i Impact Coatings att öka med 30 877 662, från 56 609 051 till 87 486 713, och aktiekapitalet öka med högst 3 859 707,75 SEK, från 7 076 131,375 SEK till 10 935 839,125 SEK. Aktieägare som väljer att inte delta i Företrädesemissionen kommer att få sin ägarandel utspädd med upp till cirka 35 procent (beräknat på det totala antalet utestående aktier i Bolaget efter genomförande av Företrädesemissionen). Dessa aktieägare har dock möjlighet att kompensera sig ekonomiskt för denna utspädningseffekt genom att sälja sina erhållna teckningsrätter.
 
Den preliminära tidplanen ser ut enligt följande. Sista dagen för handel i Impact Coatings aktier inklusive rätt att erhålla teckningsrätter i Företrädesemissionen är den 3 mars 2023. Aktierna handlas exklusive rätt att erhålla teckningsrätter i Företrädesemissionen från och med den 6 mars 2023. Teckningsperioden, med eller utan stöd av teckningsrätter, löper från och med den 9 mars 2023 till och med den 23 mars 2023. Handel i teckningsrätterna kommer att äga rum på Nasdaq First North Growth Market under perioden från och med den 9 mars 2023 till och med den 20 mars 2023 och handel i BTA (betald tecknad aktie) kommer att äga rum på Nasdaq First North Growth Market under perioden från och med den 9 mars 2023 till och med den 4 april 2023.
 
Fullständiga villkor och anvisningar samt information om Impact Coatings kommer att redovisas i det prospekt som Bolaget planerar att offentliggöra med anledning av Företrädesemissionen omkring den 3 mars 2023. Prospektet kommer att finnas tillgängligt på Impact Coatings webbplats (www.impact-offer.com), Finansinspektionens webbplats (https://www.fi.se/) och Pareto Securities AB:s webbplats (www.paretosec.com).
 
Tecknings- och garantiåtaganden
Teckningsåtaganden uppgår sammanlagt till cirka 19,5 MSEK, vilket motsvarar cirka 13,2 procent av Företrädesemissionen och har ingåtts av Bolagets största ägare Accendo Capital och aktieägande medlemmar i styrelse och ledning. Accendo Capital har därutöver lämnat ett garantiåtagande med sedvanliga villkor som uppgår till cirka 128,7 MSEK, vilket motsvarar cirka 86,8 procent av Företrädesemissionen. Företrädesmissionen omfattas därmed till sammanlagt 100 procent av både tecknings- och garantiåtaganden. För emissionsgarantin utgår en garantiersättning om åtta (8) procent av det garanterade beloppet i kontant ersättning. Ingen ersättning utgår för lämnade teckningsåtaganden. Lämnade tecknings- och garantiåtaganden kan fullgöras genom teckning och betalning av aktier i Företrädesemissionen, eller genom att aktieägaren till Bolaget lämnar ett ovillkorligt aktieägartillskott motsvarande åtagandet. Tecknings- och garantiåtagandena är inte säkerställda.
 
Buddispens
Aktiemarknadsnämnden har beviljat Accendo Capital undantag från den budplikt som kan uppkomma om bolaget tecknar sin andel i Företrädesemissionen. Aktiemarknadsnämnden har vidare beviljat Accendo Capital undantag från den budplikt som kan uppkomma om bolaget infriar sitt garantiåtagande genom att, utöver sin företrädesandel, teckna aktier i Företrädesemissionen, på villkor att (i) aktieägarna inför den extra bolagsstämman som bemyndigade styrelsen att besluta om Företrädesemissionen informerades om hur stor kapital- respektive röstandel som Accendo högst kan få genom att teckna aktier utöver sin företrädesandel, samt att (ii) bolagsstämmans beslut biträddes av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på stämman, varvid man bortser från aktier som innehas och på stämman företräddes av Accendo Capital. Aktiemarknadsnämndens beslut (AMN 2022:57) finns tillgängligt i sin helhet på Aktiemarkandsnämndens webbplats. Accendos kapital- respektive röstandel kan vid fullt utnyttjande av garantiåtagandet högst komma att uppgå till 43,6 procent av det toala antalet aktier och röster i Bolaget.
 
Avytringsbegränsningar
Inför genomförandet av Företrädesemissionen har Accendo Capital och samtliga styrelseledamöter och ledande befattningshavare i Bolaget ingått lock-up-åtaganden som bland annat innebär att de, med vissa sedvanliga undantag avseende bland annat koncerninterna överlåtelser, försäljning i samband med offentliga uppköpserbjudanden eller försäljning av tilldelade teckningsrätter, åtar sig att inte utan samtycke från Pareto Securities AB avyttra aktier i Bolaget. Lock-up-åtagandena upphör att gälla den dag som infaller sex (6) månader efter utgången av anmälningsperioden i Företrädesemissionen.
 
Impact Coatings har åtagit sig gentemot Pareto Securities AB, med sedvanliga undantag inklusive undantag för emission av aktier i samband med förvärv och incitamentsprogram, att inte utan samtycke från Pareto Securities AB emittera ytterligare aktier eller andra aktierelaterade instrument under en period om tolv (12) månader efter utgången av anmälningsperioden i Företrädesemissionen.
  
Indikativ tidplan för Företrädesemissionen

Rådgivare
Pareto Securities AB är Sole Manager och Bookrunner, KANTER Advokatbyrå KB är legal rådgivare till Bolaget och Advokatfirman Schjødt är legal rådgivare till Pareto Securities AB i samband med Företrädesemissionen.