Igrene kallar till årsstämma måndagen den 20 januari 2025

Igrenes aktieägare inbjudes till årsstämma den 20 januari 2025 kl 18.00 i Mora Parken Konferens, Mora.

Utöver traditionsenliga frågor föreslås stämman besluta om antagande av långsiktigt incitaments-program för styrelseledamöter.

Registrering i aktiebok samt anmälan

Aktieägare som önskar delta på Årsstämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 10 januari 2025, dels anmäla sig (och eventuellt biträde) hos Bolaget senast den 17 januari 2025, per post till AB Igrene (publ), Hånåknivägen 12, 792 35 Mora, alternativt per e-mail till [email protected].

Kallelse har skett genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar (fullständiga kallelsen), Dagens Industri, Dalarnas Tidningar samt på Spotlight Stock Markets och Igrenes webbplats. Den fullständiga kallelsen skickas till aktieägare som så begär och anger sin postadress eller e-mailadress.

Se vidare bifogade kallelse i dess helhet.

Annette Blyhammar, vd

[email protected]

+4670 301 60 14

Om Igrene

AB Igrene har tidigare prospekterat efter kolväten i Dalarna. Bolaget är noterat på Spotlight Stockmarket och har cirka 3 300 aktieägare. Igrene har upptäckt gasfyndigheter på flera platser i Siljansringen. Ett stort antal provborrningar har genomförts, och i flertalet av dessa hål förekommer kraftiga flöden av ren metangas. Källorna är nu avstängda, men Bolaget avser att omvandla metanet till karbon och vätgas utan att koldioxod uppstår m h a pyrolysteknik som utvecklats av SEID AS (ColdSpark®).

Se:  www.igrene.se

KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA

Aktieägarna i AB Igrene (publ), 556027-1305 (”Bolaget”), kallas härmed till årsstämma måndagen den 20 januari 2025 kl. 18.00 i Moraparken Konferens, Parkvägen 1, Mora.

Kaffe och smörgås serveras från kl. 17.00.

A. Rätt att delta på stämman
Aktieägare som önskar delta på stämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 10 januari 2025, dels anmäla sig (och eventuellt biträde) hos Bolaget senast den 17 januari 2025, per post till AB Igrene (publ), Hånåknivägen 12, 792 35 Mora, eller per e-mail till [email protected]. Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer, e-postadress, eventuella biträden, samt uppgifter om aktieinnehav.

Aktieägare som har låtit förvaltarregistrera sina aktier måste för att äga rösträtt vid stämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan omregistrering måste vara verkställd senast den 14 januari 2025. Detta innebär att aktieägare i god tid dessförinnan måste meddela sin önskan härom till förvaltaren.

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda dagtecknad fullmakt för ombudet. Om fullmakt utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakt i original och registreringsbevis bör i god tid innan stämman insändas per brev till Bolaget på ovan angivna adress. Fullmakten får inte vara äldre än fem år. Fullmaktsformulär kommer senast från och med den 3 januari 2025 att finnas tillgängligt på Bolagets hemsida www.igrene.se samt på Bolagets kontor och skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin adress.

B. Ärenden på stämman

1. Stämman öppnas.
2. Val av ordförande på stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av en eller två justeringsmän.
6. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. VD:s anförande.
8. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse för räkenskapsåret 2023-09-01—2024-08-31.
9. Beslut

a) om fastställande av resultaträkning och balansräkning.

b) om disposition beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda

     balansräkningen.

c) om ansvarsfrihet för styrelsens ledamöter och den verkställande direktören.

10. Bestämmande av antalet styrelseledamöter.
11. Fastställande av arvode åt styrelse, revisor och valberedning.
12. Val av styrelseledamöter och revisor.
13. Val av valberedning.
14. Styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier samt emission av teckningsoptioner och konvertibler.
15. Aktieägares förslag till beslut om antagande av långsiktigt incitamentsprogram för styrelseledamöter.
16. Annat ärende, som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen.
17. Stämman avslutas.

Förslag till beslut m.m.

Punkt 9 b; Beslut om disposition beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att resultatet och det balanserade resultatet behandlas enligt förslaget i årsredovisningen. Förslaget innebär att ingen utdelning lämnas.

Punkt 10; Bestämmande av antalet styrelseledamöter

Det föreslås att det skall väljas fem ordinarie ledamöter och en suppleant.

Punkt 11; Fastställande av arvode åt styrelse, revisor och valberedning

Valberedningen föreslår

att styrelsens ordförande skall erhålla arvode motsvarande tre prisbasbelopp och vice
     ordföranden, om sådan utses, ett och ett halvt prisbasbelopp
att styrelsens ordinarie ledamöter skall arvoderas med vardera ett prisbasbelopp och
      suppleant med halvt prisbasbelopp medan valberedningens deltagare skall
      arvoderas med 3.000 kronor till sammankallande och 2.000 kronor vardera till övriga
      ledamöter
att ersättning för revisionsarbetet skall erläggas ”enligt bok och räkning”.

Punkt 12; Val av styrelseledamöter och revisor

Valberedningen föreslår

att som ordinarie ledamöter omvälja Karl-Åke Johansson, ordförande, Annette Blyhammar, Lars 

      Svensson, Sven Otto Littorin och Mats Budh
att som suppleant nyvälja Hans Göran Åhgren, Mora, samt
att som revisor omvälja Qrev AB med Frida Sandin, Falun, som ansvarig revisor.

Punkt 13; Val av valberedning

Det föreslås

att valberedningen skall bestå av två ledamöter

att omvälja Tomas Wikner och Jack Gottling med den sistnämnde som sammankallande.

Punkt 14; Styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier samt emission av teckningsoptioner och konvertibler

Styrelsen föreslår att styrelsen bemyndigas att vid ett eller flera tillfällen intill tiden för nästa årsstämma fatta beslut om nyemission av aktier och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Betalning ska kunna ske kontant, genom kvittning, tillskjutande av apportegendom eller i annat fall med villkor enligt 2 kap 5 § andra stycket 1-3 och 5 aktiebolagslagen. Antalet aktier som vid nyemission emitteras med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt får vara högst 30 000 000. Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att öka Bolagets finansiella flexibilitet och styrelsens handlingsutrymme i arbetet med att finansiera och möjliggöra fortsatt utveckling.

Vid emissioner utan företräde för aktieägarna ska teckningskursen fastställas till marknadsmässiga villkor.

Punkt 15; Aktieägares förslag till beslut om antagande av långsiktigt incitamentsprogram för styrelseledamöter Införande av LTIP 2025

Några av Bolagets större aktieägare, Claes Gustafsson, Gåvert Wååg, Lars Röök och Ragnar Krefting,  som tillsammans representerar 4.5 procent av aktierna och rösterna i Bolaget (”Aktieägarna”), föreslår att årsstämman skall införa ett nytt långsiktigt incitamentsprogram för  Bolagets styrelseledamöter (”LTIP 2025”).

Bakgrund och motiv

Aktieägarna bedömer det angeläget och i alla aktieägares intresse att bidra till största motivation och engagemang hos styrelseledamöterna i Bolaget. Aktieägarna är av uppfattningen att LTIP 2025 kommer att skapa ännu större deltagande för styrelseledamöterna avseende Bolagets utveckling och uppmuntra till fortsatt åtagande. Sammantaget är det Aktieägarnas bedömning att LTIP 2025 kommer att vara till nytta för Bolaget och dess aktieägare genom ett ökat aktievärde. Mot bakgrund av ovanstående har Aktieägarna utarbetat föreliggande förslag till incitamentsprogram, LTIP 2025. 

Aktieägarna föreslår att Årsstämman beslutar om en riktad nyemission av sammanlagt högst 5 000 000 teckningsoptioner, nedan benämnt (”Teckningsoptioner”), till de ordinarie styrelseledamöter som stämman i januari 2025 kommer att välja. Envar av styrelseledamöterna skall senast 10 bankdagar (dag när banker i allmänhet har öppet) efter stämman meddela Bolaget om antalet Teckningsoptioner som ledamoten vill förvärva och erlägga premien för dessa senast tre dagar därefter.

Aktieägarna föreslår att erbjudande om teckning av Teckningsoptioner till deltagarna ska fördelas med högst 1 000 000 Teckningsoptioner till respektive styrelseledamot. Varje Teckningsoption berättigar till teckning av en aktie. Teckningsoptionerna kommer att förvärvas till av Bolaget bedömt marknadsvärde vilket kommer att fastställas genom att Teckningsoptionerna värderas av en oberoende part i enlighet med Black & Scholes värderingsmodell. Vid värderingen enligt Black & Scholes värderingsmodell kommer följande variabler att användas: teckningskurs (uppgående till 278 procent av Bolaget-aktiens genomsnittliga volymviktade stängningskurs under tio (10) efterföljande bankdagar i förhållande till dagen för årsstämmans beslut - här i exemplet beräknad till 0,25 kr * 278 procent = 0,70 kr, löptid tre (3) år, volatilitet 50 % och riskfri ränta 2,0 % och ingen utdelning under löptiden. Vid ett sådant antagande kommer premien för en Teckningsoption att uppgå till 0,02 kronor. Varje Teckningsoption ger rätt att under tiden från och med den 5 februari 2028 till och med den 5 mars 2028 teckna en ny aktie i Bolaget. Teckningskursen ska erläggas kontant eller genom kvittning och vid beräkning avrundas till närmaste helt öre. Teckningskursen och antalet aktier som varje Teckningsoption berättigar till teckning av ska omräknas i händelse av split, sammanläggning, nyemission av aktier m.m. i enlighet med marknadspraxis.

Kostnader för incitamentsprogrammet

Teckningsoptionerna överlåtes till styrelseledamöterna mot ett pris motsvarande Tecknings-optionernas marknadsvärde vid överlåtelsetidpunkten, vilket innebär att det inte skall uppkomma några lönekostnader eller sociala avgifter för Bolaget. Kostnader för finansiell och legal rådgivning tillkommer i samband med LTIP 2025 med cirka 50 000 kronor. Baserat på befintligt antal aktier i Bolaget innebär LTIP 2025, vid utnyttjande av samtliga 5 000 000 Teckningsoptioner, att aktiekapitalet kan öka med högst 500 000 kronor och en maximal utspädning motsvarande cirka 4,6 procent av det vid kallelsens utfärdande utestående kapitalet och antalet röster i Bolaget. Beredning av förslaget LTIP 2025 har Aktieägarna utarbetat och i december 2024 underrättat Bolagets styrelse härom för att förslaget skall införlivas i kallelsen till årsstämman 2025.

Styrelsen har inte deltagit vid beredningen av förslaget.

Andra pågående aktierelaterade incitamentsprogram

Bolaget har inga andra pågående incitamentsprogram.

Förslag till beslut Riktad emission av teckningsoptioner, Serie 2025/2028, LTIP 2025

Aktieägarna föreslår att bolagsstämman beslutar om emission av högst 5 000 000 Teckningsoptioner till nyteckning av aktier, till följd varav Bolagets aktiekapital kan komma att ökas med högst 500 000 kronor. Rätt att teckna Teckningsoptioner tillkommer endast styrelseledamöter i Bolaget med rätt och skyldighet att förfoga över Teckningsoptionerna enligt ovan. Varje Teckningsoption berättigar till teckning av en aktie. Teckningsoptionerna ska emitteras till av Bolaget bedömt marknadsvärde beräknat av oberoende part i enlighet med Black & Scholes värderingsmodell. Övertilldelning kan inte ske.

Särskilda bemyndiganden beträffande teckningsoptioner

Aktieägarna föreslår att årsstämman uppdrar åt verkställande direktören att verkställa beslutet ovan. Aktieägarna föreslår vidare att årsstämman uppdrar åt verkställande direktören, eller den verkställande direktören därtill utser, att vidta de smärre justeringar i ovan nämnda förslag till beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket. 

Övrigt

Upplysningar, handlingar och antalet aktier och röster

För giltigt beslut enligt punkt 14 och 15 ovan erfordras att beslutet biträds av aktieägare som företräder minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Redovisningshandlingar, revisionsberättelse samt styrelsens fullständiga förslag till beslut kommer att hållas tillgängliga för aktieägarna under minst tre veckor före stämman och kan beställas via ovan angiven e-postadress. Handlingarna kommer utan aktieägares anmodan att sändas ut per e-post till de aktieägare vars e-postadress finns registrerad hos Bolaget.

Styrelsen och verkställande direktören ska enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation.

Antalet utestående aktier i Bolaget uppgår vid tidpunkten för kallelsen till 103 771 670 represente-rande lika många röster.

Bolaget innehar inga egna aktier.

________________________
Mora i december 2024

AB Igrene (publ)

Styrelsen