Idun Industrier offentliggör erbjudande av aktier samt prospekt inför noteringen på Nasdaq First North Growth Market
EJ FÖR PUBLICERING, OFFENTLIGGÖRANDE ELLER DISTRIBUTION, VARE SIG DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, SCHWEIZ, SYDKOREA, SINGAPORE, SYDAFRIKA ELLER USA ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDET ELLER DISTRIBUTIONEN INTE SKULLE VARA FÖRENLIG MED TILLÄMPLIGA FÖRESKRIFTER. VÄNLIGEN SE VIKTIG INFORMATION I SLUTET AV PRESSMEDDELANDET.
Idun Industrier AB (publ) (”Idun” eller ”Bolaget”), en snabbväxande förvärvsintensiv och diversifierad industrigrupp, offentliggjorde den 3 mars 2021 sin avsikt att genomföra en notering av sina B-aktier (”Noteringen”) på Nasdaq First North Growth Market (”Nasdaq First North”) och i anslutning till Noteringen en nyemission av B-aktier för att finansiera Bolagets fortsatta tillväxt (”Erbjudandet”). Bolaget har idag beslutat att genomföra Erbjudandet och offentliggöra prospektet för Noteringen och Erbjudandet (”Prospektet”). Första dag för handel på Nasdaq First North förväntas bli den 25 mars 2021 under förutsättning att sedvanliga villkor uppfylls, däribland spridningskravet för Bolagets B-aktier.
Erbjudandet i korthet
- Erbjudandet kommer att genomföras till ett pris om 86 SEK per B-aktie, motsvarande ett marknadsvärde på Bolagets aktier om cirka 700 MSEK före Erbjudandet.
- Erbjudandet riktar sig till allmänheten i Sverige samt institutionella investerare i Sverige och internationellt.
- Erbjudandet består av en nyemission av maximalt 2 542 387 B-aktier, motsvarande ett värde om cirka 219 MSEK, inklusive en övertilldelningsoption om 10 procent av antalet aktier i Erbjudandet, Om Erbjudandet fulltecknas och övertilldelningsoptionen utnyttjas till fullo, innebär det en utspädning om cirka 24 procent av det totala antalet aktier i Bolaget och cirka 6 procent av antalet röster i Bolaget efter Erbjudandet.
- Inför Erbjudandet har Alcur Fonder, Cliens Kapitalförvaltning, Handelsbanken Fonder och Investment AB Spiltan åtagit sig att, till samma pris och villkor som för övriga investerare, teckna aktier i Erbjudandet till ett värde om cirka 130 MSEK. Åtagandena motsvarar cirka 60 procent av antalet aktier i Erbjudandet inklusive övertilldelningsoptionen. Därutöver har tre av Iduns huvudägare, Adam Samuelsson[1], Luliem Capital AB[2] och Ulf Rosberg[3] åtagit sig att teckna aktier motsvarande ett värde om cirka 33 MSEK.
- Samtliga teckningsåtaganden motsvarar cirka 75 procent av antalet aktier i Erbjudandet inklusive övertilldelningsoptionen. Teckningsåtagandena är förenade med vissa villkor och om något av dessa villkor inte uppfylls kan respektive tecknare avstå från att infria sitt åtagande.
- Aktieägare representerade 92 procent av de befintliga aktierna, inklusive styrelsen och koncernledningen, har ingått åtaganden om lock-up från den första dagen för handel på Nasdaq First North. För styrelse och koncernledning gäller lock-up i 360 dagar och för Bolagets samtliga övriga aktieägare utom en gäller 180 dagar.
- Anmälningsperioden förväntas pågå mellan den 9 och 23 mars 2021.
- Beräknad första handelsdag på Nasdaq First North är den 25 mars 2021 under kortnamnet ”IDUN B”. Beräknad likviddag är den 26 mars 2021.
- Fullständiga villkor, anvisningar och instruktioner för Erbjudandet framgår av Prospektet som idag har godkänts av Finansinspektionen och nu är tillgängligt på Bolagets hemsida, www.idun.com, samt kommer göras tillgängligt på Avanzas hemsida www.avanza.se.
Bakgrund och motiv för Erbjudandet
Syftet är att ge Idun bättre tillgång till kapitalmarknaden och en diversifierad bas av aktieägare, vilket styrelsen i Idun bedömer gynnsamt för Bolagets affärsstrategi, samt främjande för en högre tillväxt. För att utveckla befintliga bolag och samtidigt ta tillvara identifierade investeringsmöjligheter i andra välskötta, små, företrädesvis Sverigebaserade familjebolag, har styrelsen gjort bedömningen att det är rätt tidpunkt att genomföra Erbjudandet och ansöka om notering av Bolagets B-aktier på Nasdaq First North. Iduns befintliga aktieägare säljer inte några aktier i samband med Noteringen. Iduns tre största befintliga aktieägare ökar sina aktieinnehav genom att ha förbundit sig att delta i Erbjudandet.
Om Idun
Idun är en svensk snabbväxande bolagsgrupp som tillsammans med ledning och ägare långsiktigt utvecklar och förvaltar svenska industriföretag. Bolagsgruppen Idun är en utpräglad värdeinvesterare som leds av ett sammansvetsat team med lång erfarenhet inom bolagsinvesteringar och som utvecklings- och ägarpartner till små och medelstora företag.
Idun består av 11 gruppbolag inom två affärsområden; Tillverkning och Service & Underhåll. Gruppbolagen, som tillhör olika branscher och verksamhetsområden, har gemensamt att de har ett starkt fokus på en viss produktkategori, kundgrupp eller bransch; ofta med en hög marknadsandel inom en eller ett par nischer.
För 2020 var Iduns redovisade omsättning 680 MSEK och EBITA 81 MSEK, motsvarande en EBITA-marginal om 12 procent. Inklusive helårseffekten för Iduns senaste förvärv var omsättningen för 2020 815 MSEK och EBITA 100 MSEK. Idun presenterar proformaräkenskaper för det senaste förvärvet i Prospektet.
För att underlätta värderingen av Iduns aktier anges också Iduns stamaktieägares andel av EBITA, dvs exklusive minoritetens andel av EBITA (som kommer av exempelvis delägarskap hos ledning i gruppbolag). På pro-formabasis inklusive helårseffekten av Iduns senaste förvärv var Iduns stamaktieägares andel av EBITA för 2020 81 MSEK. Iduns stamaktieägares andel av nettoskulden var 382 MSEK.
Prospekt och anmälan
Prospektet som innehåller de fullständiga villkoren och anvisningarna för Erbjudandet finns tillgängligt på Iduns hemsida (www.idun.com) samt under anmälningsperioden på Avanzas hemsida (www.avanza.se). Anmälan från allmänheten kan göras till Avanza i enlighet med villkoren i Prospektet.
Preliminär tidplan
| Anmälningsperiod | 9 – 23 mars 2021 |
| Offentliggörande av utfallet i Erbjudandet | 24 mars 2021 |
| Första handelsdag på Nasdaq First North | 25 mars 2021 |
| Likviddag | 26 mars 2021 |
Stabiliseringsåtgärder
I samband med Erbjudandet kommer Avanza Bank AB (publ) (”Avanza”) att agera som stabiliseringsmanager och kan därmed komma att genomföra transaktioner i syfte att upprätthålla marknadspriset på aktierna på en högre nivå än den som i annat fall hade varit rådande på marknaden. Sådana stabiliseringstransaktioner kan komma att genomföras på Nasdaq First North, på OTC-marknaden eller på annat sätt, under perioden som börjar på första handelsdagen för aktierna på Nasdaq First North och som slutar senast 30 kalenderdagar därefter.
Stabiliseringsmanagern är inte skyldig att genomföra någon stabiliseringsåtgärd och det finns ingen garanti att stabiliseringsåtgärder kommer att genomföras. Under inga omständigheter kommer transaktioner att genomföras till ett pris som är högre än det pris som fastställts i Erbjudandet. Stabiliseringsmanagern kan komma att utnyttja Övertilldelningsoptionen och övertilldela aktier i syfte att underlätta genomförande av stabiliseringstransaktioner.
Stabiliseringstransaktionerna, om påbörjade, kan vidare komma att avbrytas när som helst utan förvarning och kommer oavsett att avslutas senast vid slutet av den tidigare nämnda 30-dagarsperioden. Senast vid slutet av den sjunde handelsdagen efter att stabiliseringstransaktioner utförts ska stabiliseringsmanagern offentliggöra att stabiliseringstransaktioner genomförts, i enlighet med artikel 5(4) i EU:s marknadsmissbruksförordning 596/2014 och Kommissionens delegerade förordning (EU) 2016/1052. Inom en vecka efter slutet av stabiliseringsperioden kommer stabiliseringsmanagern att offentliggöra huruvida stabilisering utfördes eller inte, det datum då stabilisering inleddes, det datum då stabilisering senast genomfördes, samt det prisintervall inom vilket stabiliseringen genomfördes för vart och ett av de datum då stabiliseringstransaktioner genomfördes.
Rådgivare
Avanza Bank AB är Sole Coordinator och Sole Bookrunner i samband med Erbjudandet och KANTER Advokatbyrå är legal rådgivare till Bolaget i samband med Erbjudandet.
[1] Genom BTG Holding AB.
[2] Luliem Capital AB ägs och kontrolleras till lika delar av Emilia De Poret, Ludwig Andreen och Linus Andreen, som även till lika delar äger och kontrollerar Bolagets andra största aktieägare Aristo Capital AG.
[3] Genom UMR Invest AB.