Idun avser emittera nya obligationer och offentliggör frivilligt återköpserbjudande och förtidsinlösen av vissa utestående obligationer
Stockholm – Idun Industrier AB (publ) (“Idun“ eller “Bolaget“) har givit Nordea Bank Abp i uppdrag att som ’sole bookrunner’ arrangera möten med obligationsinvesterare med start den 6 december 2022 för att undersöka möjligheten att emittera nya seniora icke-säkerställda obligationer med en förväntad volym om 200 Mkr inom en ram om 500 Mkr och med slutligt förfall i september 2027 (de ”Nya Obligationerna”). Emissionslikviden kommer primärt att nyttjas för refinansiering av Obligationerna (såsom definierade nedan) samt för allmänna verksamhetsändamål inklusive finansiering av framtida förvärv. En marknadstransaktion kommer att följa, förbehållet rådande marknadsförhållanden.
I samband med den potentiella transaktionen erbjuder Idun innehavare av Bolagets utestående obligationer med förfall i februari 2024 med ISIN SE0013381662 (”Obligationerna”) att delta i ett återköp där Bolaget köper tillbaka Obligationerna mot kontant vederlag (”Återköpserbjudandet”) till ett pris om 100,90 procent av nominellt belopp plus upplupen och icke betald ränta. Obligationerna kommer att återköpas i enlighet med bestämmelserna och villkoren som beskrivs i återköpsdokumentet daterat 5 december 2022 (”Återköpsdokumentet”) (eng. Tender Information Document). Återköpet är villkorat av en framgångsrik emission av de Nya Obligationerna.
Innehavare av Obligationerna som på ett giltigt sätt deltar i Återköpserbjudandet kan komma att vara berättigade till prioriterad tilldelning i de Nya Obligationerna med förbehåll för de villkor som anges i Återköpsdokumentet.
Återköpserbjudandet löper ut kl. 12.00 CET den 8 december 2022 om det inte förlängs, återupptas, dras tillbaka eller avslutas efter beslut av Bolaget.
Återköpsdokumentet finns under följande länk under fliken ”Obligation”:
https://www.idun.com/sv/investors/
Idun har i samband med detta beslutat att, förutsatt att Bolaget erhåller tillräckliga medel från de Nya Obligationerna, utnyttja sin rätt till förtida inlösen av de Obligationer som inte blir återköpta i enlighet med Återköpserbjudandet och makulerade av bolaget, i enlighet med obligationsvillkoren för Obligationerna. Obligationerna kommer att återköpas till ett pris motsvarande 100,50 procent av nominellt belopp plus upplupen och icke betald ränta från, men exklusive, föregående ränteförfallodag till, och inklusive, likviddagen för det förtida inlösandet som förväntas vara den 30 december 2022. Inlösenbeloppet kommer att betalas till varje person som vid arbetsdagens slut den 22 december 2022 är registrerad som innehavare av Obligationer i skuldboken som upprätthålls av Euroclear Sweden. I samband med det förtida inlösandet kommer Obligationerna att avnoteras från Nasdaq Stockholm First North Bond Market.
Bolaget offentliggör därtill finansiell information som inte har offentliggjorts tidigare. Per 30 september 2022, och som offentliggjordes den 11 november 2022, redovisade Idun en omsättning om 1 557,0 Mkr och ett EBITDA om 278,7 Mkr för den senaste tolvmånadersperioden samt en räntebärande nettoskuld om 713,3 Mkr. Dessa siffror inkluderar inte helårseffekten av de genomförda förvärven av 2 B Best Business AB, AB Better Business World Wide, Sweden, Maskinkonstruktioner i Göteborg Aktiebolag, ILEMA Miljöanalys Aktiebolag och Triton Valsteknik AB med de två helägda dotterbolagen Löfman & Co Verkstad AB och TLI Fastighet AB (de ”Förvärvade Bolagen”). Om de Förvärvade Bolagen hade ägts i tolv månader per 30 september 2022 hade Bolagets nettoomsättning, EBITDA och räntebärande nettoskuld uppgått till 1 740,0 MKR, 317,8 MKR respektive 713,3 MKR vilket hade medfört en räntebärande nettoskuld i förhållande till EBITDA om 2,2x.
Nordea Bank Abp är sole bookrunner och deal manager och Gernandt & Danielsson är legal rådgivare i samband med transaktionerna.