Idag inleds teckningstiden i Tendo AB företrädesemission av units i syfte att kommersialisera Tendo OneGrip och optimera produkten inför CE-märkning

Idag, den 21 mars 2023, inleds teckningstiden i Tendo AB:s ("Tendo" eller "Bolaget") emission av units bestående av aktier och vederlagsfria teckningsoptioner av serie TO 2 (”TO 2”), med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare samt innehavare av teckningsoptioner av serie TO 1. Teckningstiden avslutas den 4 april 2023. Emissionsvolymen uppgår initialt till högst cirka 9,4 MSEK före transaktionskostnader ("Företrädesemissionen"). Vid fullteckning av Företrädesemissionen och fullt nyttjande av TO 2 tillförs Bolaget ytterligare cirka 7,5 MSEK före transaktionskostnader. Företrädesemissionen är på förhand skriftligt säkerställd av medlemmar i styrelse, ledning och andra befintliga ägare till totalt cirka 3,6 MSEK (motsvarande cirka 39 procent) genom tecknings- och garantiåtaganden (s.k. ”top-down” eller ”toppgaranti”). Memorandum finns tillgängligt på Bolagets (www.tendoforpeople.se), Sedermera Corporate Finance AB:s (www.sedermera.se) och Spotlight Stock Markets (www.spotlightstockmarket.com) hemsidor. Bolagets VD Sofie Woge kommer även att presentera på investerarträff kvällen den 29 mars 2023 (se nedan för detaljer).

Motiv och mål

Syftet med Företrädesemissionen och TO 2 är att finansiera alla förberedelser inför CE-märkning av Tendo OneGrip, produktoptimering, klinisk studie, dokumentation och regulatorisk process. Underlag för CE-märkning avses lämnas in under Q1 2024. Vidare avser Bolaget att nyttja en del av finansieringen till marknadsbearbetning i Norden, samt förberedelser inför samarbetsavtal i marknader utanför Norden.

Målsättningar

Nedan visas ett urval av Bolagets målsättningar för åren 2023-2025. Bolaget en övergripande finansiell målsättning om att år 2027 ha en omsättning om cirka 100 MSEK, baserat på en successiv försäljningsökning varje år från marknadslansering 2023.

2023

• Slutföra och rapportera användarvänlighetsstudie och litteraturstudie
• Försäljning av Tendo OneGrip i Sverige
• Marknadsbearbetning och försäljning i Danmark och Norge
• Optimera Tendo OneGrip
• Genomföra klinisk prövning

2024

• Ansöka om CE-märkning
• Öka försäljning av specialanpassad Tendo OneGrip
• Certifiera enligt ISO 13485

2025

• Geografisk expansion
• Öka marginaler på CE-märkt produkt

Användandet av emissionslikvid

Företrädesemissionen kan vid fullteckning tillföra Bolaget högst cirka 9,4 MSEK före transaktionskostnader. Vid fullteckning av Företrädesemissionen och fullt utnyttjande av därigenom emitterade TO 2 till högsta teckningskurs kan Bolaget tillföras ytterligare högst cirka 7,5 MSEK före transaktionskostnader, vilka beräknas uppgå till högst cirka 1,8 MSEK (varav cirka 0,3 MSEK avser garantiersättning förutsatt att samtliga garanter önskar erhålla kontant ersättning). Nettolikviden från Företrädesemissionen och TO 2 är i sammandrag avsedd att finansiera följande aktiviteter i Bolaget under perioden 2023-H1 2024:

• Produktoptimering och utveckling (cirka 50 procent)
• Klinisk studie och CE-märkning (cirka 20 procent)
• Marknadsbearbetning för internationell expansion (cirka 20 procent)
• Övrigt rörelsekapital (cirka 10 procent)

Vid eventuell överteckning av Företrädesemissionen har styrelsen avsikt att besluta om en övertilldelningsemission vilket kan tillföra Bolaget ytterligare initialt högst cirka 2,5 MSEK före transaktionskostnader som beräknas uppgå till maximalt cirka 0,2 MSEK. Den eventuella nettolikviden från övertilldelningsemissionen avser utöka Bolagets finansiella flexibilitet som tillägg till ovan nämnda aktiviteter.

Villkor för Företrädesemissionen

Styrelsen beslutade den 10 mars 2023, med stöd av bemyndigande från extra bolagsstämma hållen den 8 mars 2023, om en emission av högst 3 934 500 units, bestående av 7 869 000 nya aktier och 3 934 500 teckningsoptioner av serie TO 2. Tendos befintliga aktieägare samt innehavare av teckningsoptioner av serie TO 1 har företrädesrätt att teckna units i proportion till sina befintliga aktieinnehav respektive teckningsoptionsinnehav. Allmänheten har också rätt att teckna units i Företrädesemissionen.

En (1) befintlig aktie i Bolaget som innehades på avstämningsdagen den 17 mars 2023 berättigar till en (1) uniträtt. Härutöver berättigar även en (1) teckningsoption av serie TO 1 till en (1) uniträtt. Två (2) uniträtter ger innehavaren rätt att teckna en (1) unit i Tendo. Varje unit består av två (2) aktier och en (1) teckningsoption av serie TO 2. Teckningskursen i Företrädesemissionen uppgår till 2,40 SEK per unit, vilket motsvarar 1,20 SEK per ny aktie. Teckningsoptioner av serie TO 2 emitteras vederlagsfritt.

Teckning av units ska ske under teckningsperioden som löper från och med den 21 mars 2023 till och med den 4 april 2023. Uniträtter som inte nyttjas under teckningsperioden blir ogiltiga och förlorar sitt värde. Handel med uniträtter pågår på Spotlight Stock Market från och med den 21 mars 2023 till och med den 30 mars 2023. Handel med BTU (Betald Tecknad Unit) pågår under perioden från och med den 21 mars 2023 till dess att emissionen registrerats hos Bolagsverket.

Företrädesemissionen kan öka aktiekapitalet med högst 1 101 660,00 SEK, från 907 200,00 SEK till 2 008 860,00 SEK och det totala antalet aktier med högst 7 869 000 aktier, från 6 480 000 aktier till 14 349 000 aktier. Befintliga aktieägare som väljer att inte delta i Företrädesemissionen kommer att vidkännas en utspädningseffekt motsvarande cirka 55 procent, beräknat på antalet aktier i Bolaget efter fulltecknad Företrädesemission. Aktieägare som väljer att inte delta i Företrädesemissionen har möjlighet att delvis kompensera sig för den ekonomiska utspädningseffekten genom att sälja sina uniträtter senast den 30 mars 2023.

Övertilldelningsemission

Vid överteckning av Företrädesemissionen har styrelsen avsikt att besluta om ytterligare en nyemission, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, av högst 1 041 667 units, bestående av 2 083 334 nya aktier och 1 041 667 teckningsoptioner av serie TO 2 till samma villkor som i Företrädesemissionen vilket kan tillföra Bolaget ytterligare initialt högst cirka 2,5 MSEK före transaktionskostnader. Eventuellt beslut om övertilldelningsemission fattas med stöd av bemyndigande från extra bolagsstämma hållen den 8 mars 2023 och kan beslutas om helt eller delvis. Övertilldelningsemissionen är villkorad av att Företrädesemissionen blir övertecknad.

Syftet med eventuell övertilldelningsemission är att tillvarata möjligheten att resa ytterligare kapital och således utöka Bolagets finansiella flexibilitet samt att tillgodose tilldelning till de aktieägare som eventuellt inte erhåller full tilldelning i Företrädesemissionen samt samtidigt möjliggöra en potentiell ökning av Bolagets aktieägarbas genom tilldelning till nya investerare.

I det fall övertilldelningsemissionen nyttjas i dess helhet kommer aktiekapitalet att öka med högst 291 666,76 SEK, från 2 008 860,00 SEK till 2 300 526,76 SEK och det totala antalet aktier kommer att öka med högst 2 083 334 aktier, från 14 349 000 aktier till 16 432 334 aktier. Utspädningseffekten från övertilldelningsemissionen uppgår till högst cirka 12,7 procent beräknat som antalet aktier efter Företrädesemissionen och övertilldelningsemissionen.

Villkor för teckningsoptioner av serie TO 2

En (1) TO 2 ger innehavaren rätt att teckna en (1) ny aktie i Tendo under den period som löper från och med den 7 september 2023 till och med den 21 september 2023. Teckningskursen för TO 2 ska uppgå till sjuttio (70) procent av det genomsnittliga volymviktade priset på aktien enligt den officiella kursstatistiken för Spotlight Stock Market under en period av tjugo (20) handelsdagar som avslutas två (2) bankdagar före nyttjandeperiodens början och teckningskursen kommer att fastställas inom intervallet 1,20-1,90 SEK per ny aktie. Teckningskursen ska avrundas till närmaste heltal öre. Bolaget kommer att tillkännage teckningskursen dagen före den första dagen av nyttjandeperioden. Vid fullteckning av Företrädesemissionen och fullt utnyttjande av därigenom emitterade TO 2 till högsta teckningskurs, kan Bolaget komma att tillföras ytterligare högst cirka 7,5 MSEK före transaktionskostnader. Vid fullt nyttjande av övertilldelningsemissionen kan TO 2 till högsta teckningskurs tillföra ytterligare högst cirka 2 MSEK före transaktionskostnader.

Genom TO 2 kan aktiekapitalet öka med maximalt 696 663,38 SEK. Under förutsättning att Företrädesemissionen och övertilldelningsemissionen tecknas fullt ut och att TO 2 nyttjas fullt ut kommer TO 2 att resultera i en ytterligare utspädning på cirka 23,2 procent. TO 2 planeras att tas upp till handel på Spotlight Stock Market snarast efter slutlig registrering hos Bolagsverket. Sista dag för handel i TO 2 förväntas vara den 19 september 2023.

Tecknings- och garantiåtaganden

Företrädesemissionen är skriftligt säkerställd av medlemmar i styrelse, ledning och andra befintliga ägare till totalt cirka 3,6 MSEK (motsvarande cirka 39 procent) genom tecknings- och garantiåtaganden (s.k. ”top-down” eller ”toppgaranti”). Teckningsåtaganden, med och utan företrädesrätt, uppgår till cirka 1,8 MSEK, vilket motsvarar cirka 19 procent av Företrädesemissionen. Garantiåtaganden uppgår till totalt cirka 1,9 MSEK, motsvarande cirka 20 procent av Företrädesemissionen. Garantiåtagandena är s.k. ”top-down-garanti” eller ”toppgaranti”, vilket innebär att om Företrädesemissionen till exempel tecknas till cirka 80 procent verkställs garantiteckning enbart för resterande cirka 20 procent upp till fulltecknad emission. Garantiåtagandet adderas således till gällande teckningsnivå och ämnar säkerställa den sista teckningen i Företrädesemissionen. Genom detta förfarande blir således emissionsgaranternas teckningsåtaganden inte avlastade som vid en garantistruktur som avtalats upp till en viss nivå av aktuell emission.

För toppgarantiåtagandet utgår garantiersättning om 15 procent av det garanterade beloppet i form av kontantersättning alternativt 17 procent i form av units till fastställd teckningskurs i Företrädesemissionen. Ingen ersättning utgår för de teckningsförbindelser som har lämnats.

Tecknings- och garantiåtaganden är inte säkerställda genom bankgaranti, spärrmedel, pantsättning eller liknande arrangemang. Övertilldelningsemissionen är inte säkerställd genom emissionsgarantier eller teckningsförbindelser.

Lock-up

Styrelsen och ledningen har tillsammans genom avtal om så kallad lock-up, med Sedermera Corporate Finance AB som motpart, åtagit sig, med sedvanliga undantag, att 100 procent av befintligt aktieinnehav eller sådant aktieinnehav som tillkommer genom teckning i Företrädesemissionen inte får avyttras under en period som sträcker sig fram till och med genomförandet av nyttjandeperioden för TO 2.

Tidsplan för Företrädesemissionen och eventuell övertilldelningsemission

• Teckningstid: 21 mars – 4 april 2023.
• Handel med uniträtter: 21 – 30 mars 2023.
• Handel med BTU: 21 mars 2023 tills Företrädesemissionen har registrerats hos Bolagsverket. Sista dag för handel i BTU kommer att meddelas genom ett separat pressmeddelande efter Företrädesemissionens genomförande.
• Meddelande om utfall i Företrädesemissionen samt ev. beslut om övertilldelningsemission: omkring den 6 april 2023.

Memorandum, teaser och möjlighet till teckning av units

Memorandum och teaser om Företrädesemissionen finns tillgängliga via Bolagets (www.tendoforpeople.se), Sedermera Corporate Finance AB:s (www.sedermera.se) och Nordic Issuing AB:s (www.nordic-issuing.se) respektive webbplats. Via Nordic Issuing AB:s hemsida är det också möjligt att teckna units.

Investerarträff

Den 29 mars 2023 kommer Bolagets VD Sofie Woge att presentera Tendo och framtidsplanerna på en träff arrangerad av Financial Stockholm. Eventet startar kl. 17:30 och beräknas avslutas omkring kl. 20:30. Woges presentation pågår kl. 18:10-18:30. Träffen äger rum på Banérska Palatset i Kungsträdgården, Stockholm. Anmälan till eventet görs här.

Utestående teckningsoptioner av serie TO 1

I samband med Bolagets IPO av units under 2022 emitterades, utöver aktier, 1 389 000 teckningsoptioner av serie TO 1. Inlösenperioder för dessa teckningsoptioner inleddes des 16 mars 2023 och pågår till och med den 6 april 2023. Lösenpriset uppgår till 6,75 SEK per aktie. Vid fullt nyttjande till erhåller Bolaget kapitaltillförsel om 9,4 MSEK beroende på lösenkurs innan transaktionskostnader.

Styrelsens bedömning är, mot bakgrund av att teckningsoptioner av serie TO 1 är ”out of the money”, att dessa inte nyttjas alls, alternativt i begränsad utsträckning. Mot bakgrund av att innehavare av teckningsoptioner av serie TO 1 erhåller uniträtter i Företrädesemissionen kommer en omräkning av optionsvillkoren inte att genomföras.

Rådgivare

I samband med Företrädesemissionen är Sedermera Corporate Finance AB finansiell rådgivare, Markets & Corporate Law Nordic AB legal rådgivare och Nordic Issuing AB emissionsinstitut.

För mer information om Företrädesemission, vänligen kontakta:

Sedermera Corporate Finance AB

Telefon: +46 (0)40 615 14 10

E-post: [email protected]

www.sedermera.se

För mer information om Tendo, vänligen kontakta:

Sofie Woge, VD, Tendo

Telefon: +46 (0)76 021 22 13

E-post: [email protected]

Kort om Tendo

Tendo AB är ett medicintekniskt bolag som utvecklar medicintekniska robotiserade hjälpmedel till personer med funktionsnedsättningar i händerna. Bolagets första produkt, Tendo OneGrip, är en handske med integrerat exoskelett som ger styrka och rörlighet i händerna till personer med begränsad, eller saknad handfunktion till följd av en ryggmärgsskada. Bolaget är beläget i Lund i Sverige. Tendo AB är noterat på svenska Spotlight Stock Market. Mer information på www.tendoforpeople.se.