Iconovo offentliggör informationsmemorandum med anledning av förestående företrädesemission samt bjuder in till investerarpresentationer

Huvudsakliga villkor för Företrädesemissionen

• En (1) befintlig aktie i Bolaget berättigar till en (1) uniträtt. Tre (3) uniträtter berättigar till teckning av en (1) Unit, bestående av en (1) aktie och en (1) teckningsoption serie TO 1.
• Företrädesemissionen omfattar högst 5 306 125 nya aktier och 5 306 125 nya teckningsoptioner serie TO 1.
• Teckningskursen i Företrädesemissionen är 5,40 SEK per Unit, motsvarande 5,40 SEK per aktie. Teckningsoptionerna serie TO 1 emitteras vederlagsfritt.
• En (1) teckningsoption serie TO 1 ger rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget, till en teckningskurs om 5,40 SEK per aktie under perioden från och med den 2 mars 2026 till och med den 16 mars 2026.
• Genom Företrädesemissionen kan Iconovo initialt som högst tillföras cirka 28,7 MSEK före avdrag för kostnader hänförliga till Företrädesemissionen.
• Teckningsperioden löper från och med den 4 november 2024 till och med den 18 november 2024.
• Uniträtter som inte utnyttjas under teckningsperioden blir ogiltiga och förlorar sitt värde. Handel med uniträtter planeras att ske på Nasdaq First North Growth Market från och med den 4 november 2024 till och med den 13 november 2024. Handel i BTU (betald tecknad unit) planeras att ske på Nasdaq First North Growth Market från och med den 4 november 2024 till och med den 26 november 2024.
• Företrädesemissionen innebär en maximal initial utspädning om 25,0 procent. För det fall Företrädesemissionen fulltecknas och samtliga teckningsoptioner serie TO 1 utnyttjas för teckning av aktier tillkommer en ytterligare utspädningseffekt motsvarande 20,0 procent i förhållande till det nya antalet aktier efter fulltecknad Företrädesemission.
• För fullständiga villkor och anvisningar för Företrädesemissionen hänvisas till Memorandumet som idag publicerats på Iconovos hemsida.

Uppdatering avseende teckningsförbindelser, teckningsavsikter och garantiåtaganden
Iconovo offentliggjorde den 25 september 2024 att Företrädesemissionen till fullo omfattas av teckningsförbindelser, teckningsavsikter och garantiåtaganden. Den del av Företrädesemissionen som omfattas av teckningsavsikter har sedan dess ökat från cirka 0,7 MSEK (motsvarande cirka 2,5 procent av Företrädesemissionen) till cirka 2,5 MSEK (cirka 8,8 procent), efter att ytterligare en aktieägare uttryckt sin avsikt att teckna Units i Företrädesemissionen. Garantiåtagandena har till följd av detta minskat med motsvarande belopp, d.v.s. från cirka 15,7 MSEK (54,9 procent) till cirka 13,9 MSEK (48,6 procent). Teckningsförbindelserna uppgår fortsatt till cirka 10,2 MSEK (motsvarande cirka 35,7 procent av Företrädesemissionen), och teckningsförbindelser utöver pro-rata uppgår alltjämt till cirka 2,0 MSEK (cirka 7,0 procent). Företrädesemissionen omfattas därmed till fullo av teckningsförbindelser (motsvarande cirka 42,6 procent), teckningsavsikter (8,8 procent) och garantiåtaganden (48,6 procent).

För garantiåtaganden utgår en kontant ersättning om 6,0 procent av det garanterade beloppet. Ingen ersättning utgår för teckningsförbindelserna. Teckningsförbindelserna och garantiåtagandena är inte säkerställda genom bankgaranti, spärrmedel, pantsättning eller liknande arrangemang.

Ytterligare information om de parter som har ingått teckningsförbindelser, teckningsavsikter och garantiåtaganden återfinns i Memorandumet.

Investerarpresentationer
Med anledning av Företrädesemissionen kommer Bolagets verkställande direktör Johan Wäborg att hålla digitala bolagspresentationer tisdagen den 5 november 2024 kl. 13-14, respektive onsdagen den 6 november 2024 kl. 13-14.

• Vänligen använd följande länk för att delta på bolagspresentationen den 5 november kl. 13-14: https://tinyurl.com/mr2nruvx
• Vänligen använd följande länk för att delta på bolagspresentationen den 6 november kl. 13-14: https://tinyurl.com/359rek4d

Preliminär tidplan för Företrädesemissionen

Rådgivare
Iconovo har anlitat Penser by Carnegie, Carnegie Investment Bank AB (publ) och Setterwalls Advokatbyrå AB som finansiell respektive legal rådgivare i samband med Företrädesemissionen.

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Johan Wäborg, vd
Tel: +46 707 78 51 71
E-mail: [email protected]

Om Iconovo

Iconovo (Nasdaq First North Growth Market: ICO) utvecklar nya inhalationsläkemedel i samarbete med internationella läkemedelsföretag. Bolaget tillhandahåller flera typer av patentskyddade inhalatorer som kan generera betydande kommersiella möjligheter vid utveckling av helt nya läkemedel och vacciner, samt vid patentutgångar för etablerade läkemedel. Det längst framskridna läkemedelsprojektet är en generisk version av astma- och KOL-läkemedlet Symbicort® som förväntas nå marknaden under 2026. Iconovo planerar att marknadsföra denna produkt i Norden genom sitt dotterföretag Iconovo Pharma, medan bolagets partner Amneal Pharmaceuticals har rättigheterna i övriga delar av Europa och i USA.

Bolagets Certified Adviser är Carnegie Investment Bank AB (publ).

Viktig information
Informationen i detta pressmeddelande varken innehåller eller utgör ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper i Iconovo. Ingen åtgärd har vidtagits och åtgärder kommer inte att vidtas för att tillåta ett erbjudande till allmänheten i några andra jurisdiktioner än Sverige. Inbjudan till berörda personer att teckna Units i Iconovo kommer endast att ske genom Memorandumet, som offentliggjorts av Bolaget den 30 oktober 2024 på Iconovos hemsida, www.iconovo.se. Memorandumet utgör inget prospekt i enlighet med vad som definieras i bestämmelserna i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”) och har varken granskats, registrerats eller godkänts av Finansinspektionen. Erbjudandet i Memorandumet är undantaget prospektskyldighet i enlighet med artikel 3 (2) i Prospektförordningen och 2 kap. 1 § i lag (2019: 414) med kompletterande bestämmelser till EU:s prospektförordning med anledning av att beloppet som erbjuds av Bolaget till allmänheten understiger 2,5 MEUR. Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i Prospektförordningen och därmed varken identifierar eller utger det sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara förbundna med en investering i aktier, teckningsoptioner, eller andra värdepapper i Iconovo. Eventuellt investeringsbeslut bör, för att en investerare fullt ut ska förstå de potentiella riskerna och fördelarna som är förknippade med beslutet att delta i Företrädesemissionen, enbart fattas baserat på informationen i Memorandumet. Därmed rekommenderas en investerare att läsa hela Memorandumet.

Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, direkt eller indirekt, inom eller till USA, Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, Sydkorea eller någon annan jurisdiktion där sådan åtgärd skulle vara olaglig, föremål för legala restriktioner eller kräva andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning. Inga aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper i Iconovo har registrerats, och inga aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper kommer att registreras, enligt den vid var tid gällande United States Securities Act från 1933 (”Securities Act”) eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och får inte erbjudas, säljas eller på annat sätt överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom i enlighet med ett tillämpligt undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i Securities Act och i enlighet med värdepapperslagstiftningen i relevant delstat eller annan jurisdiktion i USA.

Inom det Europeiska ekonomiska samarbetsområdet (”EES”) lämnas inget erbjudande av aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper (”Värdepapper”) till allmänheten i något annat land än Sverige. I andra medlemsländer i den Europeiska unionen (”EU”) kan ett sådant erbjudande av Värdepapper endast lämnas i enlighet med undantag i Prospektförordningen (EU) 2017/1129. I andra länder i EES som har implementerat Prospektförordningen i nationell lagstiftning kan ett sådant erbjudande av Värdepapper endast lämnas i enlighet med undantag i Prospektförordningen samt i enlighet med varje relevant implementeringsåtgärd. I övriga länder i EES som inte har implementerat Prospektförordningen i nationell lagstiftning kan ett sådant erbjudande av Värdepapper endast lämnas i enlighet med tillämpligt undantag i den nationella lagstiftningen.

I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, ”qualified investors” (i betydelsen i den brittiska versionen av förordning (EU) 2017/1129 som är en del av brittisk lagstiftning genom European Union (Withdrawal) Act 2018) som är (i) personer som har professionell erfarenhet av affärer som rör investeringar och som faller inom definitionen av ”investment professionals” i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Föreskriften”); (ii) ”high net worth entities” etc. som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Föreskriften; eller (iii) sådana andra personer som sådan investering eller investeringsaktivitet lagligen kan riktas till enligt Föreskriften (alla sådana personer benämns gemensamt ”relevanta personer”). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta dokument och inte heller agera eller förlita sig på det.

Detta pressmeddelande kan innehålla viss framåtriktad information som återspeglar Bolagets aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som ”avser”, ”bedömer”, ”förväntar”, ”kan”, ”planerar”, ”anser”, ”uppskattar” och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information.

Då Iconovo bedriver skyddsvärd verksamhet enligt lag (2023:560) om granskning av utländska direktinvesteringar kan vissa investeringar i Företrädesemissionen förutsätta prövning av Inspektionen för strategiska produkter. Iconovo kommer senast i samband med offentliggörandet av Memorandumet att publicera mer information om detta på Iconovo hemsida, www.iconovo.se.