Iconovo AB har genomfört en riktad nyemission om 55 miljoner SEK
EJ FÖR PUBLICERING, DISTRIBUTION, ELLER OFFENTLIGGÖRANDE, HELT ELLER DELVIS, DIREKT ELLER INDIREKT, I AUSTRALIEN, BELARUS, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, RYSSLAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA, USA ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR SÅDAN HANDLING SKULLE VARA FÖRBJUDEN ENLIGT LAG ELLER KRÄVA REGISTRERING ELLER ANDRA ÅTGÄRDER. SE ÄVEN AVSNITTET ”VIKTIG INFORMATION” NEDAN.
Styrelsen för Iconovo AB (”Iconovo” eller ”Bolaget”) har, i enlighet med den avsikt som offentliggjordes genom ett pressmeddelande tidigare idag och med stöd av det bemyndigande som styrelsen erhöll på årsstämman den 17 maj 2022, beslutat om en riktad nyemission av 1 375 000 aktier, till en teckningskurs om 40 SEK per aktie (”Nyemissionen”). Detta innebär att Bolaget tillförs 55 miljoner SEK före emissionskostnader. Teckningskursen i Nyemissionen har fastställts genom ett accelererat bookbuilding-förfarande (”Bookbuildingen”), som genomfördes av Danske Bank A/S, Danmark, Sverige Filial (”Danske Bank”). Nyemissionen har tecknats av ett flertal institutionella investerare, däribland fonder förvaltade av Eiffel Investment Group (”Eiffel”).
Iconovo har slutfört Bookbuildingen som Bolaget offentliggjorde tidigare idag och styrelsen för Bolaget har beslutat, med stöd av bemyndigandet från årsstämman den 17 maj 2022, att genomföra en riktad nyemission om 1 375 000 aktier. Teckningskursen i Nyemissionen fastställdes till 40 SEK per aktie, vilket motsvarar en emissionslikvid om 55 miljoner SEK före transaktionskostnader.
Teckningskursen i Nyemissionen bestämdes genom Bookbuildingen, och det är därför styrelsens bedömning att teckningskursen korrekt återspeglar rådande efterfrågan och marknadsförhållanden.
I Nyemissionen deltog bl.a. fonder förvaltade av Eiffel. Eiffels investering i Nyemissionen har skett genom fonder som inte tidigare är aktieägare i Iconovo. I anslutning till Nyemissionen har Eiffel vidare, genom två fonder som för närvarande är aktieägare i Iconovo, avyttrat totalt 200 719 aktier i Iconovo till ett pris per aktie som motsvarar teckningskursen i Nyemissionen. Bolagets styrelseordförande Gunnar Gårdemyr, Bolagets största aktieägare Mats Johansson och Bolagets verkställande direktör Johan Wäborg har i den transaktionen förvärvat aktier från Eiffel. Sammantaget har Eiffels deltagande i Nyemissionen samt försäljningen medfört att Eiffel ökat sitt ägande i Iconovo, från cirka 7,5 procent till cirka 9,9 procent.
Iconovo avser att använda likviden från Nyemissionen för accelererande och värdeskapande utveckling och satsningar kopplat till Bolagets långsiktiga strategi. Bolaget har under 2022 fortsatt att investera i värdekedjan för sina produktplattformar ICOpre, ICOone och ICOcap för att attrahera fler affärer och tillvarata strategiska möjligheter. Det pågående samarbetet med Amneal belyser den kommersiella potentialen i ICOres och förväntas resultera i en europeisk regulatorisk registrering under 2024. Iconovo meddelade i januari 2023 att förhandlingar har inletts med ett globalt komplext generikaföretag beträffande ett samarbete kring ICOpre. Förutom att licensiera sina produkter till internationella partners avser Iconovo även lansera Iconovo Pharma, ett dotterbolag med fokus på att sälja och marknadsföra läkemedel i Norden.
Mot bakgrund av detta avser Bolaget att använda emissionslikviden från Nyemissionen till att möjliggöra följande tillväxtfrämjande och värdeskapande aktiviteter:
· ICOpre (generisk astma/KOL) – förhandla fram avtal och fullborda utveckling samt regulatoriskt arbete för alla fem produktplattformar i ICOpre, ~30 procent
· ICOcap (generisk Ultibro) – föra projektet vidare inklusive den första pilot PK-studien samt söka partnerskap för Europa med möjlighet för utrullning under 2025, ~30 procent
· Iconovo Pharma – uppskalning och beredskap för de första licensierade produktlanseringarna under 2024, ~20 procent
· ICOone – utnyttja möjligheten att bli världsledande inom nasal inhalation, ~20 procent
Bolagets styrelse anser, vid en samlad bedömning och efter noggrant övervägande, att en nyemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är ett bättre alternativ för Bolaget och Bolagets aktieägare än en företrädesemission och att det objektivt ligger i såväl Bolagets som dess aktieägares intresse att genomföra Nyemissionen. Styrelsens bedömning baseras på att en riktad nyemission möjliggör för Bolaget att anskaffa kapital på ett snabbt och kostnadseffektivt sätt. Minskad tidsåtgång ger flexibilitet för potentiella investeringsmöjligheter på kort sikt, bidrar till en minskad exponering mot kurssvängningar på aktiemarknaden samt ger möjlighet att dra nytta av nuvarande intresse i Bolagets aktie bland institutionella investerare. Kostnaderna för en riktad nyemission bedöms vara lägre än i en företrädesemission där, bland annat, ett eventuellt garantikonsortium skulle behöva upphandlas. Därtill ser styrelsen det som positivt att aktieägandet i Bolaget ökar bland institutionella investerare. Styrelsens samlade bedömning är således att skälen för att genomföra Nyemissionen överväger skälen som motiverar huvudregeln att nyemissioner ska genomföras med företrädesrätt för aktieägarna.
Nyemissionen innebär att antalet utestående aktier i Iconovo ökar med 1 375 000, från 8 847 500 till
10 222 500, och att aktiekapitalet ökar med 137 500 SEK, från 884 750 SEK till 1 022 250 SEK, vilket medför en utspädningseffekt om cirka 13,5 procent av aktiekapitalet i förhållande till antalet aktier i Iconovo efter Nyemissionen.
Lock-up
I samband med Nyemissionen har Bolaget, med sedvanliga undantag, åtagit sig att inte emittera ytterligare aktier för en period om 180 kalenderdagar efter likviddagen i Nyemissionen. Därutöver har Bolagets styrelseledamöter som äger aktier samt Bolagets VD och CFO, med sedvanliga undantag, åtagit sig att inte sälja några aktier i Bolaget under samma period.
Rådgivare
I samband med Nyemissionen har Bolaget anlitat Danske Bank som Sole Global Coordinator och Bookrunner och Setterwalls Advokatbyrå AB som legal rådgivare. Advokatfirman Schjødt är legal rådgivare till Danske Bank.
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Johan Wäborg, VD
Tel: +46 707 78 51 71
E-mail: [email protected]