Humana har ingått avtal om att förvärva Team Olivia Norge AS
Humana-koncernen (”Humana”) stärker sitt erbjudande av kvalitativa omsorgstjänster i Norge genom att Human Care Holding AS (”Humana Norge”) har ingått avtal om att förvärva Team Olivia Norge AS (”Transaktionen”) för en köpeskilling om 341 miljoner svenska kronor på en kassa- och skuldfri basis. Förvärvet finansieras delvis genom en apportemission om 4 miljoner aktier till säljarna1). Förvärvet förväntas bidra till en lägre operationell risk genom en mer diversifierad kundbas och bredare geografisk exponering. Transaktionen medför att affärsområdet Norge förväntas representera 19 procent av Humanas årliga intäkter.
Team Olivia Norge AS har en majoritet av sin verksamhet inom området individ- och familjeomsorg samt assistansverksamhet och redovisade år 2023 intäkter om 913 miljoner svenska kronor med ett rapporterat rörelseresultat2) på 47 miljoner svenska kronor.3) Den förvärvade enheten har historiskt uppvisat en mycket god tillväxt som under de senaste två åren motsvarat en årlig genomsnittlig tillväxt om 14 procent. Transaktionen förväntas bidra till en lägre operationell risk för Humana genom en mer diversifierad kundbas och bredare geografisk exponering.
Team Olivia Norge AS och Humanas befintliga verksamheter i Norge liknar varandra i både tjänsteerbjudande och storlek och det förväntas ge betydande samdriftfördelar och effektivitetsvinster. Det innebär goda möjligheter att förbättra kvalitén i erbjudandet mot såväl kunder som brukare då mer resurser kan allokeras till den operativa verksamheten. Den gemensamma verksamheten förväntas tillhandahålla tjänster till ca. 1 000 brukare och ca. 2 000 heltidsanställda.
Under helåret 2023 uppgick Humanas och den förvärvade enhetens gemensamma omsättning i Norge till 2 031 miljoner svenska kronor och rörelseresultatet till 122 miljoner svenska kronor4), motsvarande en rörelsemarginal om 6,0 procent. Förvärvet ökar Humanas totala omsättning med 9 procent och affärsområdet Norge förväntas efter Transaktionen representera 19 procent av Humanas årliga omsättning mot tidigare 12 procent.
– Vi vill fortsätta att utveckla vårt erbjudande och är mycket glada över att välkomna många dedikerade medarbetare och kunder från Team Olivias norska verksamhet. Bolaget har byggt upp en högkvalitativ verksamhet i Norge med spetskompetens nära den enskilda omsorgstagaren. Tillsammans blir vi en stark omsorgs- och assistansaktör i Norge som gemensamt kan ta tillvara de möjligheter och synergier som uppstår genom detta förvärv, säger Johanna Rastad, vd och koncernchef Humana.
– Under 20 års tid har vi på Team Olivia Norge byggt starka verksamheter med hög kvalitet och fokuserat på omsorg för personer med komplexa omsorgsbehov. Jag vill lyfta våra medarbetare som på ett föredömligt sätt med högt engagemang bidragit i vår utveckling. Vår specialiserade kompetens tillsammans med Humanas bredd och resurser ger stora möjligheter för framtiden, säger Ola Klingenborg, koncernchef Team Olivia Norge.
Förvärvet förväntas generera både direkta kostnadssynergier och möjligheter till operationella förbättringar som tillsammans bedöms uppgå till 21 miljoner svenska kronor med full effekt från 2025, vilket motsvarar 1 procent av den gemensamma omsättningen i Norge och skulle bidra till en procentenhet högre rörelsemarginal för den norska verksamheten. Transaktionen förväntas ge upphov till transaktionskostnader om totalt 15 miljoner svenska kronor vilka förväntas redovisas under första och andra kvartalen 2024, samt integrationskostnader om totalt 10 miljoner svenska kronor, varav en betydande del belastar 2024.
Till följd av kostnadssynergier och operationella förbättringar förväntas Transaktionen bidra positivt till Humanas resultat per aktie från år 2025.
Villkor för Transaktionen och finansiering
Humana Norge har ingått avtal om att förvärva Team Olivia Norge AS för en köpeskilling om 341 miljoner svenska kronor på kassa- och skuldfri basis (bolagsvärde). Köpeskillingen motsvarar 7,2x EBITA före synergier och 5,0x EBITA efter förväntade kostnadssynergier och operationella förbättringar baserat på rapporterat resultat för 2023. Transaktionen är föremål för godkännande av norska konkurrensmyndigheten och beräknas slutföras under andra kvartalet 2024.
Köpeskillingen om 341 miljoner svenska kronor finansieras med 236 miljoner svenska kronor från existerande kassa och en apportemission av stamaktier till säljarna beslutad av styrelsen genom emissionsbemyndigandet från årsstämman den 9 maj 2023. Genom apportemissionen tillfaller 4 miljoner nya aktier till en kurs av 26,30 svenska kronor säljarna av Team Olivia Norge AS. Transaktionen förväntas ha en begränsad effekt på Humanas skuldsättningsgrad5) och apportemissionen om 4 miljoner nya aktier kommer medföra en utspädningseffekt om 7,7 procent.
Säljarna har ingått lock up-åtagande som bland annat innebär att de åtagit sig att inte avyttra aktier i Humana före det tidigare av i) 180 dagar efter slutförandet av Transaktionen och ii) datumet för Humanas publicering av det tredje kvartalets delårsrapport.
Rådgivare
SEB Corporate Finance har agerat finansiell rådgivare, Wikborg Rein och Advokatfirman Vinge har agerat legala rådgivare och PwC har agerat finansiell och skattemässig due diligence-rådgivare till Humana i samband med Transaktionen.
Inbjudan till investerarpresentation
En webbsänd presentation kommer hållas med Humanas vd och koncernchef Johanna Rastad, CFO Fredrik Larsson och landschef Norge Mona Lien idag, den 8 april kl. 10:00 (CEST).
Presentationen kan följas genom nedan länk:
https://ir.financialhearings.com/humana-april-2024
Analytiker och investerare har möjlighet att ringa in till presentationen för att ställa frågor genom att registrera sig på följande länk: https://conference.financialhearings.com/teleconference/?id=5007747
För mer information, vänligen kontakta:
Johanna Rastad, VD och koncernchef Humana, 070-748 20 44, [email protected]
Ewelina Pettersson, ansvarig investerarrelationer, 0730-74 79 12, [email protected]
1) Däribland Procuritas, Byggmästare Anders J Ahlström och PK Partners.
2) Avser EBITA.
3) Baserat på 1,0054 NOK/SEK i växelkurs.
4) Avser EBITA för Team Olivia Norge AS.
5) Räntebärande nettoskuld i relation till justerad EBITDA.
Denna information är sådan som Humana AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning (EU nr 596/2014). Informationen lämnades, genom angiven kontaktpersons försorg, för offentliggörande 2024-04-08 07:45 CET.