Hoi Publishing genomför villkorat förvärv av det danska förlaget Historia Group ApS

Hoi Publishing AB (”Hoi” eller ”Bolaget”) har idag ingått avtal om att förvärva samtliga aktier i det danska förlaget Historia Group ApS (”Historia”) för en köpeskilling om 5,0 MSEK. Köpeskillingen avses betalas genom 2 500 000 nyemitterade B-aktier i Hoi som föreslås emitteras till säljarna genom en riktad nyemission till en teckningskurs om 2,00 kronor per aktie. Utspädningseffekten med anledning av förvärvet uppgår till cirka 13%. Eftersom en medlem av Bolagets styrelse ingår i kretsen av teckningsberättigade omfattas emissionen av bestämmelserna i 16 kap. aktiebolagslagen, den s.k. Leo-lagen. Vidare är genomförandet av förvärvet av Historia villkorat av godkännande vid extra bolagsstämma i Bolaget samt att bolagsstämman beslutar om en riktad nyemission. Kallelse till den extra bolagsstämman kommer att offentliggöras i ett separat pressmeddelande.

Historias förväntade omsättning under 2023 är 4,4 MSEK samt ett resultat om -0,4 MSEK. För den delen av räkenskapsåret som kommer ingå i Bolagets koncernredovisning, dvs november och december 2023, förväntas ett positivt resultat. Bolagets och Historias gemensamma målsättning för 2024 baserat på underliggande konstaterade affärsmöjligheter för Historia är en omsättningsökning i Historia med minst 3 MSEK och ett positivt resultat om minst 1 MSEK.

Bolagets styrelseledamot Rikki Tholstrup Jørgensen äger direkt och indirekt 60 % av aktierna i Historia. Genomförandet av förvärvet av Historia är villkorat av att förvärvet och emissionen godkänns vid extra bolagsstämma i Bolaget.

Förvärvet av Historia

Affären innebär att Hoi-koncernen ökar sin omsättning med uppskattningsvis minst tio procent i år och har förutsättningar att förbättra sitt resultat i jämförelse med 2022. Tillträdesdagen planeras till den 1 november och effekten av förvärvet beräknas kunna redovisas för Q4 2023 i kvartalsrapporten 23 februari 2024.

Historia omsatte cirka 1,0 MDKK (1,6 MSEK) fram till den 31 augusti 2023 med en uppskattad förlust om 0,6 MDKK (1,0 MSEK). Med en omfattande utgivningskatalog i höst i kombination med väsentliga intäkter på drift av mediasajter förväntas omsättningen de sista fyra månaderna i år nå 1,8 MDKK (2,9 MSEK) med en uppskattad vinst om 0,4 MDKK (0,6 MSEK).

Historia startade sin förlagsverksamhet redan 2008 och drevs av Jack J. Frederiksen som ensam ägare fram till tidigare i år då Rikki Tholstrup Jørgensen klev in som ägare. Historia är ett förlag som var mycket tidigt ute med investeringsvillkor för författare och som har byggt ett starkt varumärke och en stor katalog av facklitterära titlar sedan starten. Den aktiva katalogen omfattar idag mer än 450 titlar. Historia delar redan lokaler med Hoi Publishings danska verksamheter i Odense.

Genom affären förväntas Hoi minst fördubbla omsättningen i sin danska verksamhet under 2024 i jämförelse med 2023 och även kraftigt bygga sin katalog av titlar, dessutom med författare som redan är vana vid investeringsvillkor. Affären skapar även tydliga synergier i den danska verksamheten som kommer leda till omedelbara besparingar för både Hoi och Historia. En sammanslagning av de danska bolagen inom Hoi-koncernen planeras, vilket har förutsättningar att skapa ett starkt danskt dotterbolag som blir en ännu mer intressant partner för författare, återförsäljare, uppdragstagare och andra leverantörer än vad Hoi kan erbjuda idag. Med en utspädning av ägandet med endast 13% har Hoi-koncernen förutsättningar att påtagligt öka sin omsättning 2024 i jämförelse med 2023.

Köpeskillingen om 5,0 MSEK ska betalas genom 2 500 000 B-aktier i Bolaget som föreslås emitteras till säljarna genom en riktad nyemission till en teckningskurs om 2,00 kronor per aktie, vilket ytterst beslutas av aktieägarna vid en extra bolagsstämma som kommer att utlysas separat.

Under förutsättning att den extra bolagsstämman godkänner förvärvet och även tar beslut om den beskrivna riktade nyemissionen under oktober månad 2023 är planerat förvärvsdatum den 1 november 2023.

Närståendetransaktion

Bolagets styrelseledamot Rikki Tholstrup Jørgensen äger direkt och indirekt 60 % av aktierna i Historia. Rikki Tholstrup Jørgensen anses därmed som närstående till Bolaget i enlighet med Aktiemarknadsnämndens uttalande i AMN 2019:25.

Vissa närståendetransaktioner ska enligt Aktiemarknadsnämndens uttalande i AMN 2019:25 underställas bolagsstämman för godkännande. Transaktioner som ska godkännas är sådana som, tillsammans med andra transaktioner som genomförts med samma närstående under det senaste året, avser ett värde som är minst en miljon kronor och motsvarar minst en procent av Bolagets värde (beräknat som totalt börsvärde). Mot bakgrund av att Rikki Tholstrup Jørgensen kommer att erhålla en köpeskilling som överstiger en procent av Bolagets totala nuvarande börsvärde ska förvärvet av Historia således underställas bolagsstämma i Bolaget för godkännande i enlighet med Aktiemarknadsnämndens uttalande i AMN 2019:25.

Rikki Tholstrup Jørgensen har inte deltagit i (i) styrelsens beredning eller beslut avseende förvärvet eller (ii) beredningen av förslaget om beslut avseende nyemission av aktier.

Den riktade nyemissionen

Genomförandet av förvärvet är villkorat av godkännande vid extra bolagsstämma i Bolaget samt att bolagsstämman beslutar om en riktad emission. Kallelse till den extra bolagsstämman kommer att offentliggöras genom ett separat pressmeddelande. Eftersom en medlem av Bolagets styrelse ingår i kretsen av teckningsberättigade omfattas emissionen av bestämmelserna i 16 kap. aktiebolagslagen, den s.k. Leo-lagen.

Styrelsen i Hoi kommer i kallelsen till extra bolagsstämman föreslå att stämman beslutar om en riktad nyemission av högst 2 500 000 B-aktier. Skälet till den riktade nyemissionen och avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att Hoi ingått avtal om att förvärva samtliga aktier i Historia och att köpeskillingen ska erläggas i form av nyemitterade aktier i Hoi. Teckningskursen har i aktieöverlåtelseavtalet fastställts till 2,00 kronor per B-aktie genom förhandlingar på armlängds avstånd mellan parterna och representerar en premie på cirka 270 procent i förhållande till stängningskursen för Bolagets aktie på Nordic SME den 20 september.  Styrelsen bedömer att teckningskursen är marknadsmässig med hänsyn till att det betalas en premie i förhållande till aktiens nuvarande marknadsvärde utifrån de senaste avsluten på Nordic SME.

Den riktade emissionen om 2 500 000 B-aktier riktas till säljarna Gepfandet Holding ApS, Kathrine Frich Lindstrøm Schultz, JJF Holding ApS, Raun Invest 2022 ApS och Davina Holding ApS. Gepfandet Holding ägs av Rikki Tholstrup Jørgensen som är närstående till Bolaget och innehar 1 432 692 B-aktier i Bolaget. Kathrine Frich Lindstrøm Schultz innehar 375 000 B-aktier i Bolaget och Raun Invest 2022 ApS innehar 115 388 B-aktier i Bolaget. Skälet till att befintliga aktieägare deltar i emissionen är att de är säljare av Historia. Total emissionslikvid uppgår således till 5,0 MSEK och betalning för de nyemitterade aktierna avses därefter erläggas genom kvittning av fordran i efterhand enligt 13 kap. 41 § aktiebolagslagen. Sådan kvittning i efterhand avses ske på tillträdesdagen för förvärvet av Historia. För tidplan för emissionen, se ovan under rubriken ”Förvärvet av Historia”.

Emissionen medför att det totala antalet aktier och röster i Hoi ökar med 2 500 000 B-aktier respektive 2 500 000 röster, till totalt 19 018 998 aktier respektive 61 660 998 röster. Aktiekapitalet ökar med 250 000 kronor, till totalt 1 901 899,80 kronor. Emissionen innebär en utspädning om cirka 13,14 procent av aktierna och 4,05 procent av rösterna i Hoi.

Lock-up

Gepfandet Holding ApS liksom Kathrine Frich Lindstrøm Schultz, tillika två av tecknarna i den riktade emissionen som idag äger 70% av Historia, har med sedvanliga undantag åtagit sig att inte sälja, eller på annat sätt överlåta aktierna som emitteras till dem i den riktade emissionen fram till den 1 maj 2025.

”Vi arbetar mycket aktivt med vår förvärvsstrategi för att bygga en stark internationell förlagskoncern. Historia passar perfekt in hos oss och kommer omedelbart innebära en fördubbling av vår danska verksamhet med stora möjligheter till både synergier och stordriftsfördelar. Dessutom stärker vi teamet på bästa tänkbara sätt. Vi välkomnar varmt våra nya kollegor till Hoi”, säger Lars Rambe, VD Hoi Publishing.

”Det jag har sett att Historia står för och skapar som förlag kompletterar Hoi i Danmark på bästa sätt. Jag är därför särskilt glad att få bidra till att bygga Hoi snabbt genom den här försäljningen och sammanslagningen.  Vi skapar ett stort danskt förlag som kommer attrahera många”, säger Rikki Tholstrup Jørgensen.