Hoi Publishing AB offentliggör memorandum avseende företrädesemission av aktier

Hoi Publishing AB (”Hoi” eller ”Bolaget”) offentliggör idag, den 16 juni 2023, informationsmemorandum med anledning av Bolagets företrädesemission av B-aktier, vars teckningsperiod inleds idag den 16 juni 2023 (”Företrädesemissionen”). Bolaget tar in högst 4,5 MSEK och har erhållit teckningsförbindelser och garantiåtagande motsvarande totalt 54 procent av emissionsvolymen och styrelsen har beslutat om en Övertilldelningsoption som vid full teckning kommer tillföra Bolaget ytterligare 1,3 MSEK.

Memorandumet, innehållandes fullständiga villkor och anvisningar, finns tillgängligt på Bolagets hemsida www.hoi.se/investor-relations och Hagberg & Aneborn Fondkommissions hemsida www.hagberganeborn.se. Anmälningssedlar kommer att finnas tillgängliga på ovannämnda hemsidor från och med idag. På Hagberg & Aneborn Fondkommissions hemsida erbjuds även möjligheten att teckna B-aktier via digital signering.

Hoi offentliggjorde den 7 juni 2023 styrelsens beslut om en nyemission av B-aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare. Beslutet gjordes med stöd av årsstämmans bemyndigande. Med anledning av Företrädesemissionen har Bolaget upprättat ett informationsmemorandum, som idag, den 16 juni 2023, har godkänts av styrelsen.

Tidsplan för Företrädesemissionen

Teckningsperiod: 16 – 30 juni 2023.

Handel med teckningsrätter: 16 – 27 juni 2023.

Handel med teckningsrätter: Handel med teckningsrätter kommer att ske på Nordic SME under perioden 16 – 27 juni 2023.

Handel med BTA: Handel med BTA (Betald Tecknad Aktie) kommer att ske på Nordic SME från och med den 16 juni 2023 och pågå fram till dess att Bolagsverket har registrerat nyemissionen. Denna registrering beräknas ske i mitten av juli 2023.

Offentliggörande av utfall i Företrädesemissionen: Omkring den 4 juli 2023.

Erbjudandet i sammandrag

Teckningskurs: 0,65 SEK per ny B-aktie

Erbjudandets omfattning: Erbjudandet omfattar högst 6 851 117 B-aktier. Förutsatt att Företrädesemissionen fulltecknas tillförs Bolaget 4,5 MSEK före emissionskostnader. Vidare har styrelsen beslutat om en Övertilldelningsoption om högst 2 055 000 B-aktier, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Skulle Övertilldelningsoptionen bli fulltecknad kommer ytterligare 1,3 MSEK tillföras Bolaget.

Företrädesrätt:  Den som på avstämningsdagen den 14 juni 2023 var aktieägare i Hoi äger företrädesrätt att teckna B-aktier i relation till tidigare innehav av B-aktier. En (1) innehavd B-aktie på avstämningsdagen ger rätt till teckning av en (1) ny B-aktie. För varje befintlig B-aktie som ägdes på avstämningsdagen den 14 juni 2023, erhölls en (1) teckningsrätt. Det krävs en (1) teckningsrätt för teckning av en (1) ny B-aktie.

Antal B-aktier innan nyemission: 6 851 117 aktier, antal A-aktier innan nyemission 4 738 000.

Värdering (pre-money) i aktuellt Erbjudande:  7,5 MSEK.

Utspädning: För de befintliga aktieägare som avstår att delta i Företrädesemissionen samt under förutsättning av fullt utnyttjande av Övertilldelningsoptionen och under antagande att Företrädesemissionen fulltecknas uppgår utspädningen till sammanlagt 43 procent av antalet aktier och 14 procent av antalet röster i Bolaget.

Tecknings- och garantiåtaganden: Hoi har erhållit teckningsförbindelser från Bolagets befintliga ägare samt garantiåtagande från befintliga ägare och externa investerare om totalt 2,4 MSEK, vilket motsvarar 54 procent av Företrädesemissionen. Teckningsförbindelserna motsvarar 0,9 MSEK (21 procent) och garantiåtagandena motsvarar 1,5 MSEK (34 procent). Garantiåtagandet är fördelat på en toppgaranti (top-down) om 1 MSEK samt en bottengaranti (bottom-up) om 0,5 MSEK, för utställd bottengaranti utgår en garantiersättning om 12 procent i form av nya B-aktier.

Övertilldelningsoptionen

Skälet till beslutet om Övertilldelningsoptionen och avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att, vid överteckning i Företrädesemissionen, tillgodose en eventuellt högre efterfrågan än den ursprungligen bedömda samt att bredda aktieägarbasen. Övertilldelningsoptionen är villkorad av att Företrädesemissionen blir övertecknad. Priset för att förvärva B-aktier i Övertilldelningsoptionen är densamma som teckningskursen i Företrädesemissionen. Skulle Övertilldelningsoptionen bli fulltecknad kommer ytterligare 1,3 MSEK tillföras Bolaget. Vid fullt utnyttjande av Övertilldelningsoptionen ökar Bolagets aktiekapital med ytterligare högst 205 500 SEK till högst 2 049 523 SEK, och antalet aktier ökar med högst 2 055 000 B-aktier till högst 20 495 234 aktier, varav 4 738 000 A-aktier och 15 757 234 B-aktier.

Tilldelning i Övertilldelningsoptionen kommer att ske utifrån efterfrågan samt med syftet att skapa en god ägarbas, samt för att uppnå en god spridning av Bolagets aktier.