Hoi Publishing AB genomför villkorat förvärv av förlaget Ekström & Garay AB

Hoi Publishing AB (”Hoi” eller ”Bolaget”) har idag ingått avtal om att förvärva samtliga aktier i förlaget Ekström & Garay AB (”E&G”) för en köpeskilling om 11 MSEK varav 2,5 MSEK utgår som en tilläggsköpeskilling tidigast 2027. Grundköpeskillingen består av 4 000 000 B-aktier i Hoi som avses emitteras till säljaren CQA AB genom en riktad nyemission till en teckningskurs om 2,00 SEK per aktie samt 500 kSEK kontant. Tilläggsköpeskillingen består av 1 000 000 B-aktier i Hoi som avses emitteras till säljaren genom en riktad nyemission till en teckningskurs om 2,00 SEK per aktie samt 500 kSEK kontant tidigast 2027. Genomförandet av förvärvet av E&G är villkorat av att förvärvet och emissionen godkänns vid extra bolagsstämma i Bolaget. Kallelse till den extra bolagsstämman kommer att offentliggöras i ett separat pressmeddelande. Genomförandet av förvärvet stöttas genom säkrad lånefinansiering samt en planerad företrädesemission.

Förvärvet av Ekström & Garay AB

Affären innebär att Hoi-koncernen fördubblar sin omsättning i år och har förutsättningar att förbättra sitt resultat i jämförelse med 2023. Genom förvärvet ökar Hoi kraftigt sina marknadsandelar i den svenska förlagsbranschen och befäster sin position som det mest väletablerade författarförlaget.

Tillträdesdagen planeras till den 1 mars 2024 och effekten av förvärvet beräknas kunna redovisas för Q1 2024 i kvartalsrapporten 23 maj 2024.

Affärens finansiering har säkrats genom lån på minst 2,0 MSEK inklusive refinansiering av äldre befintliga lån. Lånefinansieringen kommer att minst matchas genom en planerad företrädesemission, att presenteras senare, vilket stärker Bolagets finansiella ställning ytterligare.

Den preliminära årsrapporten för E&G för 2023 visar en omsättning på cirka 15 MSEK med en förlust på cirka 250 kSEK. E&G förväntas generera vinst från förvärvsdatum.

Lundaförlaget E&G grundades 2019 av Melker Garay och Tomas Ekström. Med en egen affärsmodell med breda och attraktiva författartjänster växte verksamheten mycket snabbt. Omsättningen under åren 2020 – 2022 har legat över 18 MSEK per år med ett positivt resultat. Under 2023 har marknaden varit mer utmanande och efter en genomförd omorganisation konstateras en något lägre omsättning än tidigare år liksom en mindre förlust beroende på omställningskostnader. Efter omorganisationen och med förväntade effekter av förvärvet är bedömningen att verksamheten kommer generera ett positivt resultat 2024.

Genom affären förväntas Hoi-koncernen kraftigt utöka sin katalog av titlar, dessutom med nya författare som redan är vana vid investeringsvillkor. Affären skapar tydliga synergier i den svenska verksamheten som förväntas leda till omedelbara besparingar för både Hoi och E&G. Erbjudandet från Hoi till författarna både breddas och fördjupas. Med en utspädning av ägandet med endast 18% har Hoi-koncernen alltså förutsättningar att mer än fördubbla sin omsättning 2024 i jämförelse med 2023.

Grundköpeskillingen om 8,5 MSEK ska betalas dels med 500 kSEK kontant och dels genom 4 000 000 B-aktier i Bolaget som föreslås emitteras till säljaren CQA AB genom en riktad nyemission till en teckningskurs om 2,00 SEK per aktie, vilket ytterst beslutas av aktieägarna vid en extra bolagsstämma som kommer att utlysas separat.

Tilläggsköpeskillingen om 2,5 MSEK ska betalas den sista mars året efter det räkenskapsår då samtliga svenska bolag i Hoi-koncernen sammantaget för första gången visar ett positivt resultat, dock tidigast 31 mars 2027 (beräknat på resultatet för räkenskapsåret 2026). Betalningen sker då dels med 500 kSEK kontant och dels genom 1 000 000 B-aktier i Bolaget som föreslås emitteras till säljarna genom en riktad nyemission till en teckningskurs om 2,00 SEK per aktie.

Under förutsättning att den extra bolagsstämman godkänner förvärvet och även tar beslut om den beskrivna riktade nyemissionen under februari månad 2024 är planerat förvärvsdatum den 1 mars 2024.

Den riktade nyemissionen

Genomförandet av förvärvet av Hoi är villkorat av godkännande vid extra bolagsstämma. Kallelse till den extra bolagsstämman kommer att offentliggöras genom ett separat pressmeddelande.

Styrelsen i Hoi kommer i kallelsen till extra bolagsstämman föreslå att stämman beslutar om en riktad nyemission av högst 4 000 000 B-aktier. Skälet till den riktade nyemissionen och avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att Hoi ingått avtal om att förvärva samtliga aktier i E&G och att köpeskillingen huvudsakligen ska erläggas i form av nyemitterade aktier i Hoi. Teckningskursen har i aktieöverlåtelseavtalet fastställts till 2,00 SEK per B-aktie genom förhandlingar på armlängds avstånd mellan parterna och representerar en premie på cirka 317 procent i förhållande till stängningskursen för Bolagets aktie på Nordic SME den 22 januari 2024. Styrelsen bedömer att teckningskursen är marknadsmässig med hänsyn till att det betalas en väsentlig premie i förhållande till aktiens nuvarande marknadsvärde utifrån de senaste avsluten på Nordic SME.

Den riktade emissionen om 4 000 000 B-aktier riktas till CQA AB, 559263-0262. Total emissionslikvid uppgår således till 8,0 MSEK och betalning för de nyemitterade aktierna avses därefter erläggas genom kvittning av fordran i efterhand enligt 13 kap. 41 § aktiebolagslagen. Sådan kvittning i efterhand avses ske på tillträdesdagen för förvärvet av E&G.

Emissionen medför att det totala antalet aktier och röster i Hoi ökar med 4 000 000 B-aktier respektive 4 000 000 röster, till totalt 22 355 998 aktier respektive 63 402 998 röster. Aktiekapitalet ökar med 400 000 SEK till totalt 2 235 599,80 SEK. Kvittningsemissionen innebär en utspädning om cirka 18 procent av aktierna och 6 procent av rösterna i Hoi.

Lock-up

Säljaren, tillika tecknaren i kvittningsemissionen, har med sedvanliga undantag åtagit sig att inte sälja, eller på annat sätt överlåta aktierna som emitteras i kvittningsemissionen under en period om 24 månader från den 1 mars 2024.

”Arbetet med att genom förvärv bygga en stark förlagskoncern fortsätter. Den här affären tar oss till nästa nivå som förlag där vi ökar våra marknadsandelar väsentligt i Sverige och stärker vår ställning som författarförlaget framför alla andra. Ekström & Garay kompletterar vår verksamhet och ger oss möjligheter att utveckla erbjudandet till författarna ytterligare. Här finns även uppenbara synergier och stordriftsfördelar att ta tillvara. Jag är övertygad om att förlagsteamen kommer ha mycket glädje av varandra och vi välkomnar varmt våra nya kollegor till Hoi”, säger Lars Rambe, VD Hoi Publishing.

”Den författartillvända verksamhet som jag och Tomas Ekström har byggt upp de senaste åren passar perfekt ihop med Hoi. Tillsammans blir vi mycket starka. Det känns roligt att på det här sättet få vara med och utveckla förlagsverksamheten och därmed bidra till bygget av en internationell förlagskoncern”, säger Melker Garay, huvudägare till CQA AB tillika en av grundarna av Ekström & Garay AB.