Hemply Balance tecknar avsiktsförklaring om förvärv av Holli Gruppen

Transaktionen i korthet

• Transaktionen avses genomföras som ett samgående och Hollis ägare Stefan Andersson, Jimmy Lidberg, Peter Rosing, Nichlas Sporrong, Jörgen Wretman och Advokatfirman Lexum RS AB på basen av nuvarande aktievärden erhåller 3 240 000 nyemitterade aktier i Hemply Balance motsvarande 55,99 procent av aktierna i Hemply Balance.
  
  
• Med nuvarande kurs på Hemply Balances aktie värderar Transaktionen Holli till 18 792 000 kronor. Utbytesförhållandena kan komma att justeras om värdet på Holli eller Hemply Balance inte oväsentligt förändras innan ett bindande aktieöverlåtelseavtal har träffats.
  
  
• Transaktionen förutsätter bland annat godkännande av Hemply Balances bolagsstämma och kommer vara villkorad att Nordic Growth Market godkänner fortsatt notering av Bolagets aktier på Nordic SME.
  
  
• Avsiktsförklaringen gäller till och med 1 oktober 2022. Parterna avser att färdigställa slutligt aktieöverlåtelseavtal under det tredje kvartalet 2022.
  

Information om Holli
Holli är ett snabbväxande hälsokostbolag som via e-handel men även butiker saluför kosttillskott. E-handelsbutiken naturprodukter.se är ett välkänt varumärke i Sverige och har över 60 000 medlemmar i sitt lojalitetsprogram. Naturprodukter har över 2500 produkter i sitt sortiment och utvecklade under 2020 sitt eget varumärke Holli Research. Holli är agentur för NOW Foods på den svenska marknaden. NOW Foods är ett av världens största varumärken inom kosttillskott och under 2022 förlängdes agenturen med ytterligare två år. Hollis butiker, som också går under varumärkesnamnet Naturprodukter är belägna i Stockholm vid Fridhemsplan och Hornsgatan. Sektra Hälsa AB är ett helägt dotterbolag till Holli. Holli ägs av Stefan Andersson, Jimmy Lidberg, Peter Rosing, Nichlas Sporrong, Jörgen Wretman och Advokatfirman Lexum RS AB.

Under 2021 omsatte Holli 18,8 MSEK med en EBITDA på 1,34 MSEK och ett resultat på 918 TSEK. Hollis e-handel naturprodukter.se stod under 2021 för 10,6 MSEK och butikerna för 8,17 MSEK. Omsättningen under det första halvåret 2022 har varit 11,7 MSEK.

Bakgrund till Transaktionen
Genom förvärvet av Holli och Sektra kommer Bolagets position befästas betydligt på den svenska marknaden. Transaktionen skulle innebära att Bolagets kundbas ökas och att Hemply Balance får del av Hollis stora humankapital inom kosttillskottsbranschen. Holli har ett helägt affärssystem som skulle effektivisera arbetet i den nya koncernen vid ett genomförande av Transaktionen. Med utgångspunkt i den stabilitet och de synergieffekter som Transaktionen förväntas medföra har Styrelsen i Hemply Balance gjort bedömningen att den planerade Transaktionen skulle vara till fördel Hemply Balance och för samtliga aktieägare i Bolaget.

Ägarförhållanden efter Transaktionen
Den tilltänkta Transaktionen är ett samgående och köpeskillingen är tänkt att erläggas genom apportemission enligt vilken säljarna av Holli i utbyte mot samtliga aktier i Holli erhåller cirka 3 240 000 nyemitterade aktier i Hemply Balance. Utifrån den tentativa värdering som angetts i avsiktsförklaringen kommer nuvarande aktieägarna i Hemply Balance inneha cirka 44% av aktierna och rösterna i Bolaget och de nuvarande ägarna av Holli kommer inneha 56% av aktierna och rösterna i Bolaget.

Antalet aktier i Bolaget kan till följd av Transaktionen öka från 2 546 937 till högst 5 786 937 aktier. Hemply Balance genomför för närvarande en riktad nyemission som utöver de nyss angivna antalet aktier kan öka antalet aktier med ytterligare maximalt 400 000 nya aktier.

Villkor och förutsättningar
Förutom slutligt aktieägaravtal kommer den planerade Transaktionen innefattande apportemissionen till Hollis nuvarande ägare att förutsätta godkännande på Hemply Balances bolagsstämma.

För ytterligare information, vänligen kontakta:
Jonas Lenne
VD
Email: [email protected]

Pingis Berg-Hadenius
Styrelseordförande
Email: [email protected]

VIKTIG INFORMATION
Detta pressmeddelande kan innehålla viss framåtriktad information som återspeglar Hemplys aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som "avses", "kommer", "bedöms", "förväntas", "kan", "planerar", "uppskattar" och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information.

Denna information, de åsikter och de framåtriktade uttalanden som återfinns i detta pressmeddelande gäller enbart vid detta datum och kan ändras utan underrättelse därom. Bolaget lämnar inga utfästelser om att offentliggöra uppdateringar eller revideringar av framåtriktad information, framtida händelser eller liknande omständigheter annat än vad som följer av tillämplig lagstiftning.

Om Hemply Balance
Hemply Balance Holding AB (publ) äger två varumärken, Hemply Balance och Hemp Juice. Bolaget är ett hälsokostbolag som saluför innovativa, trygga och högkvalitativa produkter inom tre kategorier: kosttillskott, kosttillskott för husdjur samt skönhetsprodukter. Fokus är främst på produkter som innehåller CBD och adaptogener, och adderar det vi benämner som ”The Missing Ingredient”. Bolaget prioriterar affärsmässigt den egna e-handeln genom sina varumärken Hemply Balance och Hemp Juice, med inslag av strategiska återförsäljare och distributörer. Bolaget adresserar primärt den europeiska marknaden dock även med inslag från den japanska marknaden. Bolaget är noterat på NGM Nordic SME i Stockholm.

Augment Partners AB, tel. +46 8 604 22 55, e-post: [email protected] är Bolagets Mentor.

För mer information, se Hemply Balances hemsida www.hemplybalance.com eller www.hempjuice.pl