HEEROS OYJ: ACCOUNTOR FINAGO OY:N KAIKISTA HEEROS OYJ:N OSAKKEISTA JA OPTIO-OIKEUKSISTA TEKEMÄN VAPAAEHTOISEN SUOSITELLUN JULKISEN KÄTEISOSTOTARJOUKSEN TARJOUSAIKA ALKAA 20.12.2024

Accountor Finago Oy (”Tarjouksentekijä”), Accountor Software-konserniin (”Accountor Software”) kuuluva suomalainen yksityinen osakeyhtiö, joka on Kohlberg Kravis Roberts & Co. L.P.:n ja sen lähipiiriyhtiöiden (”KKR”) hallinnoimien rahastojen epäsuorassa määräysvallassa, ja Heeros Oyj (”Heeros” tai ”Yhtiö”) ilmoittivat 22.11.2024 allekirjoittaneensa yhdistymissopimuksen (”Yhdistymissopimus”), jonka mukaan Tarjouksentekijä tekee vapaaehtoisen, suositellun julkisen käteisostotarjouksen (i) kaikista Heeroksen liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista, jotka eivät ole Yhtiön tai minkään sen tytäryhtiön hallussa (”Osakkeet” tai kukin erikseen ”Osake”) ja (ii) kaikista Heeroksen liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista optio-oikeuksista 1/2020 A, 1/2020 B, 1/2020 C, 2021a, 2021b, 2021c ja 1/2023, jotka eivät ole Yhtiön tai minkään sen tytäryhtiön hallussa (”Optio-oikeudet” tai kukin erikseen ”Optio-oikeus”) (”Ostotarjous”).

Finanssivalvonta on tänään hyväksynyt Ostotarjousta koskevan tarjousasiakirjan (”Tarjousasiakirja”). Ostotarjouksen hyväksymisaika alkaa 20.12.2024 klo 9.30 (Suomen aikaa) ja päättyy alustavasti 17.2.2025 klo 16.00 (Suomen aikaa), ellei hyväksymisaikaa jatketa tai mahdollista jatkettua tarjousaikaa keskeytetä (”Tarjousaika”). Ostotarjouksen ehtojen ja soveltuvien lakien ja määräysten asettamissa puitteissa Tarjouksentekijä voi tarvittaessa jatkaa Tarjousaikaa tämän yhtiötiedotteen liitteenä olevissa Ostotarjouksen ehdoissa määriteltyjen Ostotarjouksen toteuttamisedellytysten täyttämiseksi, mukaan lukien muun muassa yrityskauppavalvontaan liittyvän hyväksynnän saaminen Suomessa. Ostotarjouksen odotetaan tällä hetkellä toteutuvan vuoden 2025 ensimmäisen vuosineljänneksen aikana. Tarjousajan mahdollisesta jatkamisesta ilmoitetaan yhtiötiedotteella niin pian kuin käytännössä mahdollista.

Tarjousasiakirjan suomenkielinen versio on saatavilla 19.12.2024 alkaen internetissä osoitteessa https://procountor.fi/heeros ja https://www.carnegie.fi/heeros-tender-offer-fi/. Tarjousasiakirjan englanninkielinen käännös on saatavilla 19.12.2024 alkaen internetissä osoitteessa https://procountor.fi/en/heeros ja https://www.carnegie.fi/heeros-tender-offer-en/.

Tarjottava vastike jokaisesta Osakkeesta, jonka osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti, on 5,58 euroa käteisenä (”Osaketarjousvastike”), alisteisena mahdollisille oikaisuille Tarjousasiakirjassa esitetyn mukaisesti. Tarjottava vastike Optio-oikeuksista on 3,38 euroa käteisenä jokaisesta Optio-oikeudesta 1/2020 A, 1/2020 B ja 1/2020 C, jonka osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty (”Optio-oikeuden 1/2020 tarjousvastike”), 0,01 euroa käteisenä jokaisesta Optio-oikeudesta 2021a, jonka osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty (”Optio-oikeuden 2021a tarjousvastike”), 2,04 euroa käteisenä jokaisesta Optio-oikeudesta 2021b, jonka osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty (”Optio-oikeuden 2021b tarjousvastike”), 1,67 euroa käteisenä jokaisesta Optio-oikeudesta 2021c, jonka osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty (”Optio-oikeuden 2021c tarjousvastike”), ja 3,36 euroa käteisenä jokaisesta Optio-oikeudesta 1/2023, jonka osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty (”Optio-oikeuden 1/2023 tarjousvastike”, ja yhdessä Optio-oikeuden 1/2020 tarjousvastikkeen, Optio-oikeuden 2021a tarjousvastikkeen, Optio-oikeuden 2021b tarjousvastikkeen ja Optio-oikeuden 2021c tarjousvastikkeen kanssa ”Optio-oikeuksien tarjousvastikkeet”), alisteisena kussakin tapauksessa mahdollisille oikaisuille Tarjousasiakirjassa esitetyn mukaisesti.

Osaketarjousvastike on määritelty 5 361 116 liikkeeseen lasketun ja ulkona olevan Osakkeen perusteella Tarjousasiakirjan päivämääränä. Optio-oikeuksien tarjousvastikkeet on määritelty 8 300 liikkeeseen lasketun ja ulkona olevan Optio-oikeuden 1/2020 A, 21 100 liikkeeseen lasketun ja ulkona olevan Optio-oikeuden 1/2020 B, 30 000 liikkeeseen lasketun ja ulkona olevan Optio-oikeuden 1/2020 C, 41 400 liikkeeseen lasketun ja ulkona olevan Optio-oikeuden 2021a, 75 000 liikkeeseen lasketun ja ulkona olevan Optio-oikeuden 2021b, 75 000 liikkeeseen lasketun ja ulkona olevan Optio-oikeuden 2021c ja 100 000 liikkeeseen lasketun ja ulkona olevan Optio-oikeuden 1/2023 perusteella, kussakin tapauksessa Tarjousasiakirjan päivämääränä.

Mikäli Tarjousasiakirjan päivämäärän mukainen Osakkeiden tai Optio-oikeuksien määrä muuttuu uuden osakeannin, osakkeisiin oikeuttavien instrumenttien liikkeeseenlaskun, uudelleen luokittelun, osakkeiden jakamisen (mukaan lukien käänteisen jakamisen (reverse split)) tai muun vastaavan järjestelyn seurauksena, tai mikäli Yhtiö jakaa osinkoa tai muutoin jakaa varoja tai muuta omaisuutta osakkeenomistajilleen, tai mikäli täsmäytyspäivä minkä tahansa edellä mainitun osalta on ennen toteutuskauppojen selvittämistä (joko Tarjousajan päättymisen jälkeen tai mahdollisen jälkikäteisen tarjousajan aikana tai jälkeen), Osaketarjousvastiketta ja Optio-oikeuksien tarjousvastikkeita oikaistaan kussakin tapauksessa soveltuvin osin vastaavasti euro eurosta -periaatteella.

Heeroksen hallitus on 17.12.2024 julkistamassaan lausunnossaan esitetyn mukaisesti yksimielisesti ja ehdoitta päättänyt suositella Osakkeiden ja Optio-oikeuksien haltijoille Ostotarjouksen hyväksymistä. Heeroksen hallitus on saanut taloudelliselta neuvonantajaltaan, Danske Bank A/S, Suomen sivuliikkeeltä 22.11.2024 päivätyn fairness opinion -lausunnon, jonka mukaan kyseisen fairness opinion -lausunnon päivämääränä Heeroksen osakkeenomistajille tarjottava Osaketarjousvastike on taloudellisessa mielessä kohtuullinen ottaen huomioon tehdyt oletukset, noudatetut menettelyt, huomioon otetut seikat sekä tehtyyn tarkasteluun kohdistuvat rajoitukset ja varaumat, jotka on kuvattu tarkemmin fairness opinion -lausunnossa.

Tietyt Heeroksen merkittävimmät osakkeenomistajat ja johdon jäsenet, mukaan lukien Rite Ventures Förvaltning AB, Lakeus Holding AB, Viking Venture 27 AS, Finnish Stars AB, Lion’s Mane Oy, Matti Lattu, Pekka Räisänen, Lars-Fredrik Palmgren, Ville Skogberg, Mikko Pilkama, Niklas Lahti, Juho Pakkanen, Eero Saarinen, Juho Nikkola ja Henri Liuska (yhdessä, ”Sitoutuneet Osakkeenomistajat”), ovat peruuttamattomasti sitoutuneet hyväksymään Ostotarjouksen tietyin tavanomisin ehdoin. Nämä peruuttamattomat sitoumukset raukeavat, (i) mikäli Tarjouksentekijä ilmoittaa, että se ei enää jatka tai tule toteuttamaan Ostotarjousta (tai se peruuttaa Ostotarjouksen), (ii) mikäli Osaketarjousvastiketta (tai, tapauksesta riippuen, mitään Optio-oikeuksien tarjousvastikkeista) alennetaan muista kuin Ostotarjouksen ehdoissa määrätyistä syistä tai (iii) mikäli kolmas osapuoli julkistaa kilpailevan ostotarjouksen, jonka vastike on vähintään kolmekymmentä (30) prosenttia korkeampi kuin Osaketarjousvastike (tai, tapauksesta riippuen, mikään Optio-oikeuksien tarjousvastikkeista), eikä Tarjouksentekijä seitsemän (7) pankkipäivän kuluessa korota Ostotarjouksessa tarjottua vastiketta vastaamaan tai ylittämään tällaisessa kilpailevassa ostotarjouksessa tarjottua vastiketta. Sitoutuneiden Osakkeenomistajien sitoumukset edustavat yhteensä noin 81,7 prosenttia kaikista Osakkeista ja yhteensä noin 52,1 prosenttia kaikista Optio-oikeuksista. Yhdessä Sitoutuneiden Osakkeenomistajien sitoumukset edustavat yhteensä noin 79,9 prosenttia Heeroksen liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista ja äänistä, huomioiden täysi laimennusvaikutus, sillä oletuksella, että kaikki Optio-oikeudet muunnettaisiin Osakkeiksi.

Ostotarjouksen toteuttaminen on ehdollinen tiettyjen tavanomaisten edellytysten täyttymiselle tai sille, että Tarjouksentekijä on, soveltuvan lainsäädännön ja määräysten sallimissa rajoissa, luopunut vaatimasta niiden täyttymistä sinä päivänä tai siihen päivään mennessä, jona Tarjouksentekijä julkistaa Ostotarjouksen lopullisen tuloksen, mukaan lukien muun muassa, kaikkien tarvittavien viranomaishyväksyntöjen saaminen ja että Ostotarjous on pätevästi hyväksytty sellaisten Osakkeiden osalta, jotka yhdessä Tarjouksentekijän ennen Tarjousaikaa tai sen aikana muutoin hankkimien minkä tahansa muiden Osakkeiden kanssa, edustavat yhteensä yli yhdeksääkymmentä (90) prosenttia liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista ja äänioikeuksista Heeroksessa laskettuna osakeyhtiölain (624/2006, muutoksineen) 18 luvun 1 §:n mukaisesti ja täysi laimennusvaikutus huomioiden.

Useimpien suomalaisten tilinhoitajien odotetaan lähettävän ilmoituksen Ostotarjouksesta sekä siihen liittyvät menettelyohjeet niille tahoille, jotka on merkitty osakkeenomistajina Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään Heeroksen osakasluetteloon. Niiden Heeroksen osakkeenomistajien, jotka eivät saa tilin- tai varainhoitajaltaan tällaisia menettelyohjeita, tulisi ensisijaisesti ottaa yhteyttä tilin- tai varainhoitajaansa ja toissijaisesti OP Säilytys Oy:hyn (”OP”) lähettämällä sähköpostiviestin osoitteeseen [email protected], mistä tällaiset Heeroksen osakkeenomistajat voivat saada tietoja Ostotarjousta koskevan hyväksyntänsä lähettämisestä. OP ei kuitenkaan osallistu Ostotarjoukseen liittyvään yhteydenpitoon Yhdysvalloissa asuvien tai siellä sijaitsevien osakkeenomistajien kanssa. Yhdysvalloissa sijaitsevat osakkeenomistajat voivat ottaa yhteyttä välittäjiinsä tarvittavien tietojen saamiseksi.

Niiden Heeroksen osakkeenomistajien, joiden Osakkeet on hallintarekisteröity ja jotka haluavat hyväksyä Ostotarjouksen, tulee antaa hyväksyntänsä hallintarekisteröinnin hoitajan antamien ohjeiden mukaisesti. Tarjouksentekijä ei lähetä hyväksymislomaketta tai mitään muita Ostotarjoukseen liittyviä asiakirjoja tällaisille Heeroksen osakkeenomistajille.

Heeroksen osakasluetteloon merkityn Heeroksen osakkeenomistajan, joka haluaa hyväksyä Ostotarjouksen, tulee toimittaa asianmukaisesti täytetty ja allekirjoitettu hyväksymislomake arvo-osuustiliään hoitavalle tilinhoitajalle tilinhoitajan antamien ohjeiden mukaisesti ja tämän asettaman aikarajan kuluessa, joka voi päättyä aikaisemmin kuin Tarjousaika tai mahdollinen jälkikäteinen tarjousaika tai, jos kyseinen tilinhoitaja ei vastaanota hyväksymisilmoituksia, tällainen osakkeenomistaja voi ottaa yhteyttä ensisijaisesti omaan pankkiinsa hyväksyäkseen Ostotarjouksen omistamiensa Osakkeiden osalta, tai toissijaisesti OP:hen lähettämällä sähköpostiviestin osoitteeseen [email protected] saadakseen lisätietoja. Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden hylätä tai hyväksyä, harkintansa mukaan, minkä tahansa hyväksynnän, joka on toimitettu Tarjousajan (tai, tapauksesta riippuen, mahdollisen jälkikäteisen tarjousajan) ulkopuolella tai joka on tehty virheellisesti tai puutteellisesti. Tarjouksentekijä voi harkintansa mukaan hylätä myös sellaisen hyväksynnän, joka koskee vain osaa samalla arvo-osuustilillä olevista Osakkeista.

Ostotarjouksen voi hyväksyä Optio-oikeuksien haltija, joka on Tarjousaikana rekisteröitynä Heeroksen Optio-oikeuksia koskevaan rekisteriin, pois lukien Heeros ja sen tytäryhtiöt. OP lähettää ilmoituksen Ostotarjouksesta, mukaan lukien ohjeet ja asiaankuuluvan hyväksymislomakkeen, kaikille tällaisille Optio-oikeuksien haltijoille. Optio-oikeuksien haltijat, jotka eivät saa tällaista ilmoitusta OP:lta, voivat olla yhteydessä OP:hen lähettämällä sähköpostia osoitteeseen [email protected].

Optio-oikeuksien haltijan, joka on Tarjousaikana merkittynä Heeroksen Optio-oikeuksia koskevaan rekisteriin ja joka haluaa hyväksyä Ostotarjouksen, tulee toimittaa asianmukaisesti täytetty ja allekirjoitettu hyväksymislomake OP:lle sen ohjeiden mukaisesti ja asettaman aikarajan kuluessa. Hyväksymislomake tulee toimittaa siten, että se vastaanotetaan Tarjousajan aikana tai, jos kyseessä on jälkikäteinen tarjousaika, jälkikäteisen tarjousajan aikana, kuitenkin aina OP:n antamien ohjeiden mukaisesti. Optio-oikeuksien haltijat antavat hyväksynnän omalla vastuullaan. Hyväksyntä katsotaan annetuksi vasta, kun OP on sen tosiasiallisesti vastaanottanut.

Hyväksymällä Ostotarjouksen, Optio-oikeuksien haltijat valtuuttavat OP:n myymään Optio-oikeudet Tarjouksentekijälle Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti. Optio-oikeuksien haltija voi hyväksyä Ostotarjouksen vain ehdottomasti ja kaikkien omistamiensa Optio-oikeuksien osalta, ehdollisena vain oikeudelle peruuttaa Optio-oikeuksia koskeva hyväksyntä Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti. Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden hylätä virheellisesti tai puutteellisesti annetun hyväksynnän. Tarjouksentekijä voi hylätä myös sellaisen Optio-oikeuksia koskevan hyväksynnän, joka koskee vain osaa kyseisen haltijan Optio-oikeuksista. Optio-oikeuksien haltija, joka on pätevästi hyväksynyt Ostotarjouksen eikä ole asianmukaisesti peruuttanut hyväksyntäänsä Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti, ei voi käyttää, myydä tai muutoin siirtää Optio-oikeuksia, joiden osalta Ostotarjous on hyväksytty, ellei pakottavasta lainsäädännöstä muuta johdu.

Ostotarjouksen alustava tulos julkistetaan arviolta Tarjousajan (mukaan lukien mahdollinen jatkettu tai keskeytetty jatkettu Tarjousaika) päättymistä seuraavana ensimmäisenä (1.) suomalaisena pankkipäivänä. Alustavan tuloksen julkistamisen yhteydessä ilmoitetaan, toteutetaanko Ostotarjous sillä edellytyksellä, että tämän yhtiötiedotteen liitteenä olevissa Ostotarjouksen ehdoissa määritellyt toteuttamisedellytykset ovat edelleen täyttyneitä tai niistä luovutaan Tarjouksentekijän Ostotarjouksen lopullisen tuloksen julkistuspäivänä ja jatketaanko Tarjousaikaa. Ostotarjouksen lopullinen tulos julkistetaan arviolta viimeistään Tarjousajan (mukaan lukien mahdollinen jatkettu tai keskeytetty jatkettu Tarjousaika) päättymistä seuraavana kolmantena (3.) suomalaisena pankkipäivänä. Lopullisen tuloksen julkistamisen yhteydessä vahvistetaan (i) niiden Osakkeiden ja Optio-oikeuksien prosenttimäärät, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty eikä hyväksyntää ole pätevästi peruutettu, sekä (ii) toteutetaanko Ostotarjous.

Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden hankkia Osakkeita ja/tai Optio-oikeuksia ennen Tarjousaikaa, Tarjousajan aikana ja/tai sen jälkeen (mukaan lukien mahdollinen jatkettu Tarjousaika) ja mahdollisena jälkikäteisenä tarjousaikana julkisessa kaupankäynnissä Nasdaq Helsinki Oy:n ylläpitämällä First North Growth Market Finland -markkinapaikalla (”Nasdaq First North”) tai muutoin Ostotarjouksen ulkopuolella.

Ostotarjouksen ehdot ovat kokonaisuudessaan tämän yhtiötiedotteen Liitteenä 1.

Tarjouksentekijä on nimittänyt Carnegie Investment Bank AB, Suomen sivukonttorin taloudelliseksi neuvonantajakseen ja järjestäjäksi sekä Avance Asianajotoimisto Oy:n ja Simpson Thacher & Bartlett LLP:n oikeudellisiksi neuvonantajikseen Ostotarjouksen yhteydessä.

Heeros on nimittänyt Danske Bank A/S, Suomen sivuliikkeen taloudelliseksi neuvonantajakseen ja Roschier Asianajotoimisto Oy:n oikeudelliseksi neuvonantajakseen Ostotarjouksen yhteydessä.

SIJOITTAJA- JA MEDIAKYSELYT

Tietoja Ostotarjouksesta on saatavilla osoitteessa: https://procountor.fi/heeros

Lisätietoja antaa:

Accountor Software
Mikko Soirola, toimitusjohtaja, puh. +358 40 703 0553, [email protected]

Heeros
Niklas Lahti, toimitusjohtaja, puh. +358 40 774 1777, [email protected]
Juho Pakkanen, talousjohtaja, puh. +358 40 506 9898, [email protected]
Hyväksytty neuvonantaja: Aktia Alexander Corporate Finance Oy, puh. +358 50 520 4098

Tiedotusvälineiden yhteyshenkilö Suomessa:

Accountor Software
Kirsi Nystén, Senior Communication Manager, puh. +358 44 410 3587, [email protected]

Heeros
Niklas Lahti, toimitusjohtaja, puh. +358 40 774 1777, [email protected]

TIETOA ACCOUNTOR SOFTWARESTA

Accountor Software on erikoistunut talous- ja henkilöstöhallinnon ohjelmistoratkaisuihin. Sen tavoitteena on tukea pohjoismaisia yrityksiä menestymään innovatiivisilla ratkaisuilla, jotka tekevät työstä tehokkaampaa ja vaivattomampaa. Accountor Software on mukana YK:n Global Compact -aloitteessa ja noudattaa sen periaatteisiin perustuvaa lähestymistapaa vastuulliseen liiketoimintaan. Konsernin pääkonttori sijaitsee Espoossa ja sen palveluksessa on noin 700 ammattilaista.

TIETOA HEEROKSESTA

Heeros on SaaS-yritysohjelmistojen edelläkävijä, jonka missiona on kehittää ohjelmistoja sujuvampaan liiketoimintaa. Heeros pyrkii vastaamaan yritys- ja talousjohdon asiakastarpeisiin tarjoamalla ohjelmistokokonaisuuden liiketoimintakriittisten prosessien digitalisaatioon niin taloushallinnon, toiminnanohjauksen kuin henkilöstöhallinnonkin saralla. Heeros perustettiin vuonna 2000.

TÄRKEÄÄ TIETOA

TÄTÄ YHTIÖTIEDOTETTA EI SAA JULKAISTA TAI MUUTOIN LEVITTÄÄ, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA TAI ETELÄ-AFRIKASSA TAI NÄIHIN MAIHIN TAI MILLÄÄN MUULLA ALUEELLA TAI MILLEKÄÄN MUULLE ALUEELLE, JOSSA OSTOTARJOUS OLISI SOVELTUVAN LAIN VASTAINEN.

TÄMÄ YHTIÖTIEDOTE EI OLE TARJOUSASIAKIRJA EIKÄ SELLAISENAAN MUODOSTA TARJOUSTA TAI KEHOTUSTA TEHDÄ MYYNTITARJOUSTA. ERITYISESTI TÄMÄ YHTIÖTIEDOTE EI OLE TARJOUS MYYDÄ TAI TARJOUSPYYNTÖ OSTAA MITÄÄN TÄSSÄ YHTIÖTIEDOTTEESSA KUVATTUJA ARVOPAPEREITA EIKÄ OSTOTARJOUKSEN LAAJENNUS AUSTRALIAAN, KANADAAN, HONGKONGIIN, JAPANIIN, UUTEEN-SEELANTIIN TAI ETELÄ-AFRIKKAAN. SIJOITTAJIEN TULEE HYVÄKSYÄ OSAKKEITA JA OPTIO-OIKEUKSIA KOSKEVA OSTOTARJOUS YKSINOMAAN TARJOUSASIAKIRJAAN SISÄLLYTETTYJEN TIETOJEN POHJALTA. TARJOUKSIA EI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI ALUEILLE, JOILLA JOKO TARJOUS TAI TARJOUKSEEN OSALLISTUMINEN OLISI SOVELTUVAN LAIN VASTAISTA TAI MIKÄLI ALUEELLA VAADITAAN TARJOUSASIAKIRJAN JULKISTAMISTA TAI REKISTERÖINTEJÄ TAI TARJOUKSEN TEKEMISEEN KOHDISTUU MUITA VAATIMUKSIA SUOMESSA OSTOTARJOUKSEEN LIITTYVIEN VAATIMUSTEN LISÄKSI.

OSTOTARJOUSTA EI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI MILLÄÄN ALUEELLA, JOSSA TÄMÄ OLISI SOVELTUVAN LAIN VASTAISTA, EIKÄ, KUN JULKAISTU, TARJOUSASIAKIRJAA JA SIIHEN LIITTYVIÄ HYVÄKSYMISLOMAKKEITA JAETA, LEVITETÄ EDELLEEN TAI VÄLITETÄ EIKÄ NIITÄ SAA JAKAA, LEVITTÄÄ EDELLEEN TAI VÄLITTÄÄ ALUEELLE TAI ALUEELTA, JOSSA SE OLISI SOVELTUVIEN LAKIEN TAI SÄÄNNÖSTEN VASTAISTA. OSTOTARJOUSTA EI ERITYISESTI TEHDÄ, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, POSTIPALVELUIDEN KAUTTA TAI MILLÄÄN MUULLA TAVALLA TAI VÄLINEELLÄ (SISÄLTÄEN, MUTTA EI RAJOITTUEN, FAKSIN, TELEKSIN, PUHELIMEN SEKÄ INTERNETIN) TAI MILLÄÄN OSAVALTIOIDEN VÄLISEEN TAI ULKOMAANKAUPPAAN LIITTYVÄLLÄ TAVALLA TAI VÄLINEELLÄ TAI MINKÄÄN KANSALLISEN ARVOPAPERIPÖRSSIN TAI SEN TARJOAMIEN PALVELUIDEN KAUTTA AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA TAI ETELÄ-AFRIKASSA TAI NÄILLE ALUEILLE. OSTOTARJOUSTA EI VOIDA HYVÄKSYÄ, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, MILLÄÄN SANOTULLA KÄYTÖLLÄ, TAVALLA TAI VÄLINEELLÄ EIKÄ AUSTRALIASTA, KANADASTA, HONGKONGISTA, JAPANISTA, UUDESTA-SEELANNISTA TAI ETELÄ-AFRIKASTA JA MIKÄ TAHANSA OSTOTARJOUKSEN VÄITETTY HYVÄKSYNTÄ, JOKA JOHTUU SUORAAN TAI VÄLILLISESTI NÄIDEN RAJOITUSTEN RIKKOMISESTA ON MITÄTÖN.

TÄTÄ YHTIÖTIEDOTETTA TAI MITÄÄN MUITA OSTOTARJOUKSEEN LIITTYVIÄ ASIAKIRJOJA TAI MATERIAALEJA EI OLE TEHNYT TAI HYVÄKSYNYT AUKTORISOITU HENKILÖ YHDISTYNEEN KUNINGASKUNNAN VUODEN 2000 RAHOITUSPALVELU- JA MARKKINALAIN, MUUTOKSINEEN, (FINANCIAL SERVICES AND MARKETS ACT) (”FSMA”) ARTIKLAN 21 TARKOITTAMALLA TAVALLA. TÄMÄN YHTIÖTIEDOTTEEN TAI MINKÄÄN MUIDEN OSTOTARJOUKSEEN LIITTYVIEN ASIAKIRJOJEN TAI MATERIAALIEN JULKAISUA EIVÄT RAJOITA FSMA:N ARTIKLAN 21 MUKAISET RAHOITUSTARJOUSTEN RAJOITUKSET, KOSKA KYSEESSÄ ON YHTIÖN TEKEMÄ TAI YHTIÖN PUOLESTA TEHTY JULKAISU, JOKA LIITTYY TRANSAKTIOON, JOLLA HANKITAAN YHTIÖN PÄIVITTÄISTEN ASIOIDEN KONTROLLI; TAI HANKITAAN 50 PROSENTTIA TAI ENEMMÄN ÄÄNIOIKEUDELLISISTA OSAKKEISTA YHTIÖSSÄ VUODEN 2000 RAHOITUSPALVELU- JA MARKKINALAIN (FINANCIAL PROMOTION) ORDER 2005, MUUTOKSINEEN, ARTIKLAN 62 MUKAISESTI.

TÄMÄ YHTIÖTIEDOTE ON LAADITTU SUOMEN LAIN, NASDAQ FIRST NORTHIN SÄÄNTÖJEN JA OSTOTARJOUSKOODIN MUKAISESTI, JA TÄSSÄ ESITETTY INFORMAATIO EI VÄLTTÄMÄTTÄ VASTAA SITÄ, MITÄ SE OLISI OLLUT, JOS TÄMÄ YHTIÖTIEDOTE OLISI LAADITTU SUOMEN ULKOPUOLELLA OLEVIEN ALUEIDEN LAKIEN MUKAISESTI.

Tietoja Heeroksen osakkeenomistajille ja Optio-oikeuksien haltijoille Yhdysvalloissa

Yhdysvaltalaisille arvopaperinhaltijoille ilmoitetaan, että Heeroksen osakkeet ja optio-oikeudet eivät ole listattuna Yhdysvaltain arvopaperipörssissä ja että Heerosta eivät koske Yhdysvaltain vuoden 1934 arvopaperipörssilain, muutoksineen (”Pörssilaki”), vaatimukset säännöllisestä tiedonantovelvollisuudesta, eikä Heeros ole velvollinen toimittamaan, eikä toimita, mitään sen mukaisia raportteja Yhdysvaltain arvopaperi- ja pörssiviranomaiselle (U.S. Securities and Exchange Commission, ”SEC”).

Ostotarjous tehdään Heeroksen, jonka kotipaikka on Suomessa, liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista ja optio-oikeuksista, ja siihen soveltuvat suomalaiset tiedonantovelvollisuudet ja menettelyvaatimukset. Ostotarjous tehdään Yhdysvalloissa Pörssilain kohdan 14(e) ja Regulation 14E ‑säännöksen mukaisesti ja hyödyntäen poikkeuksia, jotka ovat käytettävissä rajat ylittävissä ”Tier I” -ostotarjouksissa, sekä muutoin Suomen lainsäädännön mukaisten tiedonantovelvollisuuksien ja menettelyvaatimusten mukaisesti, muun muassa koskien Ostotarjouksen aikataulua, selvitysmenettelyitä, peruuttamista, edellytyksistä luopumista ja maksujen ajoitusta, jotka eroavat Yhdysvaltain vastaavista. Erityisesti tähän yhtiötiedotteeseen sisällytetyt taloudelliset tiedot on laadittu Suomessa soveltuvien kirjanpitostandardien mukaisesti, eivätkä ne välttämättä ole verrattavissa yhdysvaltalaisten yhtiöiden tilinpäätöksiin tai taloudellisiin tietoihin.

Soveltuvien lakien tai määräysten sallimissa rajoissa Tarjouksentekijä ja sen lähipiiriyhtiöt tai sen välittäjät ja välittäjien lähipiiriyhtiöt (toimiessaan Tarjouksentekijän tai sen lähipiiriyhtiöiden asiamiehinä) voivat ajoittain tämän yhtiötiedotteen päivämäärän jälkeen ja Ostotarjouksen vireilläolon aikana, ja muutoin kuin Ostotarjouksen nojalla, suoraan tai välillisesti ostaa tai järjestää ostavansa Heeroksen osakkeita tai mitä tahansa arvopapereita, jotka ovat vaihdettavissa tai muunnettavissa Heeroksen osakkeiksi. Nämä ostot voivat tapahtua joko julkisilla markkinoilla vallitsevilla hinnoilla tai yksityisinä liiketoimina neuvotelluilla hinnoilla. Siinä laajuudessa kuin tieto ostoista tai järjestelyistä ostaa julkistetaan Suomessa, tieto julkistetaan lehdistötiedotteella tai muulla sellaisella tavalla, jolla tällaisen tiedon voidaan kohtuudella arvioida tavoittavan Heeroksen arvopaperinhaltijat Yhdysvalloissa. Lisäksi Tarjouksentekijän taloudelliset neuvonantajat voivat harjoittaa Heeroksen arvopapereilla tavanomaista kaupankäyntiä, joka voi käsittää tällaisten arvopapereiden oston tai niiden ostamisen järjestämisen. Mikä tahansa tieto tällaisista ostoista julkistetaan Suomessa siinä laajuudessa ja sillä tavalla kuin Suomen laki edellyttää.

SEC tai mikään Yhdysvaltain osavaltion arvopaperikomitea ei ole hyväksynyt tai hylännyt Ostotarjousta, lausunut Ostotarjouksen arvosta tai kohtuullisuudesta eikä lausunut mitään Ostotarjouksen yhteydessä annettujen tietojen riittävyydestä, oikeellisuudesta tai täydellisyydestä. Tämän vastainen lausuma on rikosoikeudellisesti rangaistava teko Yhdysvalloissa.

Heeros on perustettu Suomen lakien mukaisesti, ja Tarjouksentekijä on perustettu Suomen lakien mukaisesti. Osa tai kaikki Tarjouksentekijän ja Heeroksen johtohenkilöistä ja hallituksen jäsenistä ovat muiden valtioiden kuin Yhdysvaltojen asukkaita. Lisäksi suurin osa Tarjouksentekijän ja Heeroksen varoista sijaitsee Yhdysvaltain ulkopuolella. Tämän johdosta yhdysvaltalaisten arvopaperinhaltijoiden oikeuksien toteuttaminen ja mahdollisten vaatimusten esittäminen Yhdysvaltain liittovaltion arvopaperilakien nojalla voi olla vaikeaa. Yhdysvaltalaiset arvopaperinhaltijat eivät välttämättä voi haastaa ulkomaista yhtiötä tai sen johtohenkilöitä tai hallituksen jäseniä oikeuteen ulkomaisessa tuomioistuimessa Yhdysvaltain liittovaltion arvopaperilakien rikkomisesta, ja ulkomaisen yhtiön ja sen lähipiiriyhtiöiden pakottaminen noudattamaan yhdysvaltalaisen tuomioistuimen tuomiota voi olla vaikeaa.

Tulevaisuutta koskevat lausumat

Tämä yhtiötiedote sisältää lausumia jotka, siltä osin kuin ne eivät ole historiallisia tosiseikkoja, ovat ”tulevaisuutta koskevia lausumia”. Tulevaisuutta koskevat lausumat sisältävät lausumia koskien suunnitelmia, odotuksia, ennusteita, päämääriä, tavoitteita, pyrkimyksiä, strategioita, tulevaisuuden tapahtumia, tulevaisuuden liikevaihtoa tai tulosta, investointeja, rahoitustarvetta, yritysostoja koskevia suunnitelmia tai aikeita, kilpailuvahvuuksia ja -heikkouksia, taloudelliseen asemaan, tulevaan liiketoimintaan ja kehitykseen liittyviä suunnitelmia tai tavoitteita, liiketoimintastrategiaa sekä toimialaa, poliittista ja lainsäädännöllistä ympäristöä koskevia suuntauksia sekä muita ei-historiallisia tietoja. Tulevaisuutta koskevat lausumat voidaan joissakin tapauksissa tunnistaa tulevaisuutta koskevien ilmaisujen käytöstä, kuten ”odottaa”, ”uskoa”, ”aikoa”, ”saattaa”, ”voida” tai ”pitäisi” tai niiden kielteisistä tai muunnelluista vastaavista ilmaisuista. Tulevaisuutta koskeviin lausumiin liittyy luonnostaan sekä yleisiä että erityisiä riskejä, epävarmuustekijöitä ja oletuksia. Lisäksi on olemassa riskejä siitä, ettei arvioita, ennusteita, suunnitelmia ja muita tulevaisuutta koskevia lausumia tulla saavuttamaan. Näistä riskeistä, epävarmuustekijöistä ja oletuksista johtuen sijoittajien ei tule antaa tällaisille tulevaisuutta koskeville lausumille merkittävää painoarvoa. Tämän yhtiötiedotteen sisältämät tulevaisuutta koskevat lausumat ilmaisevat ainoastaan tämän yhtiötiedotteen päivämäärän mukaista asiantilaa.

Vastuuvapauslauseke

Carnegie Investment Bank AB (publ), jolla on Ruotsin finanssivalvonnan (Finansinspektionen) myöntämä toimilupa ja joka on Finansinspektionenin sääntelemä, toimii Suomen sivukonttorinsa (”Carnegie”) kautta. Suomen sivukonttori on saanut toimiluvan Finansinspektionenilta, ja se on Suomen Finanssivalvonnan rajoitetun sääntelyn alainen. Carnegie toimii yksinomaan Tarjouksentekijän eikä kenenkään muun puolesta Ostotarjouksen ja tässä yhtiötiedotteessa mainittujen asioiden yhteydessä. Carnegie tai sen lähipiiriyhtiöt tai niiden osakkaat, johtajat, toimihenkilöt, työntekijät tai asiamiehet eivät ole vastuussa kenellekään muulle kuin Tarjouksentekijälle Carnegien asiakkaille tarjottavasta suojasta tai neuvojen antamisesta Ostotarjoukseen tai tässä yhtiötiedotteessa mainittuihin asioihin tai järjestelyihin liittyen.

Danske Bank A/S on saanut toimiluvan Tanskan pankkilain mukaisesti. Sitä valvoo Tanskan finanssivalvonta. Danske Bank A/S on Tanskassa perustettu yksityinen osakeyhtiö, jonka pääkonttori sijaitsee Kööpenhaminassa ja jossa se on rekisteröity Tanskan kaupparekisteriin numerolla 61126228.

Danske Bank A/S (toimien Suomen sivuliikkeensä kautta) toimii Heeroksen eikä kenenkään muun taloudellisena neuvonantajana Ostotarjoukseen liittyen. Danske Bank A/S ei ole vastuussa kenellekään muulle kuin Heerokselle Danske Bank A/S:n asiakkailleen antaman suojan tarjoamisesta taikka minkään neuvonannon tarjoamisesta missään Ostotarjouksessa mainittuihin asioihin liittyen. Rajoittamatta henkilön vastuuta petoksesta, Danske Bank A/S tai sen lähipiiriyhtiöt tai minkään näistä johtajat, toimihenkilöt, edustajat, työntekijät, neuvonantajat tai asiamiehet eivät ole missään vastuussa tai hyväksy mitään vastuuta kenellekään muulle henkilölle (mukaan lukien, rajoituksetta, kaikki vastaanottajat) Ostotarjouksen yhteydessä.

Liite 1: Ostotarjouksen ehdot