Headsent AB (publ) har ingått villkorat avtal om omvänt förvärv av VIMAB Holding AB

HEADSENT AB (PUBL) HAR INGÅTT VILLKORAT AVTAL OM OMVÄNT FÖRVÄRV AV VIMAB HOLDING AB

Headsent, noterat på Nasdaq First North, har ingått ett villkorat aktieöverlåtelseavtal avseende förvärv av samtliga stamaktier i Vimab. Köpeskillingen uppgår till 150 MSEK och kommer erläggas genom reverser, vars syfte är att användas av säljarna av Vimab som betalning i en riktad nyemission av 16 681 543 nyemitterade aktier i Headsent ("Kvittningsemissionen"). I samband med fullföljandet av förvärvet och genomförandet av Kvittningsemissionen avser Headsent att byta företagsnamn till VIMAB Group AB (publ). Genomförandet av förvärvet och Kvittningsemissionen benämns tillsammans "Transaktionen".

Vimab har emitterat totalt 2 040 aktier fördelat på 500 stamaktier ("Stamaktierna") och 1 540 preferensaktier ("Preferensaktierna"). Genom Transaktionen förvärvar Headsent Stamaktierna från säljarna Fredell & Co AB, Riddargatan Förvaltning AB, Markus Anglered, Kent Mösch, Tony Johansson, Sebastian Sjöblom samt Anna Bonde. Preferensaktierna ägs av Scandinavian Credit Fund I AB (publ) och är inte en del av Transaktionen. Stamaktierna medför en röst och Preferensaktierna en tiondels röst vid bolagsstämmor i Vimab. Preferensaktierna har en företrädesrätt framför Stamaktierna till årlig utdelning om 8 500 kronor per aktie i Vimab. Om ingen utdelning lämnas under ett eller flera år, ska Preferensaktierna medföra rätt till utdelning av följande års utdelningsbara medel för tidigare inte erhållen utdelning innan utdelning betalas för Stamaktierna. För det första året har ingen utdelning betalats, med andra ord har ägarna av preferensaktier företräde till en utdelning om ca 13 MSEK i framtida utdelningar. Preferensaktierna har även företrädesrätt framför Stamaktierna vid upplösning av Vimab.

Förvärvet av Vimab är huvudsakligen villkorat av (i) att extra bolagsstämma i Headsent ("Bolagsstämman") godkänner förvärvet, (ii) att Bolagsstämman beslutar om Kvittningsemissionen samt andra erforderliga beslut för att kunna genomföra Transaktionen, (iii) att Nasdaq Stockholm AB, efter en omnoteringsprocess, godkänner Headsent för fortsatt notering på Nasdaq First North och (iv) andra sedvanliga tillträdesvillkor.

Headsents förvärv av Vimab föranleder en granskningsprocess av Nasdaq Stockholm AB motsvarande den som gäller för ett bolag som ansöker om notering Nasdaq First North och fortsatt notering på Nasdaq First North förutsätter ett godkännande från Nasdaq Stockholm AB. Med anledning av det avser Headsent att inför Bolagstämman publicera en bolagsbeskrivning som beskriver koncernen såsom den kommer att se ut efter Transaktionens fullbordande.

Bakgrund och motiv

Styrelsen i Headsent föreslår att aktieägarna röstar för att godkänna Transaktionen på Bolagsstämman eftersom det innebär en breddning och riskspridning av Headsents befintliga verksamhet. De genom Transaktionen tillförda verksamheterna erbjuder betydande framtida värdeutvecklingspotential, vilket gynnar såväl befintliga som tillkommande aktieägare. Styrelsens bedömning är att den relativa uppsidan för de befintliga aktieägarna är samma eller ökar efter Transaktionen men till en lägre risk givet den nya verksamheten.

Syfte

Syftet med Transaktionen utöver vad som anges ovan är att ge Vimab-koncernen tillgång till kapitalmarknaden och en diversifierad bas av aktieägare, vilket styrelsen i Headsent bedömer gynnsamt för Headsents fortsatta tillväxt och utveckling. Vimab arbetar aktivt både med att expandera den befintliga verksamheten samt att uppsöka nya förvärvskandidater som skulle passa in Vimab-koncernen. För att säkerställa att Headsent har den finansiella förmågan att nyttja dessa tillväxtmöjligheter är det styrelsens bedömning att de långsiktiga affärsmöjligheterna och värdeskapandet för nuvarande och tillkommande aktieägare realiseras bäst genom att verka i en noterad miljö på Nasdaq First North eftersom det bidrar både till den långsiktiga tillgången på kapital samt bygger stort förtroende i relationen till marknadens intressenter genom de krav på transparens och regelefterlevnad som det innebär att vara noterad. 

Om Vimab

Vimab-koncernen förvaltar och utvecklar lönsamma industriservicebolag särskilt specialiserade inom olika områden och applikationer av flödesteknik och hantering av olika typer av vätskor. Koncernen består av moderbolaget Vimab och dess nio helägda dotterbolag, som bedriver verksamhet som relativt självständiga enheter med primär verksamhet inom underhåll och service av ventiler samt tankrengöring. Utöver Vimab består alltså Vimab-koncernen av följande åtta operationella dotterbolag: Sanocon, Steambox, Tottes, LarsLap, Tank Tech, VIMAB DOO, VIMAB BESS och VIMAB Re-source. Dotterbolaget Vimab A/S är vilande. Bolagen kännetecknas av sin spetskompetens inom respektive specialiseringsområde, hållbara konkurrensfördelar och långa kundrelationer genom starka lokala förankringar. Vimabs ägarfilosofi grundar sig i kvalitet och samarbete med en decentraliserad affärsmodell.

Högkvalitativ service är centralt för Vimab och genomsyrar hela organisationen. Verksamhetsbeslut tas i de rörelsedrivande enheterna snarare än på koncernnivå för att säkerställa kundnära och relevant serviceerbjudande, och denna decentralisering i kombination med att respektive enhet får stöttning från koncernfunktioner innebär att tid frigörs till affärs- och verksamhetsutveckling. Genom att ha en bas av specialister och arbetsledare fördelade på de geografiskt spridda regionerna och ett stort kontaktnät av kvalitetsgodkända projektanställda kan Vimab garantera rätt kompetens i rätt tid, och Vimab har kapacitet att genomföra stora åtaganden till kunder med höga krav.

Utöver det befintliga erbjudandet avser Vimab att kontinuerligt växa genom förvärv av välskötta och lönsamma bolag där Vimab tillsammans med ambitiösa entreprenörer och företagsledningar kan vara med och gemensamt utveckla bolagen i syfte att driva lönsam tillväxt. Vimabs målsättning efter genomförandet av Transaktionen är att växa till positionen som en av Nordens ledande bolagsgrupper inom hållbar industriservice.

Vimab genererade en nettoomsättning om 203,2 MSEK med ett rörelseresultat om -23,2 MSEK under räkenskapsåret 2021. Med anledning av Transaktionen har proformaräkenskaper upprättats för räkenskapsåret 2021 enligt vilka Vimab inklusive Headsent genererade en nettoomsättning om 203,2 MSEK med ett rörelseresultat om -25,1 MSEK. Det historiska resultatet är i hög grad belastat av kostnader av engångsslag och bedömningen är att framtida resultatnivån kommer vara klart positivt.

Ny ägarstruktur m.m. efter Transaktionen

Fredell & Co AB kommer att bli Headsents största aktieägare med ett aktieinnehav om cirka 23,4 procent efter genomförande av Transaktionen. Övriga aktieägare som kommer inneha mer än 10 procent efter genomförande av Transaktionen är Riddargatan Förvaltning AB samt Markus Anglered. Befintliga aktieägare i Headsent kommer efter genomförande av Transaktionen att ha ett aktieinnehav om cirka 14 procent. Transaktionen kommer att innebära en total utspädningseffekt om cirka 86 procent. Antal utestående aktier kommer efter Transaktionens genomförande att öka från befintliga 2 715 600 till 19 397 143 aktier.

Ändringar i Bolagets styrelse och ledning

Huvudaktieägarna, som representerar ca 49 procent av rösterna i Bolaget, ämnar att inför Bolagsstämman som ska besluta om Transaktionens genomförande föreslå vissa förändringar i Bolagets styrelse. Föreslagen styrelse avser därefter att göra vissa förändringar i Bolagets ledning. För styrelsen föreslås nyval av Gunnar Jardelöv som styrelseordförande och Peter Serlachius, Hanna Myhrman, Emma Westerberg och Ludvig Wisell som styrelseledamöter tillsammans med Joakim Hörwing som valdes vid årsstämman den 31 mars 2022. Övriga nuvarande styrelseledamöter kommer att lämna styrelsen. 

För ledningen avser den nya styrelsen i Bolaget att ersätta befintlig ledning i sin helhet med Peter Fredell som ny VD, Anna Bonde som ny CFO, Markus Anglered som ny Vice VD och Philip Appelsved som ny försäljningschef i koncernen.

Extra bolagstämma

Transaktionens genomförande är villkorat av godkännande av bolagsstämma i Headsent. Headsents styrelse avser att kalla till en extra bolagsstämma för att bland annat besluta om att godkänna förvärvet av Vimab, genomförande av Kvittningsemissionen, ändring av bolagsordningen inklusive ändring av gränserna för antal aktier och aktiekapital, byte av Headsents företagsnamn, samt val av ny styrelse.

Huvudaktieägarna, som representerar ca 49 procent av rösterna i Headsent, ämnar rösta för förslagen på den extra bolagsstämman.

Extrautdelning

Med anledning av att Headsent sedan tidigare har avyttrat dotterbolag, har Headsents styrelse för avsikt att föreslå att del av kvarstående försäljningslikvid från tidigare avyttringar delas ut till befintliga aktieägare i Headsent. Styrelsen har för avsikt att föreslå att Bolagsstämman beslutar om en extra utdelning om 2,50 kronor per aktie till befintliga aktieägare i Headsent.

Handlingar och dokumentation

Fullständiga förslag till beslut enligt ovan kommer att framgå av kallelsen till den extra bolagsstämman som kommer att offentliggöras genom separat pressmeddelande. Kallelsen och fullständiga förslag kommer att finnas tillgänglig på Headsents webbplats www.headsent.com.

Den bolagsbeskrivning som upprättas med anledning av den fortsatta noteringen på Nasdaq First North kommer att offentliggöras av Headsent i separat pressmeddelande och därefter finnas tillgänglig på Headsents webbplats, www.headsent.com.

Information om Vimab-koncernen finns också på: www.vimabgroup.com.

Indikativ tidsplan

Transaktionen och granskningsprocessen beräknas kunna slutföras under det tredje kvartalet 2022.

För ytterligare information kontakta:

Joakim Hörwing, CEO
[email protected]
+46 70 558 5376

Certified Adviser:
Mangold Fondkommission AB är Bolagets Certified Adviser
[email protected]
+46 8 5030 1550

Denna information är sådan information som Headsent är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades för offentliggörande den 31 maj 2022 kl. 08.35 CET.

Följande dokument kan hämtas från beQuoted
Headsent Pressrelease 2022-05-31.pdf