H&D Wireless offentliggör prospekt avseende företrädesemissionen och ingångna toppgarantiåtaganden
Prospektet avseende Hitech & Development Sweden Wireless Holding AB:s (publ) ("H&D Wireless" eller "Bolaget") företrädesemission om cirka 8,6 MSEK, vilken beslutades om av styrelsen den 11 juni 2024, med stöd av bemyndigande från årsstämman i Bolaget den 24 maj 2024, ("Företrädesemissionen"), har idag godkänts och registrerats av Finansinspektionen. Teckningsperioden i Företrädesemissionen inleds den 24 juni 2024. Bolaget har vidare ingått toppgarantiåtaganden med Bolagets befintliga långivare motsvarande 5 MSEK, vilka vid eventuellt utnyttjande till fullo kommer att kvittas mot befintliga lån.
Prospekt
Prospektet, tillsammans med information om Företrädesemissionen, hålls tillgängligt på Bolagets hemsida, www.hd-wireless.com, på G&W Fondkommissions hemsida, www.gwkapital.se, samt via Aqurat Fondkommissions hemsida, www.aqurat.se. Prospektet kommer även göras tillgängligt på Finansinspektionens hemsida, www.fi.se.
Företrädesemissionen i sammandrag
- Företrädesemissionen omfattar högst 863 419 914 aktier, varav 25 727 404 utgörs av A-aktier och 837 692 510 av B-aktier, motsvarande en emissionslikvid om cirka 8,6 MSEK före avdrag för emissionskostnader.
- Den som på avstämningsdagen den 19 juni 2024 är införd i aktieboken som aktieägare i H&D Wireless kommer att för varje en (1) innehavd A- respektive B-aktie, erhålla en (1) teckningsrätt av samma serie. En (1) teckningsrätt ger härvid rätt att teckna en (1) ny aktie av motsvarande aktieserie, innebärande en teckningsrelation om 1:1.
- Teckningskursen i Företrädesemissionen uppgår till 0,01 SEK per aktie.
- Bolagets VD och styrelseledamot Pär Bergsten har, genom sitt ägarbolag H&D Ventures AB, åtagit sig att teckna aktier motsvarande sin pro rata-andel, totalt cirka 0,3 MSEK, motsvarande cirka 3 procent av Företrädesemissionen.
- Utöver ovan nämnda teckningsförbindelse har Bolagets befintliga långivare lämnat toppgarantiåtaganden med sedvanliga villkor vilka uppgår till 5 MSEK, motsvarande cirka 58 procent av Företrädesemissionen. Eventuellt utnyttjande av dessa toppgarantiåtaganden kommer att till fullo kvittas mot befintliga lån. För garantiåtaganden utgår en garantiersättning uppgående till tjugotvå komma fem (22,5) procent av det garanterade beloppet, vilken erläggs genom kvittning mot B-aktier till samma villkor som i Företrädesemissionen. Företrädesemissionen omfattas således till cirka 61 procent av sedvanliga icke säkerställda garantiåtaganden och teckningsförbindelser. Ytterligare information om de parter som ingått toppgarantiåtaganden framgår i det offentliggjorda prospektet.
- I samband med Företrädesemissionen har garanterna i företrädesemissionen som genomfördes i april 2024, vilka erhöll garantiersättning i form av nyemitterade B-aktier i Bolaget i en riktad nyemission som offentliggjordes den 3 maj 2024, signerat avtal om att de inte kommer utnyttja de teckningsrätter dessa tilldelats med anledning av sitt erhållna innehav i den riktade emissionen. Garanterna har enligt avtalen inte heller rätt att överlåta, sälja eller på annat sätt utnyttja de tilldelade teckningsrätterna.
Tidplan för Företrädesemissionen och teckning
|
24 juni 2024 - 8 juli 2024 |
Teckningsperiod |
|
24 juni 2024 - 3 juli 2024 |
Handel i teckningsrätter av serie B (TR B) |
|
24 juni 2024 - 29 juli 2024 |
Handel i betalda tecknade aktier av serie B (BTA B) |
|
8 juli 2024 |
Beräknad dag för offentliggörande av preliminärt utfall |
|
10 juli 2024 |
Beräknad dag för offentliggörande av slutgiltigt utfall |
Teckningsperioden i Företrädesemissionen inleds måndagen den 24 juni 2024. Länk till anmälningssedel för teckning kommer att finnas tillgänglig på Bolagets, G&W Fondkommissions och Aqurat Fondkommissions respektive hemsidor. Notera att aktieägare med förvaltarregistrerade innehav anmäler sig för teckning i Företrädesemissionen, både med och utan stöd av teckningsrätter, via sin förvaltare.
Rådgivare
G&W Fondkommission är finansiell rådgivare till H&D Wireless i samband med Företrädesemissionen. MAQS Advokatbyrå AB är legal rådgivare till Bolaget och Aqurat Fondkommission AB är emissionsinstitut.
Denna information är sådan information som H&D Wireless är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande 11:30 CET den 20 juni 2024.
För ytterligare information vänligen kontakta:
Pär Bergsten,
VD och koncernchef, H&D Wireless
Växel +46-8-55118460
Email: [email protected] Web: www.hd-wireless.com
Om H&D Wireless:
H&D Wireless förbättrar fysiska affärsprocessers effektivitet och säkerhet inom tillverkningsindustri (Industry4.0) och smarta städer med egenutvecklad teknik och tjänster. Fokussegment är industrier som verkstad och läkemedel samt Smart City, det vill säga hållbara städer. Bolaget är marknadsledande genom en egenutvecklad teknologi för radiopositionering och kombination med AI (machine learning) som används för analys av kunders processer och nyckeltal. Världsledande tjänster har byggts och marknadsförs som de molnbaserade mjukvaruplattformarna Griffin® IoT och Griffin Enterprise Positioning Services (GEPS®) samt vidare erbjuds teknologi i form av radiomoduler och konsulter inom mekanisk produktionsberedning och IoT/Wireless Turn-key ODM projekt. H&D Wireless har sedan start 2009 utvecklat och sålt över 2,5 miljon radiomoduler som byggs in i kunders produkter och gör det möjligt att trådlöst koppla upp dessa till internet. Bland kunderna kan nämnas Volvo Cars, Volvo AB, AstraZeneca och Atlas Copco. H&D Wireless aktie är sedan december 2017 noterat på Nasdaq First North Growth Market i Stockholm med G&W Fondkommission AB som Certified Adviser. Webb address: www.gwkapital.se
Viktig information
Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande eller en inbjudan till att teckna, förvärva eller på annat sätt handla med aktier, teckningsrätter eller andra värdepapper i H&D Wireless. Inbjudan till berörda personer att teckna aktier i H&D Wireless kommer endast att ske genom det prospekt som H&D Wireless avser att offentliggöra på Bolagets webbplats, efter godkännande och registrering av Finansinspektionen. Prospektet kommer bland annat att innehålla riskfaktorer, finansiell information samt information om Bolagets styrelse. Detta pressmeddelande har inte godkänts av någon regulatorisk myndighet och är inte ett prospekt. Investerare bör inte teckna eller förvärva värdepapper refererandes till i detta pressmeddelande förutom på grundval av den information som kommer att finnas i det prospekt som kommer att offentliggöras.
Informationen i detta pressmeddelande är ej för offentliggörande, publicering eller distribution, direkt eller indirekt, inom eller till Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, USA eller någon annan jurisdiktion där offentliggörande, publicering eller distribution skulle bryta mot tillämpliga lagar eller regler eller skulle kräva att ytterligare dokumentation upprättas eller registreras eller kräva att någon annan åtgärd vidtas, i tillägg till de krav som ställs enligt svensk lag. Åtgärder i strid med restriktionerna kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.
Inga teckningsrätter, betalda tecknade aktier eller aktier utgivna av H&D Wireless har registrerats, eller kommer att registreras, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 ("Securities Act") eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och inga teckningsrätter, betalda tecknade aktier eller aktier får erbjudas, tecknas, utnyttjas, pantsättas, beviljas, säljas, återförsäljas, levereras eller på annat sätt överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom enligt ett tillämpligt undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i Securities Act och i enlighet med värdepapperslagstiftningen i relevant delstat eller annan jurisdiktion i USA. Det kommer inte att genomföras något erbjudande av sådana värdepapper till allmänheten i USA. De värdepapper som beskrivs häri har varken godkänts eller underkänts av amerikanska Securities and Exchange Commission (SEC), någon delstatlig värdepappersmyndighet eller annan myndighet i USA. Inte heller har någon sådan myndighet bedömt eller uttalat sig om Företrädesemissionen respektive riktigheten och tillförlitligheten av detta dokument. Att påstå motsatsen är en brottslig handling i USA.
Detta pressmeddelande distribueras och riktas endast till (i) personer utanför Storbritannien eller (ii) personer som har professionell erfarenhet av verksamhet som rör investeringar och som faller inom definitionen av "professionella investerare" i artikel 19(2) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ("Ordern") eller (iii) är personer som omfattas av artikel 49(2) (a) till (d) ("high net worth companies, unincorporated associations etc.") i Ordern, eller (iv) certifierade individer med hög nettoförmögenhet och certifierade och självcertifierade sofistikerade investerare som avses i artiklarna 48, 50 respektive 50A i Ordern eller (v) personer till vilka detta pressmeddelande lagligen kan kommuniceras (alla sådana personer benämns gemensamt "relevanta personer"). Alla investeringar som detta pressmeddelande avser är endast tillgängliga för och kommer endast att rikta sig och distribueras till relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller agera eller förlita sig på det.
Detta pressmeddelande distribueras och riktar sig inom medlemsstater i EES, endast till de personer som är kvalificerade investerare i enlighet med förordning (EU) 2017/1129 ("Prospektförordningen") i sådan medlemsstat samt till andra personer som detta pressmeddelande legalt kan rikta sig till. Ingen som inte är en relevant person eller kvalificerad investerare får agera eller förlita sig på detta pressmeddelande eller något av dess innehåll. Inget erbjudande till allmänheten lämnas i någon medlemsstat i EES utom i Sverige.
G&W Fondkommission agerar uteslutande för Bolagets räkning i samband med Företrädesemissionen och inte för någon annans räkning. G&W Fondkommission är inte ansvarigt gentemot någon annan än H&D Wireless för att tillhandahålla det skydd som tillhandahålls deras kunder eller för att ge råd i samband med Företrädesemissionen eller avseende något annat som omnämns häri.
Framåtriktad information
Detta pressmeddelande innehåller viss framåtriktad information som återspeglar Bolagets aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som "avser", "bedömer", "förväntar", "kan", "planerar", "anser", "uppskattar" och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttrycks i framåtriktad information. Framåtriktad information i pressmeddelandet gäller endast vid tidpunkten för pressmeddelandet och kan komma att ändras utan tillkännagivande. Bolaget gör inga utfästelser om att offentliggöra uppdateringar eller revideringar av framåtriktad information till följd av ny information, framtida händelser eller dylikt utöver vad som krävs enligt tillämpliga lagar eller aktiemarknadsrättslig reglering.