Haier Europe Appliances Holding B.V. oikaisee ostotarjouksensa C-sarjan osakkeen tarjousvastiketta Purmo Groupin pääomanpalautuksen johdosta

EI JULKISTETTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, AUSTRALIASSA, ETELÄ-AFRIKASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, KANADASSA TAI UUDESSA-SEELANNISSA TAI NÄIHIN MAIHIN TAI MILLÄÄN MUULLA ALUEELLA TAI MILLEKÄÄN MUULLE ALUEELLE, JOSSA TÄMÄ OSTOTARJOUS OLISI SOVELTUVAN LAIN VASTAINEN.

Haier Europe Appliances Holding B.V. on julkistanut tänään seuraavat tiedot:

• ”Haier Europe Appliances Holding B.V. (”Haier” tai ”Tarjouksentekijä”) uskoo Ostotarjouksensa (kuten määritelty jäljempänä) paremmuuteen, sillä se tarjoaa huomattavasti korkeamman hinnan kaikille Purmon (kuten määritelty jäljempänä) osakkeenomistajille verrattuna Project Grand Bidco (UK) Limitedin vireillä olevaan tarjoukseen.
• Vakiintuneena teollisena toimijana Haier haluaisi säilyttää Purmon menestyksekkäänä liiketoimintayksikkönä, joka keskittyy kestävien sisäilman mukavuusratkaisujen tarjoamiseen Euroopassa osana Haier Smart Home ‑ekosysteemiä. Haier näkee olevansa hyvin varustautunut tukemaan Purmon strategisia tavoitteita taloudellisilla resursseilla, T&K-osaamisella ja pääsyllä markkinoille.
• Haier toistaa, että se ei odota Ostotarjouksen toteutumiseen liittyvän olennaisia esteitä ja Ostotarjouksen odotetaan toteutuvan vuoden 2024 viimeisellä vuosineljänneksellä tai vuoden 2025 ensimmäisellä vuosineljänneksellä.
• Haier tavoittelee edelleen Purmon hallituksen eturistiriidattomien jäsenten ja osakkeenomistajien tukea sekä odottaa yhteistyötä Purmon hallituksen kanssa menestyksekkään lopputuloksen saavuttamiseksi kaikkien Purmon osakkeenomistajien, työntekijöiden ja asiakkaiden kannalta.
• C-sarjan osakkeen tarjousvastike (kuten määritelty jäljempänä), kuten oikaistu tällä tiedotteella, on 13,59 euroa C-sarjan osakkeelta (kuten määritelty jäljempänä), ja F-sarjan osakkeen tarjousvastike (kuten määritelty jäljempänä) on 8,28 euroa F-sarjan osakkeelta (kuten määritelty jäljempänä).

Kuten aiemmin on tiedotettu, Haier on tehnyt vapaaehtoisen julkisen käteisostotarjouksen kaikista Purmo Group Oyj:n (”Purmo” tai ”Yhtiö”) liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista C-sarjan osakkeista (”C-sarjan osakkeet”) ja kaikista liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista F-sarjan osakkeista (”F-sarjan osakkeet”, ja yhdessä C-sarjan osakkeiden kanssa ”Osakkeet” tai kukin erikseen ”Osake”), jotka eivät ole Purmon tai minkään sen tytäryhtiön hallussa (”Ostotarjous”) hintaan 13,68 euroa osakkeelta jokaisesta C-sarjan osakkeesta ja jokaisesta F-sarjan osakkeesta, joka on muunnettavissa C-sarjan osakkeeksi, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty (”C-sarjan osakkeen tarjousvastike”), ja 8,28 euroa osakkeelta jokaisesta F-sarjan osakkeesta, joka ei ole muunnettavissa C-sarjan osakkeeksi, jonka osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty (”F-sarjan osakkeen tarjousvastike”, ja yhdessä C-sarjan osakkeen tarjousvastikkeen kanssa, ”Tarjousvastikkeet”).

Tarjouksentekijän 15.7.2024 julkistamassa tiedotteessa esitetyn mukaisesti, mikäli Yhtiö jakaisi osinkoa tai muita varoja osakkeenomistajilleen (mukaan lukien Yhtiön yhtiökokouksen 9.4.2024 tekemän päätöksen perusteella maksettavan pääomanpalautuksen toinen, kolmas ja neljäs erä, soveltuvin osin) tai mikäli täsmäytyspäivä minkä tahansa edellä mainitun osalta on ennen Ostotarjouksen toteuttamispäivää, Tarjouksentekijän maksettavia Tarjousvastikkeita oikaistaan vastaavasti euro eurosta -perusteisesti. Todetaan, että Tarjouksentekijä on päättänyt, että C-sarjan osakkeisiin tai F-sarjan osakkeisiin kohdistuvan varojenjaon vuoksi tehtävä oikaisu tehdään C-sarjan osakkeen tarjousvastikkeeseen euro eurosta -perusteisesti kullekin osakelajille tehtävän jaon osalta. Mikäli mikään Yhtiön yhtiökokouksen 9.4.2024 tekemän päätöksen perusteella maksettavan pääomanpalautuksen jäljellä olevista eristä maksetaan, tai mikäli sen täsmäytyspäivä on ennen Ostotarjouksen toteuttamispäivää (mukaan lukien mahdollinen jälkikäteinen tarjousaika), Tarjousvastikkeita oikaistaan vastaavasti euro eurosta -perusteisesti sekä C-sarjan osakkeiden, että C-osakkeiksi muunnettavien F-osakkeiden osalta, jolloin F-osakkeen tarjousvastiketta ei oikaista.

Purmon varsinainen yhtiökokous on 9.4.2024 päättänyt pääomanpalautuksesta, jonka mukaan Purmon pääomanpalautuksen toinen erä 0,09 euroa C-sarjan osakkeelta ja 0,02 euroa F-sarjan osakkeelta maksetaan Purmon toimesta osakkeenomistajille, jotka ovat pääomanpalautuksen täsmäytyspäivänä 19.7.2024 merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon.

Pääomanpalautuksen johdosta C-sarjan osakkeen tarjousvastiketta (mukaan lukien F-sarjan osakkeet, jotka ovat muunnettavissa C-sarjan osakkeiksi) oikaistaan 19.7.2024 alkaen siten, että C-sarjan osakkeen tarjousvastike on 13,59 euroa C-sarjan osakkeelta, alisteisena mahdollisille lisäoikaisuille. F-sarjan osakkeen tarjousvastiketta ei oikaista pääomanpalautuksen seurauksena, koska 0,02 euron pääomanpalautusta koskeva oikaisu kutakin F-sarjan osaketta kohden on kohdennettu täysimääräisesti F-sarjan osakkeisiin, jotka ovat muunnettavissa C-sarjan osakkeiksi Yhtiön yhtiöjärjestyksen mukaisesti.”

HSH:n mediayhteyshenkilö Suomessa

Tiia Tikkanen, viestintäkonsultti, Tekir Oy
[email protected]
040 1693 706

Media- ja sijoittajakyselyt

HSH

Kathy Wang, Sijoittajasuhteet
[email protected]

Purmo Group

Katariina Kataja
Sijoittajasuhdejohtaja
Puh. +358 40 527 1427
[email protected]

Tietoja Ostotarjouksesta on saatavilla osoitteessa www.hsh-offer.fi.

Ostotarjoukseen liittyvissä hallinnollisissa kysymyksissä pyydetään olemaan yhteydessä omaan pankkiin tai siihen hallintarekisterin ylläpitäjään, johon Osakkeenne on rekisteröity.

Jakelu:
Nasdaq Helsinki Oy
Keskeiset tiedotusvälineet
investors.purmogroup.com/fi

TIETOA PURMOSTA

Purmo on Suomen lakien mukaan perustettu julkinen osakeyhtiö, jonka C-osakkeet on listattu Nasdaq Helsingin päälistalle. Purmo on globaalin kestävän kehityksen keskiössä tarjoten kokonaisratkaisuja ja kestäviä tapoja lämmittää ja jäähdyttää koteja ilmaston lämpenemisen hillitsemiseksi. Purmo toimittaa asuinrakennuksiin ja muihin rakennuksiin täydellisiä lämmitys- ja jäähdytysratkaisuja, joihin sisältyvät lattialämmitys- ja viilennysjärjestelmät, laaja valikoima radiaattoreita, lämpöpumppuja, virtauksensäätö- ja vesikierto-järjestelmiä sekä älytuotteita. Purmon missiona on olla maailman johtava kestävien sisäilmastoratkaisujen toimittaja. Purmolla on 23 maassa noin 2 950 työntekijää, jotka valmistavat ja toimittavat korkealaatuisia tuotteita sekä ratkaisuja yli 100 000 asiakkaalleen yli 100 maassa. Purmon osake on listattu Nasdaq Helsingissä kaupankäyntitunnuksella PURMO. Lisätietoja: www.purmogroup.com/fi-fi.

Tärkeää tietoa

TÄTÄ TIEDOTETTA EI SAA JULKAISTA TAI MUUTOIN LEVITTÄÄ, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, AUSTRALIASSA, ETELÄ-AFRIKASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, KANADASSA TAI UUDESSA-SEELANNISSA TAI NÄIHIN MAIHIN TAI MILLÄÄN MUULLA ALUEELLA TAI MILLEKÄÄN MUULLE ALUEELLE, JOSSA OSTOTARJOUS OLISI SOVELTUVAN LAIN VASTAINEN.

TÄMÄ TIEDOTE EI OLE TARJOUSASIAKIRJA EIKÄ SELLAISENAAN MUODOSTA TARJOUSTA TAI KEHOTUSTA TEHDÄ MYYNTITARJOUSTA. ERITYISESTI TÄMÄ TIEDOTE EI OLE TARJOUS OSTAA TAI TARJOUSPYYNTÖ MYYDÄ MITÄÄN TÄSSÄ TIEDOTTEESSA KUVATTUJA ARVOPAPEREITA EIKÄ OSTOTARJOUKSEN LAAJENNUS AUSTRALIAAN, ETELÄ-AFRIKKAAN, HONGKONGIIN, JAPANIIN, KANADAAN TAI UUTEEN- SEELANTIIN. SIJOITTAJIEN TULEE HYVÄKSYÄ OSAKKEITA KOSKEVA OSTOTARJOUS YKSINOMAAN TARJOUSASIAKIRJAAN SISÄLLYTETTYJEN TIETOJEN POHJALTA. TARJOUKSIA EI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI ALUEILLE, JOILLA JOKO OSTOTARJOUS TAI SEN HYVÄKSYMINEN OLISI SOVELTUVIEN LAKIEN VASTAISTA TAI MIKÄLI ALUEELLA VAADITAAN MITÄÄN TARJOUSASIAKIRJAN JULKISTAMISTA TAI REKISTERÖINTEJÄ TAI TARJOUKSEN TEKEMISEEN KOHDISTUU MUITA VAATIMUKSIA SUOMESSA OSTOTARJOUKSEEN LIITTYVIEN VAATIMUSTEN LISÄKSI.

OSTOTARJOUSTA EI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI ALUEELLE, MISSÄ SE ON SOVELTUVIEN LAKIEN VASTAISTA, EIKÄ TARJOUSASIAKIRJAA, KUN JULKAISTU, JA SIIHEN LIITTYVIÄ HYVÄKSYMISLOMAKKEITA JAETA, LEVITETÄ EDELLEEN TAI VÄLITETÄ EIKÄ SITÄ SAA JAKAA, LEVITTÄÄ EDELLEEN TAI VÄLITTÄÄ ALUEELLE TAI ALUEELTA, MISSÄ SE ON SOVELTUVAN LAIN VASTAISTA.

TÄMÄ TIEDOTE ON LAADITTU SUOMEN LAIN, NASDAQ HELSINGIN SÄÄNTÖJEN JA OSTOTARJOUSKOODIN MUKAISESTI, JA TÄSSÄ ESITETTY INFORMAATIO EI VÄLTTÄMÄTTÄ VASTAA SITÄ, MITÄ SE OLISI OLLUT, JOS TÄMÄ TIEDOTE OLISI VALMISTELTU SUOMEN ULKOPUOLELLA OLEVIEN LAKIEN MUKAISESTI.

Tietoja Purmon osakkeenomistajille Yhdysvalloissa

Ostotarjous tehdään Purmon, jonka kotipaikka on Suomi ja johon sovelletaan Suomen julkistamis- ja menettelyvaatimuksia, liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista. Ostotarjous tehdään Yhdysvalloissa Yhdysvaltain vuoden 1934 arvopaperipörssilain (U.S. Securities Exchange Act of 1934), muutoksineen (”Arvopaperipörssilaki”), kohdan 14(e) ja soveltuvien sen nojalla annettujen määräysten ja säännösten, mukaan lukien Regulation 14E -säännös (kussakin tapauksessa mahdollisia vapautuksia ja helpotuksia soveltaen), mukaisesti ja muutoin Suomen lakien julkistamis- ja menettelyvaatimusten mukaisesti, mukaan lukien Ostotarjouksen aikataulua, selvitysmenettelyitä, peruuttamista, ehdoista luopumista ja maksujen ajoitusta koskevia määräyksiä, jotka eroavat Yhdysvaltain vastaavista. Tähän tiedotteeseen sisällytetyt taloudelliset tiedot on laadittu Suomessa ja Sveitsissä soveltuvien kirjanpitostandardien mukaisesti, eivätkä ne välttämättä ole verrattavissa yhdysvaltalaisten yhtiöiden tilinpäätöksiin tai taloudellisiin tietoihin. Osakkeenomistajille Yhdysvalloissa huomautetaan, että Osakkeet eivät ole listattuna Yhdysvaltain arvopaperipörssissä ja Yhtiöön ei sovelleta Arvopaperipörssilain säännöllistä raportointia koskevia vaatimuksia ja sitä ei siten vaadita rekisteröimään ja se ei rekisteröi mitään raportteja Yhdysvaltain arvopaperi- ja pörssikomitealle (the U.S. Securities and Exchange Commission) (”Yhdysvaltain arvopaperi- ja pörssikomitea”).

Ostotarjous tehdään Purmon Yhdysvalloissa asuville osakkeenomistajille samoin ehdoin kuin kaikille muille Purmon osakkeenomistajille, joille tarjous tehdään. Kaikki asiakirjat, mukaan lukien tämä tiedote, annetaan yhdysvaltalaisille osakkeenomistajille tavalla, joka on verrattavissa menetelmään, jolla tällaiset asiakirjat toimitetaan Purmon muille osakkeenomistajille.

Tarjouksentekijä ja sen lähipiiriyhtiöt tai sen välittäjät ja sen välittäjien lähipiiriyhtiöt (toimiessaan Tarjouksentekijän tai sen lähipiiriyhtiöiden asiamiehinä) voivat ajoittain tämän tiedotteen päivämäärän jälkeen ja Ostotarjouksen vireilläolon aikana soveltuvien lakien tai määräysten sallimissa rajoissa, mukaan lukien Arvopaperipörssilain Rule 14e-5, ja muutoin kuin Ostotarjouksen ja yhdistymisen nojalla, suoraan tai välillisesti, ostaa tai järjestää ostavansa Osakkeita tai mitä tahansa arvopapereita, jotka ovat vaihdettavissa tai muunnettavissa tällaisiksi Osakkeiksi. Nämä ostot voivat tapahtua joko vapailla markkinoilla vallitsevilla hinnoilla tai yksityisinä liiketoimina neuvotelluilla hinnoilla. Siinä laajuudessa kuin tieto ostoista tai järjestelyistä ostaa julkistetaan Suomessa, tieto julkistetaan pörssi- tai lehdistötiedotteella tai muulla sellaisella tavalla, jolla tällaisen tiedon voidaan kohtuudella arvioida tavoittavan Purmon osakkeenomistajat Yhdysvalloissa. Tarjouksentekijän taloudelliset neuvonantajat voivat lisäksi harjoittaa Purmon arvopapereilla tavanomaista kaupankäyntiä, joka voi käsittää tällaisten arvopapereiden oston tai niiden ostamisen järjestämisen. Siinä laajuudessa kuin Suomessa vaaditaan, mikä tahansa tieto tällaisista ostoista julkistetaan Suomessa Suomen lain edellyttämällä tavalla.

Yhdysvaltain arvopaperi- ja pörssikomitea tai mikään Yhdysvaltain osavaltion arvopaperikomitea ei ole hyväksynyt tai hylännyt Ostotarjousta, lausunut Ostotarjouksen kohtuullisuudesta eikä lausunut mitenkään tämän tiedotteen oikeellisuudesta, täsmällisyydestä tai täydellisyydestä. Tämän vastainen lausuma on rikosoikeudellisesti rangaistava teko Yhdysvalloissa.

Käteisen vastaanottaminen Ostotarjouksen perusteella yhdysvaltalaisena Osakkeiden haltijana saattaa olla Yhdysvaltain liittovaltion tuloverotuksessa ja soveltuvan Yhdysvaltain osavaltion ja paikallisten sekä ulkomaisten ja muiden verolakien mukaan verotettava tapahtuma. Kaikkia Osakkeiden haltijoita kehotetaan välittömästi kääntymään riippumattoman ammattimaisen neuvonantajan puoleen Ostotarjouksen hyväksymistä koskeviin veroseuraamuksiin liittyen.

Purmon osakkeenomistajien oikeuksien toteuttaminen tai mahdollisten vaatimusten esittäminen Yhdysvaltain liittovaltion arvopaperilakien nojalla voi olla vaikeaa, koska Tarjouksentekijä ja Purmo ovat sijoittautuneet Yhdysvaltain ulkopuolelle ja osa tai kaikki Tarjouksentekijän ja Purmon johtajista ja hallituksen jäsenistä saattavat asua Yhdysvaltain ulkopuolella. Purmon osakkeenomistajat eivät välttämättä voi haastaa Tarjouksentekijää tai Yhtiötä tai näiden johtajia tai hallituksen jäseniä oikeuteen Yhdysvaltain liittovaltion arvopaperilakien rikkomisesta Yhdysvaltain ulkopuolisessa tuomioistuimessa. Tarjouksentekijän, Purmon ja näiden lähipiiriyhtiöiden pakottaminen noudattamaan yhdysvaltalaisen tuomioistuimen tuomiota voi olla vaikeaa.

Tulevaisuutta koskevat lausumat

Tämä tiedote sisältää lausumia jotka, siltä osin kuin ne eivät ole historiallisia tosiseikkoja, ovat ”tulevaisuutta koskevia lausumia”. Tulevaisuutta koskevat lausumat sisältävät lausumia koskien suunnitelmia, odotuksia, ennusteita, päämääriä, tavoitteita, pyrkimyksiä, strategioita, tulevaisuuden tapahtumia, tulevaisuuden liikevaihtoa tai tulosta, investointeja, rahoitustarvetta, yritysostoja koskevia suunnitelmia tai aikeita, kilpailuvahvuuksia ja -heikkouksia, taloudelliseen asemaan, tulevaan liiketoimintaan ja kehitykseen liittyviä suunnitelmia tai tavoitteita, liiketoimintastrategiaa sekä toimialaa, poliittista ja lainsäädännöllistä ympäristöä koskevia suuntauksia sekä muita ei-historiallisia tietoja. Tulevaisuutta koskevat lausumat voidaan joissakin tapauksissa tunnistaa tulevaisuutta koskevien ilmaisujen käytöstä, kuten ”uskoa”, ”aikoa”, ”saattaa”, ”voida” tai ”pitäisi” tai niiden kielteisistä tai muunnelluista vastaavista ilmaisuista. Tulevaisuutta koskeviin lausumiin liittyy luonnostaan sekä yleisiä että erityisiä riskejä, epävarmuustekijöitä ja oletuksia. Lisäksi on olemassa riskejä siitä, ettei arvioita, ennusteita, suunnitelmia ja muita tulevaisuutta koskevia lausumia tulla saavuttamaan. Näistä riskeistä, epävarmuustekijöistä ja oletuksista johtuen sijoittajien ei tule antaa tällaisille tulevaisuutta koskeville lausumille merkittävää painoarvoa. Tämän tiedotteen sisältämät tulevaisuutta koskevat lausumat ilmaisevat ainoastaan tämän tiedotteen päivämäärän mukaista asiantilaa.

Vastuuvapauslauseke

UBS AG Hongkongin sivukonttori on yhtiö, jolla on Hongkongin Securities and Futures Commissionin lisenssi harjoittaa tyypin 1 (arvopapereiden kauppa), tyypin 4 (arvopapereihin liittyvä neuvonta), tyypin 6 (yritysrahoitukseen liittyvä neuvonta), tyypin 7 (automatisoitujen kaupankäyntipalvelujen tarjoaminen) ja tyypin 9 (omaisuudenhoito) säänneltyjä toimia Hongkongin arvopaperi- ja futuuriasetuksen (Hongkongin lakien kappale 571) mukaisesti. UBS AG Hongkongin sivukonttori toimii ainoastaan Tarjouksentekijän eikä kenenkään muun puolesta tämän Ostotarjouksen ja muiden tässä asiakirjassa viitattujen asioiden yhteydessä, eikä pidä ketään muuta henkilöä (oli hän/se tämän asiakirjan vastaanottaja tai ei) asiakkaanaan Ostotarjouksen yhteydessä, eikä ole vastuussa kenellekään muulle kuin Tarjouksentekijälle sen asiakkailleen antaman suojan tarjoamisesta taikka neuvonannon tarjoamisesta Ostotarjoukseen tai mihin tahansa muuhun tässä asiakirjassa viitattuun liiketoimeen tai järjestelyyn liittyen.