Guard Therapeutics har beslutat att genomföra en riktad nyemission om 120 MSEK, delvis villkorad av efterföljande godkännande från extra bolagsstämma

Guard Therapeutics har slutfört det accelererade bookbuilding-förfarande som Bolaget offentliggjorde tidigare idag och styrelsen för Bolaget har beslutat att genomföra en riktad nyemission om 160 000 000 aktier. Den Riktade Nyemissionen sker i två trancher. Styrelsen för Bolaget har (i) beslutat om den första tranchen om 22 266 666 aktier, motsvarande 17 MSEK, med stöd av bemyndigandet från årsstämman den 12 maj 2022 (”Tranche 1”), och (ii) beslutat om den andra tranchen om 137 733 334 aktier, motsvarande 103 MSEK, villkorat av efterföljande godkännande från extra bolagsstämma (”Tranche 2”).

Teckningskursen i den Riktade Nyemissionen fastställdes till 0,750 SEK per aktie, vilket motsvarar en emissionslikvid om 120 MSEK före transaktionskostnader. Teckningskursen motsvarar en rabatt om cirka 5 procent mot den 15-dagars volymviktade genomsnittskursen (”VWAP") på Nasdaq First North Growth Market.
Bolaget kommer att offentliggöra en separat kallelse till en extra bolagsstämma som förväntas hållas den 13 december 2022. Befintliga aktieägare, som tillsammans innehar cirka 33 procent av aktierna i Guard Therapeutics, har åtagit sig att rösta för godkännandet av Tranche 2 på den extra bolagsstämman samt utseende av Fredrik Lehmann som ny styrelseledamot i Bolaget.

Genom den Riktade Nyemissionen kommer antalet aktier och röster i Guard Therapeutics öka med 160 000 000, från 343 080 745 aktier och röster till 503 080 745 aktier och röster, samt kommer aktiekapitalet att öka med 3 200 000,00 SEK från 6 861 614,90 till 10 061 614,90 SEK. Den Riktade Nyemissionen medför en utspädning om cirka 32 procent av antalet aktier och röster i Bolaget.

Teckningskursen bestämdes genom ett accelererat bookbuilding-förfarande lett av ABG Sundal Collier och det är därför styrelsens bedömning att teckningskursen korrekt återspeglar nuvarande marknadsförhållanden och efterfrågan. Investerarna i den Riktade Nyemissionen bestod av ett antal institutionella, professionella samt specialistinvesterare, däribland Industrifonden, Swedbank Robur Fonder, Strand Kapitalförvaltning och Arctic Asset Management, som åtagit sig att teckna aktier i den Riktade Nyemission motsvarande 35 MSEK, 25 MSEK, 16 MSEK och 13 MSEK. Industrifondens åtagande är bland annat villkorat av att Fredrik Lehmann väljs som ny styrelseledamot i Bolaget vid den extra bolagsstämman som ska godkänna Tranche 2.

“Jag är väldigt nöjd över att vi genom kapitalanskaffningen ger Guard Therapeutics goda förutsättningar att fortsätta utveckla innovativa och effektiva behandlingar mot olika former av njurskador för att skapa värde för patienterna, samhället och våra aktieägare. Vårt avsteg från aktieägarnas företrädesrätt är inget lättvindigt beslut, men möjligheten att under rådande volatila marknadsförhållanden nå en snabb lösning med starka institutionella investerare som kan stödja oss även i ett längre perspektiv var ett tungt vägande skäl. Nu kan vi fokusera på den pågående fas-2 studien av RMC-035 i patienter som genomgår hjärtkirurgi, och initiera förberedande aktiviteter inför en efterföljande registringsgrundande studie ”, säger Johan Bygge, styrelseordförande i Guard Therapeutics.

Nettolikviden från den Riktade Nyemissionen planeras att användas för att säkerställa slutförandet av Bolagets fas 2-studie (AKITA) samt för att finansiera utvalda förberedande fas 3-aktiviteter inklusive CMC-utveckling. Styrelsen har gjort en samlad bedömning och noga övervägt möjligheten att anskaffa nödvändigt kapital genom en företrädesemission, men anser att det till exempel skulle innebära en risk att Bolaget inte kan tillgodose sitt kapitalbehov och samtidigt upprätthålla en optimal kapitalstruktur. Eftersom den Riktade Nyemissionen bland annat kommer att (i) diversifiera Bolagets aktieägarbas med nya välrenommerade institutionella ägare, (ii) ytterligare stärka Bolagets finansiella ställning för att göra det möjligt för Bolaget genomföra ovan nämnda ändamål, (iii) genomföras på ett mer tidseffektivt sätt och till en lägre kostnad och med mindre komplexitet än en företrädesemission, och (iv) säkerställa en stark balansräkning i rådande marknadssituation, är styrelsens samlade bedömning att skälen för att genomföra den Riktade Nyemissionen med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt överväger skälen som motiverar huvudregeln att nyemissioner ska genomföras med företrädesrätt för aktieägarna.

Villkor för den Riktade Nyemissionen
Styrelsens beslut om Tranche 2 är villkorat av godkännande vid extra bolagsstämma, vilken förväntas äga rum den 13 december 2022. Kallelse till den extra bolagsstämman kommer att offentliggöras genom separat pressmeddelande. Genomförandet av Tranche 1 är inte villkorat av att Tranche 2 genomförs.
 
Lock-up och röstningsåtaganden
I samband med den Riktade Nyemissionen har Bolaget, med sedvanliga undantag, åtagit sig att iaktta en lock-up-period avseende framtida nyemissioner under en period om 180 dagar efter likviddagen för Tranche 2. Därutöver har medlemmar i Bolagets styrelse respektive ledningsgrupp åtagit sig att, med sedvanliga undantag, inte sälja aktier i Guard Therapeutics under en period fram till dess att top line-resultat från Bolagets fas 2-studie av RMC-035 (AKITA) har rapporterats. De större aktieägarna M2 Asset Management AB och Jan Ståhlberg har på motsvarande villkor åtagit sig att inte sälja aktier i Guard Therapeutics under samma period. M2 Asset Management AB och Jan Ståhlberg har även åtagit sig att rösta för godkännandet av Tranche 2 vid extra bolagsstämma, vilken förväntas äga rum den 13 december 2022, samt utseende av Fredrik Lehmann som ny styrelseledamot i Bolaget.
 
Rådgivare
ABG Sundal Collier agerar Sole Global Coordinator och Sole Bookrunner och Aurelia Invest AB agerar investor relations-rådgivare i samband med den Riktade Nyemissionen. Setterwalls Advokatbyrå AB agerar legal rådgivare till Guard Therapeutics i samband med den Riktade Nyemissionen.

VIKTIG INFORMATION
Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i Bolaget i någon jurisdiktion, varken från Bolaget eller från någon annan.

Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara hänförliga till en investering i de nya aktierna. Ett investeringsbeslut med anledning av den Riktade Nyemissionen ska endast göras på grundval av all offentligt tillgänglig information avseende Bolaget och Bolagets aktier. Sådan information har inte oberoende kontrollerats av ABG Sundal Collier. Informationen i detta pressmeddelande offentliggörs endast som bakgrundsinformation och gör inte anspråk på att vara fullständig. En investerare bör således inte enbart förlita sig på informationen i detta pressmeddelande eller dess riktighet eller fullständighet. ABG Sundal Collier agerar för Bolagets räkning i samband med transaktionen och inte för någon annans räkning. ABG Sundal Collier är inte ansvariga gentemot någon annan än Bolaget för att tillhandahålla det skydd som tillhandahålls deras kunder eller för att ge råd i samband med transaktionen eller avseende något annat som omnämns häri.

Detta pressmeddelande utgör inte en rekommendation för eventuella investerares beslut avseende den Riktade Nyemissionen. Varje investerare eller potentiell investerare bör genomföra en egen undersökning, analys och utvärdering av verksamheten och informationen som beskrivs i detta pressmeddelande och all offentligt tillgänglig information. Priset och värdet på värdepapperen kan minska såväl som öka. Uppnådda resultat utgör ingen vägledning för framtida resultat.
Detta pressmeddelande utgör inte eller ingår inte i ett erbjudande eller inbjudan att köpa eller teckna värdepapper i USA. De värdepapper som avses här får inte säljas i USA utan att de registreras eller undantas från registrering enligt den vid var tid gällande US Securities Act från 1933 (”Securities Act”), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera något värdepapper som avses här i USA eller att göra ett offentligt erbjudande av värdepapperen i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till USA, Australien, Kanada, Nya Zeeland, Hongkong, Japan, Singapore, Sydafrika, Sydkorea, Ryssland, Belarus eller någon annan jurisdiktion där offentliggörandet, publiceringen eller distributionen av informationen skulle stå i strid med gällande lagar och förordningar eller skulle kräva prospekt, registrering eller andra åtgärder än de som krävs enligt svensk lag. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.
Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”) och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Guard Therapeutics har inte godkänt något erbjudande till allmänheten av aktier eller rättigheter i någon medlemsstat i EES och inget prospekt har tagits fram eller kommer att tas fram i samband med den Riktade Emissionen. I varje EES-medlemsstat riktar sig detta pressmeddelande endast till “kvalificerade investerare” i den medlemsstaten enligt Prospektförordningens definition.

I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende de värdepapper som beskrivs häri, endast till, och varje investering eller investeringsaktivitet som är hänförligt till detta dokument, är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av ”kvalificerade investerare” (i betydelsen i den brittiska versionen av förordning (EU) 2017/1129 som är en del av brittisk lagstiftning genom European Union (Withdrawal) Act 2018) som är (i) personer med professionell erfarenhet i frågor som rör investeringar och som omfattas av definitionen av ”investment professionals” i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Ordern”); eller (ii) personer med hög nettoförmögenhet som omfattas av artikel 49(2) (a)-(d) i Ordern (alla sådana personer tillsammans kallas ”Relevanta Personer”). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för och kommer endast att genomföras med Relevanta Personer. Personer som inte är Relevanta Personer ska inte vidta åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller agera eller förlita sig på det.

Framåtriktade uttalanden
Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som återspeglar Bolagets avsikter, bedömningar eller nuvarande förväntningar om och mål för Bolagets framtida verksamhet, finansiella situation, utveckling, likviditet, resultat, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt marknaderna där Bolaget verkar. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte är historiska fakta och som kan identifieras av att de innehåller ord såsom ”tro”, ”förvänta”, ”förutse”, ”avse”, ”kan”, ”planera”, ”uppskatta”, ”kommer”, ”bör”, ”kunde”, ”sikta” eller ”kanske” eller, i varje enskilt fall, negationer därav, eller liknande, uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande baseras på olika antaganden, varav många i sin tur baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att förväntningarna som återspeglas i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte ge några garantier om att de kommer att inträffa eller visa sig vara korrekta. Eftersom dessa uttalanden grundar sig på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerhetsfaktorer kan de faktiska resultaten eller utfallet skilja sig väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena, vilka är ett resultat av många faktorer. Sådana risker, osäkerhetsfaktorer, oförutsedda händelser och andra viktiga faktorer kan leda till att faktiska händelser skiljer sig väsentligt från de förväntningar som uttrycks eller är underförstådda häri genom sådana framåtblickande uttalanden. Bolaget garanterar inte att antagandena bakom de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är fria från fel och accepterar inte något ansvar för framtida exakthet i de åsikter som uttrycks i detta pressmeddelande eller någon skyldighet att uppdatera eller revidera uttalandena i detta pressmeddelande för att återspegla efterföljande händelser. Läsare av detta pressmeddelande bör inte otillbörligt förlita sig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Informationen, åsikter och framåtriktade uttalanden som ingår i detta pressmeddelande lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att ändras utan föregående meddelande. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig någon skyldighet att granska, uppdatera, bekräfta eller offentliggöra några revideringar av framåtriktade uttalanden för att avspegla händelser som uppstår eller omständigheter som uppstår i relation till innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Nasdaq First North Growth Markets regelverk för emittenter.

Information till distributörer 
I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, (”MiFID II”); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans ”Produktstyrningskraven i MiFID II”) samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon ”producent” (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har Guard Therapeutics aktier varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa aktier är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II (”EU Målmarknadsbedömningen"). I syfte att uppfylla varje producents produktgodkännandeprocess i Storbritannien, har målmarknadsbedömningen för Bolagets aktier lett till slutsatsen att: (i) målmarknaden för sådana aktier är endast godtagbara motparter som definierat i FCA Handbook Conduct of Business Sourcebook och professionella investerare som definierat i förordning (EU) 600/2014 som är en del av brittisk lagstiftning genom European Union (Withdrawal) Act 2018) ("UK MiFIR"), och (ii) samtliga distributionskanaler för sådana aktier till godtagbara motparter och professionella klienter är lämpliga (”UK Målmarknadsbedömningen” tillsammans med EU Målmarknadsbedömningen "Målmarknadsbedömningen”). Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på Guard Therapeutics aktier kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att Guard Therapeutics aktier inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i Guard Therapeutics aktier endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av den Riktade Nyemissionen. Vidare ska noteras att oaktat Målmarknadsbedömningen kommer ABG Sundal Collier endast att tillhandahålla investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter.

Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II, UK MiFIR eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende Guard Therapeutics aktier.
Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen målmarknadsbedömning avseende Guard Therapeutics aktier samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.