Guard Therapeutics genomför en riktad nyemission om cirka 60 miljoner kronor och avser att genomföra en kompensationsemission

“Vi och våra huvudägare är mycket glada över att kunna genomföra denna kostnadseffektiva kapitalanskaffning som ökar Bolagets finansiella flexibilitet och möjliggör starten av POINTER-studien enligt plan,” säger Johan Bygge, styrelseordförande för Guard Therapeutics. “Stödet bland våra huvudägare, varav flera ökar sina ägarandelar, är ett styrkebesked när Bolaget nu går vidare till nästa utvecklingsfas. Samtidigt vill vi ge alla befintliga aktieägare möjligheten att försvara sina ägarandelar på samma villkor i den planerade kompensationsemissionen”.

Den Riktade Emissionen

Styrelsen för Guard Therapeutics har idag beslutat om den Riktade Emissionen omfattande 1 994 373 nya aktier till en teckningskurs om 30,08 kronor per aktie, med stöd av det bemyndigande som beviljades av årsstämman den 8 maj 2024. Genom den Riktade Emissionen kommer Bolaget att tillföras en bruttolikvid om cirka 60 miljoner kronor före avdrag för kostnader hänförliga till transaktionen. I den Riktade Emissionen deltar ett begränsat antal befintliga aktieägare i form av Jan Ståhlberg, Stiftelsen Industrifonden, Swedbank Robur Fonder och Strand Kapitalförvaltning.

Nettolikviden från den Riktade Emissionen avses användas för att finansiera:

1. studiekostnader förknippade med Bolagets kliniska fas 2-studie (POINTER), med målet att ytterligare fastställa säkerhet, effekt och optimal dos för RMC-035 hos patienter som genomgår öppen hjärtkirurgi; och
2. förlängning av Bolagets kassaposition för att stödja studiens genomförande.

Inför beslutet om den Riktade Emissionen har styrelsen noga övervägt alternativa finansieringsvägar, inklusive förutsättningarna för att genomföra enbart en företrädesemission. Bolagets styrelse anser dock, vid en samlad bedömning och efter noggrant övervägande, att en nyemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt tillsammans med den efterföljande Företrädesemissionen, är ett bättre alternativ för Bolaget och Bolagets aktieägare än en isolerad företrädesemission, och att det objektivt ligger i såväl Bolagets som dess aktieägares intresse att genomföra den Riktade Emissionen. Styrelsen har bland annat beaktat följande.

En isolerad företrädesemission skulle ta betydligt längre tid att genomföra och medföra en högre risk för en väsentligt negativ effekt på aktiekursen, särskilt mot bakgrund av marknadsvolatiliteten och de utmanande marknadsförhållandena. Genom att i ett första steg genomföra den Riktade Emissionen kan Bolaget bättre hantera dessa marknadsrisker.

Det huvudsakliga skälet till att den Riktade Emissionen riktas till vissa befintliga aktieägare är att dessa har uttryckt och visat ett långsiktigt intresse för Bolaget, vilket enligt styrelsens bedömning skapar trygghet och stabilitet för både Bolaget och dess aktieägare. Samtidigt ges övriga aktieägare möjlighet att försvara sina ägarandelar i Företrädesemissionen.

Genomförandet av den Riktade Emissionen kan ske till lägre kostnader och med mindre komplexitet än en företrädesemission som inte hade kombinerats med den Riktade Emissionen. Mot bakgrund av volatiliteten på marknaden har styrelsen bedömt att en företrädesemission, utan att den Riktade Emissionen genomförs, även skulle kräva en ganska betydande emissionsgaranti från ett garantisyndikat som skulle medföra ytterligare kostnader och/eller ytterligare utspädning beroende på typen av ersättning för sådan garanti. Eftersom Bolagets kortsiktiga kapitalbehov säkerställs genom den Riktade Emissionen kan Företrädesemissionen genomföras utan garantiåtaganden.

Genom den Riktade Emissionen kan Bolaget säkerställa en starkare balansräkning i det rådande marknadsläget.

Styrelsens samlade bedömning är således att skälen för att genomföra den Riktade Emissionen dels överväger skälen som motiverar huvudregeln att nyemissioner ska genomföras med företrädesrätt för aktieägarna, dels att den Riktade Emissionen med den efterföljande Företrädesemissionen är det mest fördelaktiga alternativet för Bolaget, skapar värde för Bolaget, och får anses ligga i såväl Bolagets som samtliga aktieägarnas intresse.

Styrelsen har inför beslutet om den Riktade Emissionen lagt stor vikt vid att teckningskursen ska vara marknadsmässig i relation till rådande aktiepris. Teckningskursen har fastställts genom omfattande förhandling på armlängds avstånd med investerarna i samråd med Pareto, och vid sondering av marknaden med beaktande av den återkoppling som Bolaget har fått från investerare. Samtidigt ges övriga aktieägare möjlighet att investera i Bolaget till samma teckningskurs som i den Riktade Emissionen i Företrädesemissionen. Det är således styrelsens bedömning att teckningskursen säkerställts marknadsmässigt.

Den Riktade Emissionen medför en utspädning om cirka 16,5 procent av antalet aktier och röster i Bolaget (beräknat som antalet nyemitterade aktier dividerat med det totala antalet aktier i Bolaget efter den Riktade Emissionen). Genom den Riktade Emissionen ökar antalet aktier och röster i Bolaget med 1 994 373 från 10 061 615 till 12 055 988. Aktiekapitalet ökar med 1 994 373 kronor från 10 061 615 kronor till 12 055 988 kronor.

Likviddagen för den Riktade Emissionen beräknas vara omkring den 20 juni 2024. Stiftelsen Industrifonden har ansökt om teckning av och tilldelats aktier som resulterar i att deras aktieinnehav i Bolaget överstiger 9,9 procent. Därför kommer Stiftelsen Industrifonden att initialt tilldelas aktier så att deras aktieinnehav når 9,9 procent, och tilldelning för återstoden av deras allokering kommer att ske då investeringen godkänns eller lämnas utan åtgärd, före eller efter närmare granskning, av Inspektionen för strategiska produkter (”ISP”) då Bolagets verksamhet anses vara skyddsvärd enligt lagen (2023:560) om granskning av utländska direktinvesteringar (”FDI-lagen”).

Kompensationsemission - Företrädesemissionen

För att kompensera de aktieägare som inte har deltagit i den Riktade Emissionen, och under förutsättning av att EGM beslutar om att bemyndiga styrelsen att emittera aktier, avser styrelsen att besluta om Företrädesemissionen. Deltagare i den Riktade Emissionen har uttryckt intresse att teckna aktier utan företrädesrätt i Företrädesemissionen men har åtagit sig att inte utnyttja eller överlåta några teckningsrätter som erhålls i Företrädesemissionen, innebärande att övriga aktieägare har möjlighet att kompensera sig mot den utspädning som den Riktade Emissionen innebär.

Huvudaktieägare, som tillsammans innehar cirka 41,1 procent av aktierna och rösterna i Guard Therapeutics, har förbundit sig, eller uttryckt sin avsikt att rösta för förslaget till bemyndigandet för styrelsen att emittera aktier i Företrädesemissionen vid EGM. En kallelse till EGM kommer att publiceras genom ett separat pressmeddelande inom kort efter publiceringen av detta pressmeddelande.

Lock up-åtaganden

I samband med den Riktade Emissionen har Bolaget, med sedvanliga undantag, åtagit sig att inte emittera ytterligare aktier, med undantag för Företrädesemissionen, under en period om 180 kalenderdagar efter den första tilldelningen i den Riktade Emissionen. Bolagets styrelseledamöter och ledande befattningshavare som innehar aktier och/eller optioner har därtill åtagit sig att, med sedvanliga undantag, inte sälja några aktier och/eller optioner i Bolaget under en period om 180 kalenderdagar efter den första tilldelningen i den Riktade Emissionen.

Rådgivare

Pareto Securities har utsetts som Sole Manager och Bookrunner, och Aurelia Advisory AB agerar som investor relations-rådgivare i samband med den Riktade Emissionen. Setterwalls Advokatbyrå AB är legal rådgivare till Bolaget i samband med den Riktade Emissionen. Baker & McKenzie Advokatbyrå KB är juridisk rådgivare till Sole Manager och Bookrunner i samband med den Riktade Emissionen.

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Tobias Agervald, Verkställande direktör
Telefon: +46 8 670 65 51
E-post: [email protected]

VIKTIG INFORMATION

Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att sälja eller en inbjudan avseende ett erbjudande att förvärva eller teckna värdepapper som emitterats av Bolaget i någon jurisdiktion där sådant erbjudande eller sådan inbjudan skulle vara olaglig. Inom varje medlemsstat inom Europeiska Ekonomiska Samarbetsområdet (”EES”) riktar sig detta meddelande endast till “kvalificerade investerare” i den medlemsstaten enligt Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”) definition.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 (”Securities Act”), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, USA eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, “qualified investors” (enligt definitionen i paragraf 86(7) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000) som är (i) personer som har professionell erfarenhet av affärer som rör investeringar och som faller inom definitionen av “investment professionals” i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (“Föreskriften”); eller (ii) “high net worth entities” som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Föreskriften (alla sådana personer benämns gemensamt “relevanta personer”). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta dokument och inte heller agera eller förlita sig på det.

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i Prospektförordningen och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Bolaget har inte godkänt något erbjudande till allmänheten av aktier eller rättigheter i någon medlemsstat i EES och inget prospekt har tagits fram eller kommer att tas fram i samband med den Riktade Emissionen. Ett prospekt, motsvarande ett EU-tillväxtprospekt, avseende Företrädesemissionen som beskrivs i detta pressmeddelande kommer dock att upprättas av Bolaget. Prospektet ska granskas och godkännas av Finansinspektionen och därefter kommer prospektet att offentliggöras och hållas tillgängligt på bland annat Bolagets hemsida. Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara förbundna med en investering i nya aktier. Ett investeringsbeslut att förvärva eller teckna nya aktier i Nyemissionerna får endast fattas baserat på offentligt tillgänglig information, som inte har verifierats av Pareto Securities. Pareto Securities agerar för Bolagets räkning i samband med Nyemissionerna och inte för någon annans räkning. Pareto Securities är inte ansvarig gentemot någon annan för att tillhandahålla det skydd som tillhandahålls deras kunder eller för att ge råd i samband med Nyemissionerna eller avseende något annat som omnämns häri. Detta pressmeddelande utgör marknadsföring i enlighet med artikel 2 k i Prospektförordningen.

Framåtriktade uttalanden

Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som återspeglar Bolagets avsikter, bedömningar eller nuvarande förväntningar om och mål för Bolagets framtida verksamhet, finansiella situation, utveckling, likviditet, resultat, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt marknaderna där Bolaget verkar. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte är historiska fakta och som kan identifieras av att de innehåller ord såsom ”tro”, ”förvänta”, ”förutse”, ”avse”, ”kan”, ”planera”, ”uppskatta”, ”kommer”, ”bör”, ”kunde”, ”sikta” eller ”kanske” eller, i varje enskilt fall, negationer därav, eller liknande, uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande baseras på olika antaganden, varav många i sin tur baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att förväntningarna som återspeglas i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte ge några garantier om att de kommer att inträffa eller visa sig vara korrekta. Eftersom dessa uttalanden grundar sig på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerhetsfaktorer kan de faktiska resultaten eller utfallet skilja sig väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena, vilka är ett resultat av många faktorer. Sådana risker, osäkerhetsfaktorer, oförutsedda händelser och andra viktiga faktorer kan leda till att faktiska händelser skiljer sig väsentligt från de förväntningar som uttrycks eller är underförstådda häri genom sådana framåtblickande uttalanden. Bolaget garanterar inte att antagandena bakom de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är fria från fel och accepterar inte något ansvar för framtida exakthet i de åsikter som uttrycks i detta pressmeddelande eller någon skyldighet att uppdatera eller revidera uttalandena i detta pressmeddelande för att återspegla efterföljande händelser. Läsare av detta pressmeddelande bör inte otillbörligt förlita sig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Informationen, åsikter och framåtriktade uttalanden som ingår i detta pressmeddelande lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att ändras utan föregående meddelande. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig någon skyldighet att granska, uppdatera, bekräfta eller offentliggöra några revideringar av framåtriktade uttalanden för att avspegla händelser som uppstår eller omständigheter som uppstår i relation till innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Nasdaq First North Growth Markets regelverk för emittenter.

Information till distributörer

I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, (”MiFID II”); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans ”Produktstyrningskraven i MiFID II”) samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon “tillverkare” (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har Bolagets aktier varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa aktier är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II (“EU Målmarknadsbedömningen”). I syfte att uppfylla varje tillverkares produktgodkännandeprocess i Storbritannien, har målmarknadsbedömningen för Bolagets aktier lett till slutsatsen att: (i) målmarknaden för sådana aktier är endast godtagbara motparter som definierats i FCA Handbook Conduct of Business Sourcebook och professionella investerare som definierats i förordning (EU) 600/2014 som är en del av brittisk lagstiftning genom European Union (Withdrawal) Act 2018) (”UK MiFIR”), och (ii) samtliga distributionskanaler för sådana aktier till godtagbara motparter och professionella klienter är lämpliga (”UK Målmarknadsbedömningen” tillsammans med EU Målmarknadsbedömningen ”Målmarknadsbedömningen”). Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på Bolagets aktier kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att Bolagets aktier inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i Bolagets aktier endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av Nyemissionerna.

Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende Bolagets aktier.

Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen målmarknadsbedömning avseende Bolagets aktier samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.

Eftersom Guard Therapeutics bedriver skyddsvärd verksamhet enligt FDI-lagen kan vissa investeringar i Nyemissionerna komma att bli föremål för granskning av ISP.