Guard Therapeutics undersöker förutsättningarna att genomföra en riktad nyemission om cirka 115 MSEK

Styrelsen för Guard Therapeutics avser att besluta om den Riktade Nyemissionen med avvikelse från befintliga aktieägares företrädesrätt, delvis med stöd av bemyndigandet från årsstämman den 12 maj 2022 (”Tranche 1”), delvis villkorat av en efterföljande extra bolagstämmas godkännande (”Tranche 2”). Om styrelsen beslutar om den Riktade Nyemissionen kommer Bolaget publicera en separat kallelse till en extra bolagsstämma för godkännande av Tranche 2, vilken förväntas äga rum den 13 december 2022. Befintliga aktieägare, som tillsammans innehar cirka 33 procent av aktierna i Guard Therapeutics, har åtagit sig att rösta för godkännandet av Tranche 2 på den extra bolagsstämman. Teckningskursen och det totala antalet aktier att emitteras i den Riktade Nyemissionen kommer att bestämmas genom det accelererade bookbuilding-förfarandet som påbörjas omedelbart efter publiceringen av detta pressmeddelande. Prissättning och tilldelning i det accelererade bookbuilding-förfarandet förväntas ske före handelsstart på Nasdaq First North Growth Market den 11 november 2022. Slutförande, prissättning och tilldelning i det accelererade bookbuilding-förfarandet beslutas av Bolaget och kan förkortas eller förlängas och kan när som helst avbrytas av styrelsen. Bolaget kommer meddela resultatet i ett efterföljande pressmeddelande efter att det accelererade bookbuilding-förfarandet har slutförts.

Bolaget har vid tidpunkten för detta offentliggörande fått intresseindikationer från investerare i den Riktade Nyemissionen, bland annat från Stiftelsen Industrifonden (”Industrifonden”). Industrifondens intresseindikation är bland annat villkorad av att Fredrik Lehmann väljs som ny styrelseledamot i Bolaget vid den extra bolagsstämman som ska godkänna Tranche 2.

Nettolikviden från den Riktade Nyemissionen planeras att användas för att säkerställa slutförandet av Bolagets fas 2-studie (AKITA) samt för att finansiera utvalda förberedande fas 3-aktiviteter inklusive CMC-utveckling. Styrelsen har gjort en samlad bedömning och noga övervägt möjligheten att anskaffa nödvändigt kapital genom en företrädesemission, men anser att det till exempel skulle innebära en risk att Bolaget inte kan tillgodose sitt kapitalbehov och samtidigt upprätthålla en optimal kapitalstruktur. Eftersom den Riktade Nyemissionen bland annat kommer att (i) diversifiera Bolagets aktieägarbas med nya välrenommerade institutionella ägare, (ii) ytterligare stärka Bolagets finansiella ställning för att göra det möjligt för Bolaget genomföra ovan nämnda ändamål, (iii) genomföras på ett mer tidseffektivt sätt och till en lägre kostnad och med mindre komplexitet än en företrädesemission, och (iv) säkerställa en stark balansräkning i rådande marknadssituation, är styrelsens samlade bedömning att skälen för att genomföra den Riktade Nyemissionen med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt överväger skälen som motiverar huvudregeln att nyemissioner ska genomföras med företrädesrätt för aktieägarna. Eftersom teckningskursen i den Riktade Nyemissionen kommer att bestämmas genom ett accelererat bookbuilding-förfarande är det styrelsens bedömning att teckningskursen kommer att återspegla aktuella marknadsförutsättningar och efterfrågan.

Villkor för den Riktade Nyemissionen

Den Riktade Nyemissionen förutsätter bland annat att styrelsen för Guard Therapeutics, efter att det accelererade bookbuilding-förfarandet har slutförts, beslutar om den Riktade Nyemissionen samt såvitt avser Tranche 2, att Tranche 2 sedan godkänns på en extra bolagsstämma, vilken förväntas äga rum den 13 december 2022. Kallelse till den extra bolagsstämman förväntas publiceras i samband med offentliggörandet av utfallet av det accelererade bookbuilding-förfarandet. Genomförandet av Tranche 1 är inte villkorat av att Tranche 2 genomförs.

Lock-up och röstningsåtaganden

I samband med den Riktade Nyemissionen har Bolaget, med sedvanliga undantag, åtagit sig att iaktta en lock-up-period avseende framtida nyemissioner under en period om 180 dagar efter likviddagen för Tranche 2. Därutöver har medlemmar i Bolagets styrelse respektive ledningsgrupp åtagit sig att, med sedvanliga undantag, inte sälja aktier i Guard Therapeutics under en period fram till dess att top line-resultat från Bolagets fas 2-studie av RMC-035 (AKITA) har rapporterats. De större aktieägarna M2 Asset Management AB och Jan Ståhlberg har på motsvarande villkor åtagit sig att inte sälja aktier i Guard Therapeutics under samma period. M2 Asset Management AB och Jan Ståhlberg har även åtagit sig att rösta för godkännandet av Tranche 2 vid extra bolagsstämma, vilken förväntas äga rum den 13 december 2022, samt utseende av Fredrik Lehmann som ny styrelseledamot i Bolaget.

Rådgivare

ABG Sundal Collier agerar Sole Global Coordinator och Sole Bookrunner och Aurelia Invest AB agerar investor relations-rådgivare i samband med den Riktade Nyemissionen. Setterwalls Advokatbyrå AB agerar legal rådgivare till Guard Therapeutics i samband med den Riktade Nyemissionen.

För ytterligare frågor, vänligen kontakta:

Tobias Agervald, VD
Telefon: +46 8 670 65 51
E-post: [email protected]

Denna information är sådan information som Guard Therapeutics är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 10 november 2022, kl. 17:31.

Om Guard Therapeutics

Guard Therapeutics är ett svenskt bioteknikbolag som identifierar och utvecklar nya terapier mot
sjukdomar med ett stort medicinskt behov av effektivare behandlingar. Bolagets kliniska
läkemedelskandidat RMC-035 utvecklas som en njurskyddande behandling i samband öppen
hjärtkirurgi och njurtransplantation. Guard Therapeutics är noterat på Nasdaq First North Growth
Market Stockholm.

VIKTIG INFORMATION

Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i Bolaget i någon jurisdiktion, varken från Bolaget eller från någon annan.

Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara hänförliga till en investering i de nya aktierna. Ett investeringsbeslut med anledning av den Riktade Nyemissionen ska endast göras på grundval av all offentligt tillgänglig information avseende Bolaget och Bolagets aktier. Sådan information har inte oberoende kontrollerats av ABG Sundal Collier. Informationen i detta pressmeddelande offentliggörs endast som bakgrundsinformation och gör inte anspråk på att vara fullständig. En investerare bör således inte enbart förlita sig på informationen i detta pressmeddelande eller dess riktighet eller fullständighet. ABG Sundal Collier agerar för Bolagets räkning i samband med transaktionen och inte för någon annans räkning. ABG Sundal Collier är inte ansvariga gentemot någon annan än Bolaget för att tillhandahålla det skydd som tillhandahålls deras kunder eller för att ge råd i samband med transaktionen eller avseende något annat som omnämns häri.

Detta pressmeddelande utgör inte en rekommendation för eventuella investerares beslut avseende den Riktade Nyemissionen. Varje investerare eller potentiell investerare bör genomföra en egen undersökning, analys och utvärdering av verksamheten och informationen som beskrivs i detta pressmeddelande och all offentligt tillgänglig information. Priset och värdet på värdepapperen kan minska såväl som öka. Uppnådda resultat utgör ingen vägledning för framtida resultat.

Detta pressmeddelande utgör inte eller ingår inte i ett erbjudande eller inbjudan att köpa eller teckna värdepapper i USA. De värdepapper som avses här får inte säljas i USA utan att de registreras eller undantas från registrering enligt den vid var tid gällande US Securities Act från 1933 (”Securities Act”), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera något värdepapper som avses här i USA eller att göra ett offentligt erbjudande av värdepapperen i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till USA, Australien, Kanada, Nya Zeeland, Hongkong, Japan, Singapore, Sydafrika, Sydkorea, Ryssland, Belarus eller någon annan jurisdiktion där offentliggörandet, publiceringen eller distributionen av informationen skulle stå i strid med gällande lagar och förordningar eller skulle kräva prospekt, registrering eller andra åtgärder än de som krävs enligt svensk lag. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”) och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Guard Therapeutics har inte godkänt något erbjudande till allmänheten av aktier eller rättigheter i någon medlemsstat i EES och inget prospekt har tagits fram eller kommer att tas fram i samband med den Riktade Emissionen. I varje EES-medlemsstat riktar sig detta pressmeddelande endast till “kvalificerade investerare” i den medlemsstaten enligt Prospektförordningens definition.

I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende de värdepapper som beskrivs häri, endast till, och varje investering eller investeringsaktivitet som är hänförligt till detta dokument, är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av ”kvalificerade investerare” (i betydelsen i den brittiska versionen av förordning (EU) 2017/1129 som är en del av brittisk lagstiftning genom European Union (Withdrawal) Act 2018) som är (i) personer med professionell erfarenhet i frågor som rör investeringar och som omfattas av definitionen av ”investment professionals” i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Ordern”); eller (ii) personer med hög nettoförmögenhet som omfattas av artikel 49(2) (a)-(d) i Ordern (alla sådana personer tillsammans kallas ”Relevanta Personer”). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för och kommer endast att genomföras med Relevanta Personer. Personer som inte är Relevanta Personer ska inte vidta åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller agera eller förlita sig på det.

Framåtriktade uttalanden

Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som återspeglar Bolagets avsikter, bedömningar eller nuvarande förväntningar om och mål för Bolagets framtida verksamhet, finansiella situation, utveckling, likviditet, resultat, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt marknaderna där Bolaget verkar. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte är historiska fakta och som kan identifieras av att de innehåller ord såsom ”tro”, ”förvänta”, ”förutse”, ”avse”, ”kan”, ”planera”, ”uppskatta”, ”kommer”, ”bör”, ”kunde”, ”sikta” eller ”kanske” eller, i varje enskilt fall, negationer därav, eller liknande, uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande baseras på olika antaganden, varav många i sin tur baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att förväntningarna som återspeglas i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte ge några garantier om att de kommer att inträffa eller visa sig vara korrekta. Eftersom dessa uttalanden grundar sig på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerhetsfaktorer kan de faktiska resultaten eller utfallet skilja sig väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena, vilka är ett resultat av många faktorer. Sådana risker, osäkerhetsfaktorer, oförutsedda händelser och andra viktiga faktorer kan leda till att faktiska händelser skiljer sig väsentligt från de förväntningar som uttrycks eller är underförstådda häri genom sådana framåtblickande uttalanden. Bolaget garanterar inte att antagandena bakom de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är fria från fel och accepterar inte något ansvar för framtida exakthet i de åsikter som uttrycks i detta pressmeddelande eller någon skyldighet att uppdatera eller revidera uttalandena i detta pressmeddelande för att återspegla efterföljande händelser. Läsare av detta pressmeddelande bör inte otillbörligt förlita sig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Informationen, åsikter och framåtriktade uttalanden som ingår i detta pressmeddelande lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att ändras utan föregående meddelande. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig någon skyldighet att granska, uppdatera, bekräfta eller offentliggöra några revideringar av framåtriktade uttalanden för att avspegla händelser som uppstår eller omständigheter som uppstår i relation till innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Nasdaq First North Growth Markets regelverk för emittenter.

Information till distributörer 

I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, (”MiFID II”); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans ”Produktstyrningskraven i MiFID II”) samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon ”producent” (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har Guard Therapeutics aktier varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa aktier är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II (”EU Målmarknadsbedömningen"). I syfte att uppfylla varje producents produktgodkännandeprocess i Storbritannien, har målmarknadsbedömningen för Bolagets aktier lett till slutsatsen att: (i) målmarknaden för sådana aktier är endast godtagbara motparter som definierat i FCA Handbook Conduct of Business Sourcebook och professionella investerare som definierat i förordning (EU) 600/2014 som är en del av brittisk lagstiftning genom European Union (Withdrawal) Act 2018) ("UK MiFIR"), och (ii) samtliga distributionskanaler för sådana aktier till godtagbara motparter och professionella klienter är lämpliga (”UK Målmarknadsbedömningen” tillsammans med EU Målmarknadsbedömningen "Målmarknadsbedömningen”). Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på Guard Therapeutics aktier kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att Guard Therapeutics aktier inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i Guard Therapeutics aktier endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av den Riktade Nyemissionen. Vidare ska noteras att oaktat Målmarknadsbedömningen kommer ABG Sundal Collier endast att tillhandahålla investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter.

Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II, UK MiFIR eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende Guard Therapeutics aktier.

Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen målmarknadsbedömning avseende Guard Therapeutics aktier samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.