Guard Therapeutics genomför, under förutsättning av godkännande från extra bolagsstämma, en riktad nyemission om cirka 54 miljoner kronor och en företrädesemission om högst cirka 128 miljoner kronor

Emissionerna i korthet

• Teckningskursen i den Riktade Nyemissionen uppgår till 1,4 kronor och har fastställts genom ett accelererat bookbuilding-förfarande som genomförts av Danske Bank A/S, Danmark, Sverige Filial (”Danske Bank”). Genom den Riktade Nyemissionen tillförs Bolaget cirka 54 miljoner kronor före emissionskostnader.
• Den Riktade Nyemissionen har tecknats av ett antal nya svenska och internationella investerare, samt ett antal befintliga ägare däribland Rutger Arnhult, via M2 Asset Management AB, och Jan Ståhlberg.
• Företrädesemissionen omfattar högst 91 285 230 nya aktier och kan vid full teckning tillföra Bolaget högst cirka 128 miljoner kronor före emissionskostnader. Teckningskursen i Företrädesemissionen är densamma som i den Riktade Nyemissionen, dvs. 1,4 kronor per aktie.
• Bolagets aktieägare har företrädesrätt att teckna aktier i Företrädesemissionen, varvid varje befintlig aktie berättigar till 1 teckningsrätt och 7 teckningsrätter berättigar till teckning av 3 nya aktier. Aktier som tecknas i den Riktade Emissionen ger inte företrädesrätt att teckna aktier i Företrädesemissionen.
• Avstämningsdag för rätt att delta i Företrädesemissionen är den 11 november 2021. Sista dag för handel i Guard Therapeutics aktie inklusive rätt till deltagande i Företrädesemissionen är den 9 november 2021.
• Teckningsperioden i Företrädesemissionen löper under perioden 15 – 29 november 2021.
• Handel med teckningsrätter beräknas äga rum på Nasdaq First North Growth Market under perioden 15 - 24 november 2021.
• Företrädesemissionen omfattas till 100 procent av avsiktsförklaringar från Bolagets största aktieägare.
• Emissionerna är villkorade av godkännande vid extra bolagsstämma den 8 november 2021. Kallelse till den extra bolagsstämman offentliggörs genom separat pressmeddelande.
• I samband med Emissionerna har Bolaget, med sedvanliga undantag, åtagit sig att iaktta en lock-up-period avseende framtida nyemissioner om 180 dagar från offentliggörandet av den Riktade Nyemissionen. Därutöver har styrelsen samt VD och CFO, åtagit sig att inte sälja aktier i Guard Therapeutics under samma period, med sedvanliga undantag.

Den Riktade Nyemissionen
Styrelsen för Guard Therapeutics beslutade den 20 oktober 2021, under förutsättning av godkännande från extra bolagsstämma den 8 november 2021, om den Riktade Nyemissionen. Teckningskursen i den Riktade Nyemissionen uppgår till 1,4 kronor per aktie och har fastställts genom ett accelererat bookbuilding-förfarande som genomförts av Danske Bank. Den Riktade Nyemissionen innebär att antalet aktier och röster i Guard Therapeutics ökar med 38 796 641, från 212 998 874 till 251 795 515, och att aktiekapitalet ökar med 775 932,82 kronor, från 4 259 977,48 kronor till 5 035 910,30 kronor, vilket medför en utspädningseffekt för existerande aktieägare om cirka 15,4 procent före genomförandet av Företrädesemissionen.

De nya aktierna som emitteras i samband med den Riktade Nyemissionen kommer att registreras hos Bolagsverket efter avstämningsdagen för Företrädesemissionen och berättigar därmed inte till deltagande i Företrädesemissionen.

Rätt att teckna de nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma de investerare som anmält intresse i bookbuilding-processen. Investerarna i den Riktade Nyemissionen är bland annat Rutger Arnhult, via M2 Asset Management AB och Jan Ståhlberg.

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt i den Riktade Nyemissionen är att på ett tids- och kostnadseffektivt sätt anskaffa nödvändigt kapital för att kunna genomföra den större kommande fas 2-studien av läkemedelskandidaten ROSgard, samt för att ytterligare diversifiera Bolagets aktieägarbas. Styrelsens samlade bedömning är således att skälen för att genomföra den Riktade Nyemissionen med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt överväger skälen som motiverar huvudregeln att nyemissioner ska genomföras med företrädesrätt för aktieägarna och att en nyemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, i kombination med en företrädesemission, därmed är mest fördelaktigt för Guard Therapeutics och dess aktieägare. Genom att teckningskursen i den Riktade Nyemissionen fastställs genom Bookbuildingen är det styrelsens bedömning att teckningskursens marknadsmässighet säkerställs.

Företrädesemissionen
Styrelsen för Guard Therapeutics beslutade den 20 oktober 2021, under förutsättning av godkännande från extra bolagsstämma den 8 november 2021, om Företrädesemissionen. Genom Företrädesemissionen kommer högst 91 285 230 nya aktier att emitteras, vilket innebär att aktiekapitalet kommer att öka med högst 1 825 704,60 kronor. Efter att Emissionerna har genomförts kommer antalet aktier i Guard Therapeutics att uppgå till högst 343 080 745, och aktiekapitalet kommer att uppgå till högst 6 861 614,90 kronor. Teckningskursen i Företrädesemissionen är densamma som i den Riktade Nyemissionen, dvs. 1,4 kronor per aktie. Vid full teckning i Företrädesemissionen kan Bolaget som högst tillföras cirka 128 miljoner kronor före emissionskostnader.

Avstämningsdagen för rätt att delta i Företrädesemissionen är den 11 november 2021 och teckningsperioden för Företrädesemissionen löper mellan 15 – 29 november 2021. Sista dag för handel i Guard Therapeutics aktie inklusive rätt att delta i Företrädesemissionen är den 9 november 2021.

Aktieägare som på avstämningsdagen, den 11 november 2021, är registrerade aktieägare i Bolaget har företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier som innehas på avstämningsdagen. Aktieägare kommer att erhålla 1 teckningsrätt för varje innehavd aktie. 7 teckningsrätter berättigar till teckning av 3 nya aktier. Härutöver erbjuds möjlighet för investerare att anmäla sig för teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter.

Om inte samtliga aktier tecknas med stöd av teckningsrätter ska tilldelning av resterande aktier inom ramen för Företrädesemissionens högsta belopp ske: i första hand till de som tecknat aktier med stöd av teckningsrätter (oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen eller inte) och som anmält intresse för teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal teckningsrätter som var och en av de som anmält intresse att teckna aktier utan stöd av teckningsrätter utnyttjat för teckning av aktier; och i andra hand till annan som anmält sig för teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal aktier som tecknaren totalt anmält sig för teckning av. I den mån tilldelning i något led enligt ovan inte kan ske pro rata ska tilldelning ske genom lottning.

Företrädesemissionen innebär en utspädningseffekt om upp till cirka 26,6 procent i förhållande till antalet aktier i Bolaget efter den Riktade Nyemissionen och Företrädesemissionen. Den totala utspädningseffekten av Emissionerna uppgår maximalt till cirka 37,9 procent baserat på det totala antalet aktier och röster i Guard Therapeutics efter Emissionerna.

Rutger Arnhult, via M2 Asset Management AB, Jan Ståhlberg och ett antal övriga ägare som tillsammans representerar cirka 21 procent av aktierna i Bolaget har uttryckt avsikt att teckna sina respektive andelar i Företrädesemissionen. Därutöver har Rutger Arnhult, via M2 Asset Management AB, och Jan Ståhlberg för avsikt att tillsammans teckna ytterligare aktier i Företrädesemissionen i den mån det behövs för att den ska tecknas fullt ut.

Användning av emissionslikviden från Emissionerna
Emissionslikviden från Emissionerna, som vid full teckning i Företrädesemissionen totalt kan uppgå till cirka 182 miljoner kronor före emissionskostnader, avses att användas till:

• Direkta kliniska studiekostnader kopplade till den planerade kliniska fas 2-studien vid hjärtkirurgi samt expansion av det kliniska programmet till njurtransplantation, cirka 70 %.
• Ytterligare produktionsutveckling (CMC) och preklinisk utveckling, cirka 15 %.
• Övrig operativ verksamhet, cirka 15 %.

Emissionskostnader relaterat till Emissionerna
Emissionskostnader relaterat till Emissionerna beräknas uppgå till totalt cirka 4 miljoner kronor.

Lock-up åtaganden
I samband med Emissionerna har Bolaget, med sedvanliga undantag, åtagit sig att iaktta en lock-up-period avseende framtida nyemissioner om 180 dagar från offentliggörandet av den Riktade Nyemissionen. Därutöver har styrelsen samt VD och CFO, åtagit sig att inte sälja aktier i Guard Therapeutics under samma period, med sedvanliga undantag.

Extra bolagsstämma
Styrelsens beslut om Emissionerna är villkorade av godkännande vid extra bolagsstämma den 8 november 2021. Kallelse till den extra bolagsstämman kommer att offentliggöras genom separat pressmeddelande.

Prospekt
Fullständiga villkor och anvisningar för Företrädesemissionen samt övrig information om Bolaget kommer att framgå av det EU-tillväxtprospekt som beräknas offentliggöras av Bolaget omkring den 10 november 2021.

Tidigareläggande av delårsrapport för det tredje kvartalet 2021
Med anledning av Företrädesemissionen har styrelsen i Guard Therapeutics beslutat att tidigarelägga offentliggörandet av delårsrapporten för det tredje kvartalet 2021 till den 5 november 2021 istället för den 18 november 2021 som tidigare kommunicerats.

Preliminär tidplan för Företrädesemissionen

Rådgivare
I samband med Emissionerna har Bolaget anlitat Danske Bank som Sole Global Coordinator och Bookrunner och Setterwalls Advokatbyrå AB som legal rådgivare.

För ytterligare frågor, vänligen kontakta:
Tobias Agervald, VD
Telefon: +46 8 670 65 51
E-post: [email protected]

Om Guard Therapeutics
Guard Therapeutics är ett läkemedelsbolag som identifierar och utvecklar nya terapier mot sjukdomar med ett stort medicinskt behov av effektivare behandlingar. Bolagets kliniska läkemedelskandidat ROSgard utvecklas som en skyddande behandling mot akuta njurskador med initialt fokus på patienter som genomgår hjärtkirurgi. Guard Therapeutics är noterat på Nasdaq First North Growth Market Stockholm.

Certified Adviser är Svensk Kapitalmarknadsgranskning AB, tel. +46 11 32 30 732, [email protected].

Denna information är sådan information som Guard Therapeutics är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 20 oktober 2021, 23.50 CEST.

VIKTIG INFORMATION
Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att sälja eller ett erbjudande, eller en inbjudan avseende ett erbjudande, att förvärva eller teckna aktier som emitterats av Bolaget i någon jurisdiktion där sådant erbjudande eller sådan inbjudan skulle vara olaglig innan registrering, undantag från registrering eller kvalificering under sådan jurisdiktions värdepapperslagstiftning. Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 ("Prospektförordningen") och har inte godkänts av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Bolaget har inte godkänt något erbjudande till allmänheten av värdepapper i någon medlemsstat i EES och inget prospekt har tagits fram eller kommer att tas fram i samband med den Riktade Nyemission. Ett prospekt, motsvarande ett EU-tillväxtprospekt, avseende Företrädesemissionen som beskrivs i detta pressmeddelande kommer dock att upprättas av Bolaget. Prospektet ska granskas och godkännas av Finansinspektionen och därefter kommer prospektet att offentliggöras och hållas tillgängligt på bland annat Bolagets hemsida. I varje EES-medlemsstat riktar sig detta meddelande endast till "kvalificerade investerare" i den medlemsstaten enligt Prospektförordningens definition. Detta pressmeddelande utgör marknadsföring i enlighet med artikel 2 k i Prospektförordningen.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 (”Securities Act”), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika, USA eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, ”qualified investors” (i betydelsen i den brittiska versionen av förordning (EU) 2017/1129 som är en del av brittisk lagstiftning genom European Union (Withdrawal) Act 2018) som är (i) personer som har professionell erfarenhet av affärer som rör investeringar och som faller inom definitionen av ”investment professionals” i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Föreskriften”); (ii) ”high net worth entities” etc. som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Föreskriften; eller (iii) sådana andra personer som sådan investering eller investeringsaktivitet lagligen kan riktas till enligt Föreskriften (alla sådana personer benämns gemensamt ”relevanta personer”). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta dokument och inte heller agera eller förlita sig på det.

Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara förbundna med en investering i nya aktier. Ett investeringsbeslut att förvärva eller teckna nya aktier i Emissionerna får endast fattas baserat på offentligt tillgänglig information om Bolaget eller Bolagets aktier, vilken inte har verifierats av Danske Bank (”Managern”). Managern agerar för Bolagets räkning i samband med Emissionerna och inte för någon annans räkning. Managern är inte ansvarig gentemot någon annan för att tillhandahålla det skydd som tillhandahålls dess kunder eller för att ge råd i samband med Emissionerna eller avseende något annat som omnämns häri.

Informationen i detta meddelande får inte vidarebefordras eller distribueras till någon annan person och får över huvud taget inte reproduceras. Varje vidarebefordran, distribution, reproduktion eller avslöjande av denna information i dess helhet eller i någon del är otillåten. Att inte följa dessa anvisningar kan medföra en överträdelse av Securities Act eller tillämpliga lagar i andra jurisdiktioner.

Detta pressmeddelande utgör inte en inbjudan att garantera, teckna eller på annat sätt förvärva eller överlåta värdepapper i någon jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte en rekommendation för eventuella investerares beslut avseende Emissionerna. Varje investerare eller potentiell investerare bör genomföra en egen undersökning, analys och utvärdering av verksamheten och informationen som beskrivs i detta meddelande och all offentligt tillgänglig information. Priset och värdet på värdepapperen kan minska såväl som öka. Uppnådda resultat utgör ingen vägledning för framtida resultat. Varken innehållet på Bolagets webbplats eller annan webbplats som är tillgänglig genom hyperlänkar på Bolagets webbplats är inkorporerade i eller utgör del av detta pressmeddelande.

Framåtriktade uttalanden
Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som ”anser”, ”förväntar”, ”förutser”, ”avser”, ”uppskattar”, ”kommer”, ”kan”, ”förutsätter”, ”bör” ”skulle kunna” och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Nasdaq First North Growth Markets regelverk för emittenter.

Information till distributörer
I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, (”MiFID II”); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans ”Produktstyrningskraven i MiFID II”) samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon ”tillverkare” (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har Bolagets aktier varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa aktier är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II (”EU Målmarknadsbedömningen”). I syfte att uppfylla varje tillverkares produktgodkännandeprocess i Storbritannien, har målmarknadsbedömningen för Bolagets aktier lett till slutsatsen att: (i) målmarknaden för sådana aktier är endast godtagbara motparter som definerat i FCA Handbook Conduct of Business Sourcebook och professionella investerare som definierat i förordning (EU) 600/2014 som är en del av brittisk lagstiftning genom European Union (Withdrawal) Act 2018) (”UK MiFIR”), och (ii) samtliga distributionskanaler för sådana aktier till godtagbara motparter och professionella klienter är lämpliga (”UK Målmarknadsbedömningen” och tillsammans med EU Målmarknadsbedömningen, ”Målmarknadsbedömningen”). Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på Bolagets aktier kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att Bolagets aktier inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i Bolagets aktier endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av den Riktade Nyemissionen. Vidare ska noteras att oaktat Målmarknadsbedömningen kommer Managern endast att tillhandahålla investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter.

Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende Bolagets aktier.

Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen målmarknadsbedömning avseende Bolagets aktier samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.