Guard Therapeutics genomför aviserad företrädesemission (kompensationsemission)

”Vi vill genom företrädesemissionen erbjuda bolagets aktieägare möjlighet att försvara sin ägarandel på samma villkor som i den riktade nyemissionen, som riktades till våra större och långsiktiga ägare”, säger Tobias Agervald, vd för Guard Therapeutics.

Sammanfattning

• Den som på avstämningsdagen den 3 september 2024 är införd i aktieboken som aktieägare i Guard Therapeutics erhåller en (1) teckningsrätt för varje innehavd aktie i Bolaget. Nio (9) teckningsrätter ger innehavaren rätt att teckna två (2) nya aktier.
• Företrädesemissionen innebär nyemission av högst 2 679 108 aktier till en teckningskurs om 30,08 SEK per aktie.
• Vid full teckning i Företrädesemissionen tillförs Guard Therapeutics cirka 80 MSEK före emissionskostnader.
• Deltagare i den Riktade Nyemissionen har åtagit sig att inte utnyttja eller överlåta några teckningsrätter som erhålls i Företrädesemissionen, innebärande att övriga aktieägare har möjlighet att delvis kompensera sig mot den utspädning som den Riktade Nyemissionen innebar. Full teckning i Företrädesemissionen med stöd av teckningsrätter kan därför enbart tillföra Bolaget cirka 40 MSEK före emissionskostnader.
• Givet Företrädesemissionens speciella syfte och struktur, och det faktum att Företrädesemissionen genomförs utan garanti- eller teckningsåtaganden, har Bolaget inga särskilda förväntningar avseende utfallet i Företrädesemissionen.
• Sista dagen för handel i Bolagets aktier med rätt att erhålla teckningsrätter är den 30 augusti 2024 och första dagen för handel i Bolagets aktier utan rätt att erhålla teckningsrätter i Företrädesemissionen är den 2 september 2024.
• Teckningsperioden för Företrädesemissionen löper från och med den 5 september 2024 till och med den 23 september 2024.
• Fullständiga villkor och anvisningar för Företrädesemissionen samt övrig information om Bolaget kommer att framgå av det EU-tillväxtprospekt som beräknas offentliggöras omkring den 2 september 2024 (”Prospektet”).

Motiv för Företrädesemissionen

Guard Therapeutics är ett svenskt bioteknikbolag som identifierar och utvecklar nya terapier med fokus på njursjukdomar. Bolagets kliniska läkemedelskandidat RMC-035 utvecklas som en njurskyddande behandling, initialt för patienter som genomgår öppen hjärtkirurgi.

RMC-035 är baserad på ett kroppseget protein, alfa-1-mikroglobulin, som utgör ett av kroppens mest kraftfulla och universella försvar mot bland annat syrebristskador som ofta drabbar njurarna vid hjärtkirurgi. RMC-035 administreras till patienter på sjukhus via intravenös infusion i anslutning till operationen.

RMC-035 har tidigare utvärderats i ett flertal kliniska fas 1-studier samt en större fas 2a-studie (AKITA) med målet att påvisa en njurskyddande behandlingseffekt i patienter (s.k. konceptvalidering). Resultaten av AKITA-studien, som omfattade 177 patienter, visade en kliniskt relevant och statistiskt signifikant njurskyddande effekt av RMC-035 jämfört mot placebo. Effekten uppvisades både mätt som förändring i njurfunktion (estimerad glomerulär filtrationshastighet, eGFR) vid 90 dagar efter det kirurgiska ingreppet, samt som reduktion av antalet allvarliga njurhändelser (Eng. Major Adverse Kidney Events, MAKE) vid samma tidpunkt. Behandling med RMC-035 har därmed potential att rädda liv och förhindra en permanent förlust av njurfunktion med ökad risk för behov av dialysbehandling eller njurtransplantation.

I samband med att styrelsen i Bolaget beslutade att genomföra den Riktade Nyemissionen om cirka 60 MSEK den 17 juni 2024, uttryckte Bolagets styrelse även en avsikt att genomföra Företrädesemissionen för att ge befintliga aktieägare, som inte deltog i den Riktade Nyemissionen, möjlighet att teckna nya aktier i Bolaget till samma erbjudandekurs som i den Riktade Nyemissionen. Deltagare i den Riktade Nyemissionen har åtagit sig att inte utnyttja eller överlåta några teckningsrätter som erhålls i Företrädesemissionen, innebärande att övriga aktieägare har möjlighet att delvis kompensera sig mot den utspädning som den Riktade Nyemissionen innebar.

Ytterligare motiv för Företrädesemissionen är att den emissionslikvid som Bolaget tillförs genom Företrädesemissionen kommer att användas för att genomföra den planerade fas 2b-studien POINTER, som syftar till att ytterligare fastställa säkerhet, effekt och optimal dos av RMC-035 före starten av en efterföljande registreringsgrundande fas 3-studie. Eventuell emissionslikvid bidrar även till en ökad finansiell flexibilitet för att bedriva Bolagets löpande operativa verksamhet.

Emissionslikvidens användande

Det är Bolagets bedömning att det befintliga rörelsekapitalet, per dagen för Prospektet, inte är tillräckligt för Bolagets behov under den kommande tolvmånadersperioden om den planerade POINTER-studien genomförs med optimal rekryteringshastighet. Bolaget bedömer att rörelsekapitalunderskottet då uppstår i april 2025, och underskottet för den kommande tolvmånadersperioden uppskattas till cirka 35 MSEK. Bolaget har därmed beslutat att genomföra Företrädesemissionen som en av flera möjliga finansieringsalternativ. Vid full teckning i Företrädesemissionen tillförs Bolaget cirka 80 MSEK, före avdrag för emissionskostnader om cirka 1 MSEK. Bolaget avser att använda nettolikviden om maximalt cirka 79 MSEK till följande ändamål angivna i prioritetsordning med uppskattad fördelning av emissionslikviden angiven i procent:

• Kostnader förknippade med Bolagets kliniska fas 2b-studie POINTER, cirka 90 procent.
• Förlängning av Bolagets kassaposition för att stödja POINTER-studiens genomförande, cirka 10 procent.

Villkor för Företrädesemissionen

Styrelsen har idag, med stöd av bemyndigandet från den extra bolagsstämman den 3 juli 2024, beslutat att genomföra Företrädesemissionen, bestående av högst 2 679 108 aktier. Rätt att teckna aktier ska med företrädesrätt tillkomma de som på avstämningsdagen den 3 september 2024 är registrerade som aktieägare i Bolaget, varvid innehav av en (1) aktie berättigar till en (1) teckningsrätt och nio (9) teckningsrätter berättigar till teckning av två (2) nya aktier. Teckningskursen uppgår till 30,08 SEK per aktie, vilket motsvarar erbjudandepriset i den Riktade Nyemissionen, och innebär att Guard Therapeutics, vid full teckning i Företrädesemissionen, tillförs cirka 80 MSEK före emissionskostnader. Teckningsperioden löper under perioden 5 september – 23 september 2024. Teckningsrätter som inte utnyttjas under teckningsperioden blir ogiltiga och förlorar sitt värde. Handel med teckningsrätter beräknas ske på Nasdaq First North Growth Market under perioden 5 september – 18 september 2024 och handel i betald tecknad aktie (”BTA”) är planerad att ske under perioden från och med den 5 september 2024 fram till omvandling av BTA till aktier, vilket beräknas ske den 14 oktober 2024.

Deltagare i den Riktade Nyemissionen har åtagit sig att inte utnyttja eller överlåta några teckningsrätter som erhålls i Företrädesemissionen, innebärande att övriga aktieägare har möjlighet att delvis kompensera sig mot den utspädning som den Riktade Nyemissionen innebar. Full teckning i Företrädesemissionen med stöd av teckningsrätter kan därför enbart tillföra Bolaget cirka 40 MSEK före emissionskostnader, varför Företrädesemissionen, för att kunna tecknas till dess högsta belopp, till stor del måste tecknas utan stöd av teckningsrätter. Givet Företrädesemissionens speciella syfte och struktur, och det faktum att Företrädesemissionen genomförs utan garanti- eller teckningsåtaganden, har Bolaget inga särskilda förväntningar avseende utfallet i Företrädesemissionen.

Om inte samtliga aktier tecknas med stöd av teckningsrätter ska tilldelning av resterande aktier inom ramen för Företrädesemissionens högsta belopp ske: i första hand till de som tecknat aktier med stöd av teckningsrätter (oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen eller inte) och som anmält intresse för teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal teckningsrätter som var och en av de som anmält intresse att teckna aktier utan stöd av teckningsrätter utnyttjat för teckning av aktier; och i andra hand till annan som anmält sig för teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal aktier som tecknaren totalt anmält sig för teckning av. I den mån tilldelning i något led enligt ovan inte kan ske pro rata ska tilldelning ske genom lottning.

Preliminär tidsplan för Företrädesemissionen

Förändring av aktiekapital och antal aktier samt utspädning

Om Företrädesemissionen tecknas fullt ut kommer antalet aktier i Guard Therapeutics att öka med högst 2 679 108 aktier, från 12 055 988 aktier till 14 735 096 aktier och aktiekapitalet kommer att öka med högst 2 679 108 SEK, från 12 055 988 SEK till 14 735 096 SEK. För befintliga aktieägare som inte deltar i Företrädesemissionen innebär detta, vid full teckning, en utspädningseffekt om cirka 18,2 procent av rösterna och kapitalet i Bolaget.

Då deltagare i den Riktade Nyemissionen har åtagit sig att inte utnyttja eller överlåta de teckningsrätter som de tilldelas baserat på sitt ägande per avstämningsdagen i Företrädesemissionen, kommer ett stort antal av det maximala antalet aktier som kan komma att utges i Företrädesemission följaktligen inte att kunna tecknas med stöd av teckningsrätter. Om endast de teckningsrätter som inte innehas av deltagare i den Riktade Nyemissionen utnyttjas för teckning av aktier motsvarar detta en utspädningseffekt om cirka 10 procent av rösterna och kapitalet i Bolaget.

Lock up-åtaganden

I samband med den Riktade Nyemissionen har Bolaget, med sedvanliga undantag, åtagit sig att inte emittera ytterligare aktier, med undantag för Företrädesemissionen, under en period om 180 kalenderdagar efter den första tilldelningen i den Riktade Nyemissionen. Bolagets styrelseledamöter och ledande befattningshavare som innehar aktier och/eller optioner har därtill åtagit sig att, med sedvanliga undantag, inte sälja några aktier och/eller optioner i Bolaget under en period om 180 kalenderdagar efter den första tilldelningen i den Riktade Nyemissionen.

Prospekt

Fullständiga villkor och anvisningar för Företrädesemissionen samt information om Bolaget kommer att framgå av Prospektet.

Rådgivare

Setterwalls Advokatbyrå AB är legal rådgivare till Bolaget i samband med Företrädesemissionen och Nordic Issuing AB är emissionsinstitut i samband med Företrädesemissionen.

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Tobias Agervald, Verkställande direktör
Telefon: +46 8 670 65 51
E-post: [email protected]

Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 27 augusti 2024 kl. 08.30 CEST.

Om Guard Therapeutics

Guard Therapeutics är ett svenskt bioteknikbolag som identifierar och utvecklar nya terapier mot sjukdomar med ett stort medicinskt behov av effektivare behandlingar. Bolagets kliniska läkemedelskandidat RMC-035 utvecklas som en njurskyddande behandling i samband öppen hjärtkirurgi och njurtransplantation. Guard Therapeutics är noterat på Nasdaq First North Growth Market Stockholm.

Certified Advisor är Svensk Kapitalmarknadsgranskning AB, www.SKMG.se

VIKTIG INFORMATION

Informationen i detta pressmeddelande varken innehåller eller utgör ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier andra värdepapper i Guard Therapeutics. Ingen åtgärd har vidtagits och åtgärder kommer inte att vidtas för att tillåta ett erbjudande till allmänheten i några andra jurisdiktioner än Sverige. Inbjudan till berörda personer att teckna aktier i Guard Therapeutics kommer endast att ske genom Prospektet som kommer att offentliggöras av Bolaget omkring den 2 september 2024 på Guard Therapeutics hemsida, www.guardtherapeutics.com. Finansinspektionens kommande godkännande av Prospektet ska inte uppfattas som ett godkännande av Bolagets aktier eller andra värdepapper. Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i Prospektförordningen (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”) och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara förbundna med en investering i aktier eller andra värdepapper i Guard Therapeutics. Eventuellt investeringsbeslut bör, för att en investerare fullt ut ska förstå de potentiella riskerna och fördelarna som är förknippade med beslutet att delta i Företrädesemissionen, enbart fattas baserat på informationen i Prospektet. Därmed rekommenderas en investerare att läsa hela Prospektet. Detta pressmeddelande utgör marknadsföring i enlighet med artikel 2 k i Prospektförordningen.

Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, direkt eller indirekt, inom eller till USA, Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, Sydkorea eller någon annan jurisdiktion där sådan åtgärd skulle vara olaglig, föremål för legala restriktioner eller kräva andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning. Inga aktier eller andra värdepapper i Guard Therapeutics har registrerats, och inga aktier eller andra värdepapper kommer att registreras, enligt den vid var tid gällande United States Securities Act från 1933 (”Securities Act”) eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och får inte erbjudas, säljas eller på annat sätt överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom i enlighet med ett tillämpligt undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i Securities Act och i enlighet med värdepapperslagstiftningen i relevant delstat eller annan jurisdiktion i USA.

Inom det Europeiska ekonomiska samarbetsområdet (”EES”) lämnas inget erbjudande av aktier eller andra värdepapper (”Värdepapper”) till allmänheten i något annat land än Sverige. I andra medlemsländer i den Europeiska Unionen (”EU”) kan ett sådant erbjudande av Värdepapper endast lämnas i enlighet med undantag i Prospektförordningen (EU) 2017/1129. I andra länder i EES som har implementerat Prospektförordningen i nationell lagstiftning kan ett sådant erbjudande av Värdepapper endast lämnas i enlighet med undantag i Prospektförordningen samt i enlighet med varje relevant implementeringsåtgärd. I övriga länder i EES som inte har implementerat Prospektförordningen i nationell lagstiftning kan ett sådant erbjudande av Värdepapper endast lämnas i enlighet med tillämpligt undantag i den nationella lagstiftningen.

I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, ”qualified investors” (i betydelsen i den brittiska versionen av förordning (EU) 2017/1129 som är en del av brittisk lagstiftning genom European Union (Withdrawal) Act 2018) som är (i) personer som har professionell erfarenhet av affärer som rör investeringar och som faller inom definitionen av ”investment professionals” i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Föreskriften”); (ii) ”high net worth entities” etc. som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Föreskriften; eller (iii) sådana andra personer som sådan investering eller investeringsaktivitet lagligen kan riktas till enligt Föreskriften (alla sådana personer benämns gemensamt ”relevanta personer”). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta dokument och inte heller agera eller förlita sig på det.

Detta pressmeddelande kan innehålla viss framåtriktad information som återspeglar Bolagets aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som ”avser”, ”kommer”, ”bedömer”, ”förväntar”, ”kan”, ”planerar”, ”anser”, ”uppskattar” och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information.

Denna information, de åsikter och de framåtriktade uttalanden som återfinns i detta pressmeddelande gäller enbart vid detta datum och kan ändras utan underrättelse därom. Guard Therapeutics lämnar inga utfästelser om att offentliggöra uppdateringar eller revideringar av framåtriktad information, framtida händelser eller liknande omständigheter annat än vad som följer av tillämplig lagstiftning.

Då Guard Therapeutics bedriver skyddsvärd verksamhet enligt lag (2023:560) om granskning av utländska direktinvesteringar kan vissa investeringar i Företrädesemissionen förutsätta prövning av Inspektionen för strategiska produkter. Bolaget kommer senast i samband med offentliggörandet av Prospektet att publicera mer information om detta på Bolagets hemsida, www.guardtherapeutics.com.