Goodbye Kansas etablerar Joint Venture i Indien med NY VFXWAALA och säkrar 36,8 MSEK i finansieringspaket

NY VFXWAALA, en välkänd och prisbelönt produktionsstudio som specialiserar sig på visuella effekter och Digital Intermediate (DI), har blivit en etablerad aktör på på den indiska marknaden. Sedan starten 2015 har företaget framgångsrikt bidragit till cirka 300 filmer och fått stor uppmärksamhet för sina premiumtjänster. NY VFXWAALA har sitt huvudkontor i Mumbai och har ett betydande studioutrymme dedikerat till framtagandet av visuella effekter och DI. Företaget driver också en studiofilial i Hyderabad. Med en talangpool på över 400 artister och förmågan att skala snabbt, fungerar NY VFXWAALA som ett blomstrande nav för dedikerade kreativa förmågor i Indien.

"Det är glädjande att få välkomna NY WFXWAALA som affärspartner och strategisk investerare i Goodbye Kansas. Partnerskapet öppnar upp för spännande tillväxtmöjligheter i Asien och gör det möjligt för oss att effektivt utöka produktionsresurser och -förmågor. Dessa viktiga operativa förändringar tillsammans med de aviserade emissionerna kommer att stödja Goodbye Kansas resa mot lönsam tillväxt", säger VD Stefan Danieli.

"Vårt arbete innebär att vi sätter nya riktmärken för varje projekt. Vi anammar en kontinuerlig process av lärande, utveckling och anpassning till den senaste tekniken. Jag är glad över att kunna utöka vår NY-familj genom ett partnerskap med Goodbye Kansas. Vår orubbliga passion för att leverera excellens består, drivet av våra kärnvärden och engagemang. Vi är stolta över att samarbeta med en likasinnad partner som Goodbye Kansas och ser fram emot denna resa tillsammans," säger grundaren och ordföranden för NY VFXWAALA, Ajay Devgn.

"Vi är glada över att inleda samarbetet med Goodbye Kansas-teamet. Vår gemensamma vision är att höja kvalitetsstandarden, driva global expansion och leverera exceptionell service till kunder över hela världen. Med orubbligt engagemang för våra mål ser vi ivrigt fram emot att utöka vår verksamhet och välkomna dedikerade talanger, inte bara i Indien utan globalt, för att samarbeta om en spännande framtid," säger den kreativa chefen och medgrundaren av NY VFXWAALA, Naveen Paul.

"NY VFXWAALA är en idealisk partner för Goodbye Kansas, som delar samma engagemang för enastående talang, banbrytande teknik och engagerande berättelser. Detta strategiska partnerskap sammanför våra styrkor på ett sätt som kommer att gynna båda våra organisationer. Tillsammans är vi positionerade för att skapa exceptionellt värde för våra kunder och skapa nya utvecklingsmöjligheter för våra talangfulla medarbetare." säger Goodbye Kansas styrelseordförande Per Anders Wärn.

Båda parter kommer att bidra med kreativ och teknisk expertis för att erbjuda teknikdrivet visuellt innehåll till film-, tv- och spelföretag i Indien och över andra delar av Asien samt använda global resursplanering för att förbättra produktionseffektiviteten. Huvudfokus för partnerskapet och joint venture-bolaget kommer att omfatta:

• Förbättra vinstmarginalerna genom att använda skalbara resurser från produktionshubbar och etablera en global ansats för resursplanering och rekrytering.
• Accelerera intäktstillväxten genom skalbar kapacitetsökning och ökade försäljningsinsatser inom befintliga affärssegment (VFX, Animation, Game Trailers och In-Game) på nya geografiska marknader och exploatera trenden med ökad outsourcing av VFX- och spelinnehåll.
• Stärka tjänsteutbudet globalt, med ett kombinerat ökat utbud av tjänster samtidigt som vi exploaterar den indiska spelmarknaden och ytterligare asiatiska marknader.
• Goodbye Kansas toppmoderna skannings- och motion capture-studio kommer kunna användas för kunder i Asien och andra länder.
• Etablera ett samarbetsteam för forskning och utveckling (FoU) mellan båda parter. Detta team kommer att fokusera på att skapa innovativa verktyg och tekniska lösningar.

Parterna har som mål att göra Joint Venture-bolaget och det integrerade samarbetet operativt från och med Q3 2024.

Sammanfattning av Företrädesemissionen

• Teckningskursen i Företrädesemissionen har satts till 1,35 SEK per aktie vilket, förutsatt att Företrädesemissionen blir fulltecknad, motsvarar en likvid om cirka 21,8 MSEK, före transaktionskostnader.
• För varje befintlig aktie som innehas på avstämningsdagen erhålls en (1) teckningsrätt. Teckningsrätterna ger rätt att teckna nya aktier med företrädesrätt, varvid fem (5) teckningsrätter ger rätt att teckna fjorton (14) nya aktier.
• Den största aktieägaren Quarterback Capital AB och ett antal befintliga aktieägare, däribland Bolagets styrelseordförande Per Anders Wärn och Nowo Fund Management AB, har åtagit sig att teckna aktier om cirka 10,3 MSEK, motsvarande cirka 47,1 procent av Företrädesemissionen.
• I tillägg har ett antal befintliga aktieägare och externa investerare ingått garantiåtaganden om cirka 11,5 MSEK, motsvarande cirka 52,9 procent av Företrädesemissionen.
• Företrädesemissionen omfattas därmed fullt ut av teckningsförbindelser och garantiåtaganden, motsvarande totalt cirka 21,8 MSEK.
• Företrädesemissionen är villkorad godkännande från en extra bolagsstämma som planeras att hållas den 2 april 2024.
• Avstämningsdagen för deltagande i Företrädesemissionen förväntas vara den 4 april februari 2024. Teckningsperioden i Företrädesemissionen förväntas löpa från och med den 8 april 2024 till och med den 22 april 2024.

Den Riktade Konvertibelemissionen

• Ett konvertibellån om 15 000 000 kronor (nominellt belopp), som ger rätt till konvertering till 11 111 111 aktier i Bolaget. Teckningskursen för konvertiblerna motsvarar konvertiblernas nominella belopp.
• Konverteringskurs per aktie är 1,35 kronor.
• Konvertibellånet löper utan ränta.
• I den mån konvertering inte skett ska konvertibellånet återbetalas i sin helhet senast den 31 mars 2026 ("Förfallodagen").
• Rätt att teckna i den Riktade Konvertibelemissionen ska tillkomma Investeraren eller ett till Investeraren närstående bolag.
• Investeraren ska teckna och betala för konvertiblerna i samband med redovisning av likvid i Företrädesemissionen. Investeraren och Bolaget har kommit överens om att Investerarens teckning och betalning för konvertiblerna är villkorad av bland annat att av Bolaget lämnade utfästelser är korrekta och att inga händelser inträffar som väsentligt negativt påverkar Bolaget.
• Investeraren äger rätt att konvertera konvertiblerna från och med tiden från och med den tidpunkt då konvertiblerna registrerats vid Bolagsverket till och med den 30 mars 2026.
• Investeraren har åtagit sig att konvertera konvertiblerna i händelse av att vissa händelser relaterade till Bolagets resultat inträffar och vissa milstolpar uppnås i Joint Venture-bolaget (de "Utlösande Händelserna"). För det fall de Utlösande Händelserna inte har inträffat per den 31 december 2024 kan Investeraren bevilja Bolaget en period om sex (6) månader från och med den 28 februari 2025 för att uppnå de Utlösande Händelserna ("Åtgärdsperioden"). Investeraren kan förlänga Åtgärdsperioden med ytterligare tre (3) månader från utgången av Åtgärdsperioden ("Förlängd Åtgärdsperiod").
• I händelse av att de Utlösande Händelserna inte har inträffat vid eller före utgången av Åtgärdsperioden eller den Förlängda Åtgärdsperioden (om tillämpligt) ska Investeraren ha rätt att erhålla förtida återbetalning av det utestående nominella beloppet under Konvertiblerna. Återbetalningen ska ske inom fyra (4) månader från utgången av den 28 februari 2025, Åtgärdsperioden eller den Förlängda Åtgärdsperioden (om tillämpligt).
• Bolaget har åtagit sig att inte emittera ytterligare aktier eller andra aktierelaterade instrument fram till och med den 15 april 2025 ("Lock-Up Perioden"). Om de Utlösande Händelserna inte inträffar kan Lock-Up Perioden förlängas till och med den 31 augusti 2025.
• Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att styrelsen anser att inte skulle ha varit möjligt att erhålla motsvarande kapitaltillskott i någon annan form eller på mer fördelaktiga villkor för Bolaget och dess aktieägare. Styrelsen har härvid noggrant övervägt möjligheten att genomföra en företrädesemission av konvertibler eller en större företrädesemission av aktier än Företrädesemissionen. Det har därvid framkommit att en sådan kapitalanskaffning skulle kräva en betydligt längre implementeringsperiod och avsevärt högre kostnader. En längre implementeringsperiod skulle kunna innebära att Bolaget går miste om sådana kommersiella möjligheter som kapitaltillskottet syftar till att skapa. En sådan emission skulle dessutom sannolikt medfört högre kostnader och skulle ha behövt genomföras till en lägre teckningskurs. Det är därför styrelsens uppfattning att den Riktade Konvertibelemissionen, tillsammans med Företrädesemissionen, utgör det mest ändamålsenliga finansieringsalternativet för Bolaget och dess aktieägare. Härutöver betraktar Bolaget den teckningsberättigade som en långsiktig strategisk investerare. Konverteringskursen om 1,35 kronor motsvarar en premie om cirka 22,7 procent i förhållande till stängningskursen för Bolagets aktie den 13 mars 2024 (1,10 kronor per aktie). Konverteringskursen i den Riktade Konvertibelemissionen har fastställts genom förhandlingar på armlängds avstånd med Investeraren och styrelsens bedömning, mot bakgrund av dessa förhandlingar och råd från en finansiell rådgivare, är att konverteringskursen är marknadsmässig.

Bakgrund och motiv
Under 2023 arbetade Goodbye Kansas med ett antal initiativ för att avsevärt minska kostnaderna, samtidigt som man fokuserade på att göra studioverksamheten till Bolagets kärnverksamhet. Trots uppnådda kostnadsbesparingar har försäljningsutvecklingen för studioverksamheten påverkats negativt på olika sätt, främst på grund av de långa, nu avslutade strejkerna i USA. Den finansiella situationen för Bolaget blev ohållbar, vilket under hösten 2023 ledde till att Goodbye Kansas inledde en betydande omstruktureringsprocess, där sex dotterbolag avvecklades och Studio-verksamheten blev kärnverksamheten. Som en konsekvens av omstruktureringsprocessen har Bolaget väsentligt minskat sina rörelsekostnader och finansiella skulder. Som ett led i omstruktureringsprocessen genomförde Bolaget även en företrädesemission i januari 2024. Inom ramen för den affärsplan som låg till grund för refinansieringen satte Bolaget upp mål för nyförsäljning, baserat på befintlig försäljningspipeline men av olika skäl uppnåddes inte dessa försäljningsmål, vilket ledde till ett nytt och akut rörelsekapitalunderskott i mars 2024.

Emissionslikviden från Företrädesemissionen och den Riktade Konvertibelemissionen uppgår sammanlagt till cirka 36,8 MSEK före avdrag för emissionskostnader och Bolaget bedömer att dessa är tillräckliga medel för att finansiera verksamheten fram till dess att Bolaget kan uppnå lönsam tillväxt.

Villkor och ytterligare information om Företrädesemissionen
Enligt de föreslagna villkoren erhåller registrerade aktieägare i Goodbye Kansas en (1) teckningsrätt per varje aktie som innehas på avstämningsdagen. Fem (5) teckningsrätter ger aktieägare rätt att teckna fjorton (14) nya aktier. De nya aktierna emitteras till en teckningskurs om 1,35 SEK per aktie. Teckningskursen motsvarar en premie om cirka 22,7 procent jämfört med stängningskursen den 13 mars 2024 (1,10 SEK per aktie). Totalt kommer maximalt 16 141 650 aktier att emitteras genom Företrädesemissionen, motsvarande ett belopp om cirka 21,8 MSEK före transaktionskostnader relaterade till Företrädesemissionen.

Avstämningsdag för fastställande av vilka aktieägare som är berättigade till deltagande i Företrädesemissionen är den 4 april 2024. Teckningsperioden beräknas inledas den 8 april 2024 och avslutas den 22 april 2024 med rätt för Bolagets styrelse att förlänga teckningsperioden. Teckning av nya aktier utan teckningsrätter kommer att ske under samma tidsperiod.

Teckning kan även ske utan teckningsrätter. För det fall inte alla aktier tecknas med utnyttjande av teckningsrätter enligt ovan, ska styrelsen inom ramen för Företrädesemissionens högsta belopp besluta om tilldelning av aktier som tecknas utan teckningsrätter. I första hand ska sådan tilldelning ske till dem som har tecknat aktier med teckningsrätt, oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, proportionellt i förhållande till antalet aktier som tecknats genom utövande av teckningsrätter och, i den mån detta kan inte göras genom lottning. I andra hand ska tilldelning ske till den som tecknat aktier utan teckningsrätt, proportionellt i förhållande till antalet tecknade aktier och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I tredje hand ska tilldelning ske till dem som har ingått så kallade garantiåtaganden, i förhållande till sådana garantiåtaganden.

Handel med betalda tecknade aktier (”BTA”) på Nasdaq First North Growth Market förväntas ske under perioden från och med den 8 april 2024 till och med den dag Bolagsverket har registrerat Företrädesemissionen och BTA konverteras till aktier.

Preliminär tidplan för Företrädesemissionen

• 2 april 2024: Extra bolagsstämma
• 2 april 2024: Sista dag för handel i aktien, inklusive rätt att erhålla teckningsrätter
• 3 april 2024: Första dag för handel i aktien, exklusive rätt att erhålla teckningsrätter
• 4 april 2024: Avstämningsdag för deltagande i Företrädesemissionen, det vill säga innehavare av aktier som är registrerade i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken denna dag kommer att erhålla teckningsrätter för deltagande i Företrädesemissionen med företrädesrätt
• 8 april – 17 april 2024: Handel med teckningsrätter
• 8 april – 22 april 2024: Teckningsperiod
• 23 april 2024: Förväntad dag för publicering av utfallet i Företrädesemissionen

Teckningsförbindelser och garantiåtaganden
Den största aktieägaren Quaterback Capital AB och ett antal befintliga aktieägare, däribland Bolagets styrelseordförande Per Anders Wärn och Nowo Fund Management AB har åtagit sig att teckna aktier om cirka 10,3 MSEK, motsvarande cirka 47,1 procent av Företrädesemissionen. Vidare har ett antal befintliga aktieägare och externa investerare ingått garantiåtaganden om cirka 11,5 MSEK, motsvarande cirka 52,9 procent av Företrädesemissionen. Företrädesemissionen omfattas därmed fullt ut av teckningsförbindelser och garantiåtaganden, motsvarande totalt cirka 21,8 MSEK.

En garantiersättning kommer utgå till de parter som ingått garantiåtaganden, baserat på nuvarande marknadsförhållanden, om tolv (12) procent av det garanterade beloppet. Ingen ersättning kommer utgå för teckningsförbindelser från befintliga aktieägare. Varken teckningsförbindelser eller garantiåtaganden är säkerställda genom bankgaranti, spärrmedel, pantsatta tillgångar eller liknande.

Samtliga befintliga aktieägare som har ingått teckningsförbindelser i Företrädesemissionen, motsvarande cirka 47,1 procent av samtliga utestående aktier i Goodbye Kansas, har även åtagit sig att rösta för såväl Företrädesemissionen som den Riktade Konvertibelemissionen vid de Extra Bolagsstämmorna.

Aktier och utspädning
Genom Företrädesemissionen kommer Bolagets aktiekapital att öka med upp till cirka 1 614 165 SEK och uppgå till cirka 2 190 653 SEK. Antalet aktier i Goodbye Kansas kommer att öka med upp till 16 141 650 aktier och uppgår därefter till 21 906 526 aktier totalt. Befintliga aktieägare som inte deltar i Företrädesemissionen kommer att spädas ut med maximalt cirka 73,7 procent, men kommer att ha möjlighet att få ekonomisk kompensation för utspädningseffekten genom att sälja sina teckningsrätter.

Vid konvertering av alla konvertibler som ges ut i den Riktade Konvertibelemissionen tillkommer en ytterligare ökning av aktiekapitalet med upp till cirka 1 111 111 SEK och en ökning av antalet aktier med upp till 11 111 111 nya aktier, motsvarande en total utspädning för aktieägare som inte deltar i Företrädesemissionen om 82,5 procent.

Brygglånen
Goodbye Kansas Group upptar Brygglån om sammanlagt 10,0 MSEK från en grupp investerare som inkluderar befintliga aktieägare samt styrelseordförande Per Anders Wärn, i syfte att finansiera Bolagets drift till dess att kapitalanskaffningen har genomförts. Brygglånen löper med en fast ränta om tio procent. Brygglånen, inklusive ränta, kommer i första hand att konverteras till aktier i den planerade kapitalanskaffningen, men med möjlighet till återbetalning. Brygglånet från styrelseordförande Per Anders Wärn är villkorat av godkännande från extra bolagsstämma då det utgör en väsentlig transaktion med en närstående.

De Extra Bolagsstämmorna
Den extra bolagsstämman för att godkänna styrelsens beslut om Företrädesemissionen planeras att hållas den 2 april 2024 och den extra bolagsstämman för att godkänna styrelsens beslut om den Riktade Konvertibelemissionen och därtill anknytande ändringar av gränserna för antalet aktier och aktiekapital i bolagsordningen planeras att hållas den 16 april 2024. Kallelse till de Extra Bolagsstämmorna kommer att offentliggöras i separata pressmeddelanden.

Informationsmemorandum
Ett informationsmemorandum med anledning av Företrädesemissionen kommer att publiceras senast den 7 april 2024. Fullständiga villkor och anvisningar samt information om tecknings- och garantiåtaganden kommer att finnas tillgängliga i informationsmemorandumet som kommer att publiceras på Bolagets hemsida

Rådgivare
Hagberg & Aneborn Fondkommission agerar Sole Global Coordinator och Joint Bookrunner i samband med Företrädesemissionen och den Riktade Konvertibelemissionen. Schjødt agerar legal rådgivare till Goodbye Kansas i samband med Företrädesemissionen och den Riktade Konvertibelemissionen.

Viktig information
Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i Goodbye Kansas i någon jurisdiktion, varken från Goodbye Kansas eller från någon annan.
 
Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 ("Prospektförordningen") och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion.
 
Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 ("Securities Act"), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till Australien, Belarus Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, USA eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.
 
Framåtriktade uttalanden
Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som "anser", "förväntar", "förutser", "avser", "uppskattar", "kommer", "kan", "förutsätter", "bör" "skulle kunna" och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita sig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Nasdaq First North Rulebook.