Genova Property Group har genomfört en emission av konvertibler och tillförs därigenom cirka 200 Mkr

EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING, DIREKT ELLER INDIREKT, HELT ELLER DELVIS, ELLER TILL USA, STORBRITANNIEN, AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA ELLER NYA ZEELAND ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR DISTRIBUTIONEN ELLER PUBLICERINGEN AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIG ELLER SKULLE KRÄVA YTTERLIGARE REGISTRERING ELLER ANDRA ÅTGÄRDER I ENLIGHET MED TILLÄMPLIG LAG. SE "VIKTIG INFORMATION" I SLUTET AV DETTA PRESSMEDDELANDE FÖR YTTERLIGARE INFORMATION.

Genova Property Group AB (”Genova” eller ”Bolaget”) har, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, genomfört en emission av seniora icke-säkerställda konvertibler (”Konvertibelemissionen”) till ett belopp om 200 Mkr. Konvertiblerna förfaller 2029 och kan konverteras till nya stamaktier i Bolaget. Konverteringskurs och ränta i Konvertibelemissionen har fastställts genom ett accelererat bookbuilding-förfarande som genomförts av Arctic Securities ("Arctic"). Investerarna i Konvertibelemissionen utgörs av ett antal institutionella investerare. Konvertiblerna löper med en fast årlig ränta om 6,75 procent med kvartalsvisa utbetalningar och förfaller till betalning i mars 2029. Konvertiblerna kommer vidare att kunna konverteras till stamaktier i Genova till en konverteringskurs om 48,10 kronor per aktie, vilket motsvarar en premie om cirka 31,78 procent i förhållande till stängningskursen för Bolagets stamaktier den 11 mars 2024 (36,50 kronor per aktie). Konvertibelemissionen har mötts av god efterfrågan och var övertecknad.

Genova avser att ansöka om upptagande till handel av konvertiblerna på Nasdaq Stockholm inom tolv månader (och avser dessförinnan att notera konvertiblerna på Nasdaq Transfer Market).

”Vi fortsätter att arbeta aktivt med att förbättra Genovas kapitalstruktur. Likviden från konvertibelemissionen möjliggör även framtida värdeskapande investeringar”, kommenterar Michael Moschewitz, VD för Genova.

Konvertibelemissionen
Totalt uppgår konvertiblernas nominella belopp till 200 Mkr med ett nominellt belopp om 1 250 000 kronor per konvertibel. Minsta belopp för teckning och tilldelning av konvertibler är 1 250 000 kronor. Konvertiblerna kommer att emitteras till en teckningskurs motsvarande 100 procent av deras nominella belopp. Likviddagen för konvertiblerna förväntas äga rum på eller omkring den 19 mars 2024. Konvertiblerna är seniora och icke-säkerställda och förfaller till betalning den 19 mars 2029. Konverteringskursen i Konvertibelemissionen har fastställts till 48,10 kronor per stamaktie genom ett accelererat bookbuilding-förfarande. Konverteringskursen är föremål för sedvanliga justeringar i enlighet med de fullständiga konvertibelvillkoren. Genom Konvertibelemissionen, som motsvarar totalt 4 158 004 stamaktier vid full konvertering (och före eventuell omräkning, enligt konvertibelvillkoren), tillförs Genova 200 Mkr före avdrag för kostnader relaterade till Konvertibelemissionen. Investerarna i Konvertibelemissionen utgörs av ett antal institutionella investerare. Konvertibelemissionen genomförs med stöd av bemyndigande från årsstämman som hölls den 3 maj 2023.

Investerarna i Konvertibelemissionen innefattar både nordiska och internationella institutionella investerare, däribland Norselab och Capital Group.

Genova avser att använda nettolikviden från Konvertibelemissionen till allmänna verksamhetsändamål vilket inbegriper refinansieringar och förbättringar av kapitalstruktur samt värdeskapande investeringar. I samband med Konvertibelemissionen har Genova även återköpt hybridobligationer till ett belopp om cirka 100 Mkr.

Syftet med Konvertibelemissionen är att diversifiera Genovas finansieringskällor med ett nytt skuldinstrument till fördel för både Genovas aktieägare och obligationsinvesterare. Konvertibelemissionen genomförs med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Styrelsens bedömning är att bolaget inte hade kunnat genomföra en kapitalanskaffning för att skapa finansiell beredskap i annan form på för Bolaget och dess aktieägare mer förmånliga villkor. Styrelsen har i sammanhanget noga övervägt möjligheten att anskaffa motsvarande kapital genom en företrädesemission till befintliga aktieägare, men det har bedömts att en företrädesemission, jämfört med Konvertibelemissionen, skulle medföra en betydligt längre genomförandetid och högre kostnader. En längre genomförandetid riskerar innebära att Bolaget går miste om sådana marknadsmöjligheter för vilka kapitalanskaffningen syftar till att skapa finansiell beredskap. En längre genomförandetid innebär också en ökad marknadsexponering samt högre potentiell risk för en väsentligt negativ påverkan på Bolagets stamaktiekurs. En företrädesemission skulle även medföra högre kostnader samt sannolikt genomföras till en rabatterad teckningskurs, vilket gör att styrelsen sammantaget kommer fram till att Konvertibelemissionen är det mest lämpliga alternativet för Bolaget och dess aktieägare. Konverteringskursen om 48,10 kronor per stamaktie motsvarar en premie om cirka 31,78 procent i förhållande till stängningskursen för Bolagets stamaktier den 11 mars 2024 (36,50 kronor per aktie). Konverteringskursen och räntan i Konvertibelemissionen har fastställts genom ett s k book building-förfarande med institutionella investerare genomförd av Arctic. Således är det styrelsens bedömning att konvertibelvillkoren återspeglar aktuella marknadsförhållanden och efterfrågan och därigenom är marknadsmässiga.

Vid full konvertering kommer Konvertibelemissionen medföra att det totala antalet stamaktier i Genova ökar med 4 158 004 stamaktier. En full konvertering av Konvertibelemissionen skulle innebära en utspädningseffekt om cirka 8 procent av det totala antalet utestående aktier och röster i Genova beräknat efter konverteringen. Aktiekapitalet kommer vid full konvertering att öka med 4 989 604,80 kronor.

Rådgivare
Arctic Securities har agerat arrangör och Sole Bookrunner och Gernandt & Danielsson Advokatbyrå KB är legala rådgivare i samband med Konvertibelemissionen.

För ytterligare information, vänligen kontakta:
VD, Michael Moschewitz, telefon 070-713 69 39, [email protected]

Denna information är sådan information som Genova Property Group AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanståendes kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 12 mars 2024, kl 16:20 CET.

Om Genova
Genova Property Group AB (publ) är ett modernt och personligt fastighetsbolag som äger, förvaltar och utvecklar fastigheter med fokus på Storstockholm och Uppsala. Per den 31 december 2023 ägde bolaget fastigheter till ett värde om cirka 9,9 mdkr och en uthyrbar yta om cirka 360 000 kvm samt innehade cirka 8 800 bostadsbyggrätter. Genovas aktie är sedan juni 2020 upptagen till handel på Nasdaq Stockholm.

Genova – Smålandsgatan 12 – 111 46 Stockholm – www.genova.se

Viktig information
Offentliggörandet, annonseringen eller distribueringen av detta pressmeddelande kan vara föremål för restriktioner i vissa jurisdiktioner. Mottagarna av detta pressmeddelande i jurisdiktioner där detta pressmeddelande har blivit offentliggjort, annonserat eller distribuerat, bör informera sig om och följa sådana restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande är ansvarig för att använda detta pressmeddelande, och informationen som här omnämns, i enlighet med tillämpliga regler i varje jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande, eller en begäran om ett erbjudande, att köpa eller teckna några värdepapper i Genova i någon jurisdiktion, varken från Genova eller från någon annan.

Detta pressmeddelande identifierar eller antyder inte, eller påstår sig inte identifiera eller antyda, riskerna (direkt eller indirekt) som kan vara förknippade med en investering i nyemitterade konvertibler. Varje investeringsbeslut i förbindelse med emissionen måste genomföras på basis av all offentligt tillgänglig information hänförlig till Genova och Genovas värdepapper. Sådan information har inte blivit oberoende verifierad av Genova. Informationen i detta pressmeddelande är endast till för bakgrundsinformation och gör inte anspråk på att vara fullständig eller komplett. Ingen tillit, oavsett ändamål, bör fästas till informationen i detta pressmeddelande eller dess riktighet eller fullständighet.

Detta pressmeddelande utgör inte en rekommendation rörande någon investerares uppfattning avseende emissionen. Varje investerare eller framtida investerare bör genomföra hans, hennes eller dess egen undersökning, analys och bedömning av verksamheten samt data som beskrivs i detta pressmeddelande och offentligt tillgänglig information. Priset och värdet på värdepapper kan såväl minska som öka. Historiska resultat är inte en indikator på framtida resultat.

Detta pressmeddelande utgör inte eller ingår inte i ett erbjudande eller en begäran om att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapper som omnämns i detta pressmeddelande får inte säljas i USA utan registrering eller utan att det omfattas av ett undantag från registrering i enlighet med den vid var tid gällande amerikanska Securities Act från 1933 ("Securities Act") och får inte erbjudas eller säljas inom USA utan registrering, eller tillämpligt undantag från registrering, eller i en transaktion som inte är föremål för, registreringskrav enligt Securities Act, med undantag för kvalificerade investerare (QIB) så som definierat i Rule 144A i Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera värdepapper som omnämns här i USA eller att genomföra ett offentligt erbjudande av värdepappren i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras eller distribueras, direkt eller indirekt, i sin helhet eller i delar, i eller till Australien, Kanada, Japan, Hongkong, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika, Schweiz, USA eller i någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribuering av informationen inte skulle uppfylla tillämpliga lagar och regler eller där sådana åtgärder är föremål för juridiska restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som krävs enligt svensk lag. Åtgärder som vidas i strid med denna instruktion kan utgöra ett brott mot tillämpliga värdepapperslagar och regler.

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt Förordning (EU) 2017/1129 ("Prospektförordningen") och har inte godkänts av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Genova har inte godkänt något offentligt erbjudande av konvertibler eller rätter i någon medlemsstat i EES och inget prospekt har eller kommer att tas fram i samband med emissionen. I en EES-medlemsstat adresseras och riktar sig denna kommunikation endast till kvalificerade investerare, enligt innebörden i Prospektförordningen, i den medlemsstaten.

I Storbritannien distribueras och riktas detta pressmeddelande, och annat material avseende värdepappren som här omnämns, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, "kvalificerade investerare" som är (i) personer som har professionell erfarenhet av affärer som rör investeringar och som faller inom definitionen av "professionella investerare" enligt definitionen i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (“Föreskriften”) eller (ii) enheter med hög nettoförmögenhet som omfattas av artikel 49(2)(a) till (d) i Föreskriften (alla sådana personer benämns gemensamt “relevanta personer”). Investeringar eller investeringsaktivitet som är hänförlig till denna kommunikation är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av relevanta personer i Storbritannien. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta någon åtgärd baserat på detta pressmeddelande och ska inte agera eller förlita sig på den.

Framåtblickande uttalanden
Detta pressmeddelande innehåller vissa framåtblickande uttalanden som ger uttryck för Genovas nuvarande uppfattning eller förväntningar om framtida händelser och finansiell och operationell prestation, inklusive uttalanden om vägledning, planering, utsikter och strategier. Ord som “avser”, “uppskattar”, “förväntar”, “planerar”, “kan” och liknande uttryck om indikationer eller förutsägelser om framtida utveckling eller trender som inte är baserade på historiska fakta utgör framåtblickande information. Även om Genova anser att dessa uttalanden är baserade på rimliga antaganden och förväntningar, kan Genova inte ge några garantier för att några sådana framåtblickande uttalanden kommer att materialiseras. Eftersom dessa framåtblickande uttalanden involverar både kända och okända risker och osäkerheter kan det faktiska utfallet skilja sig åt väsentligen från informationen som framgår av den framåtblickande informationen. Framåtblickande uttalanden i detta pressmeddelande gäller bara vid tidpunkten för pressmeddelandet och kan komma att ändras utan att det meddelas. Genova åtar sig ingen skyldighet att offentligt uppdatera eller revidera något framåtblickande uttalande som ett resultat av ny information, framtida händelser eller annat, om det inte krävs enligt tillämplig lagstiftning eller börsregler.

Information till distributörer
I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, (”MiFID II”); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans ”Produktstyrningskraven i MiFID II”) samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon ”tillverkare” (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har konvertiblerna i Genova varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att (i) konvertiblernas målmarknad i EES endast utgör godtagbara motparter och professionella kunder såsom de definieras i MiFID II, och (ii) alla kanaler för distribution av konvertiblerna till godtagbara motparter och professionella kunder är lämpliga (”Målmarknadsbedömningen”). Envar som sedermera erbjuder säljer eller rekommenderar konvertiblerna ("Distributör") bör beakta tillverkarens målmarknadsbedömning; emellertid är en Distributör som lyder under MiFID II ansvarig för att genomföra en egen målmarknadsbedömning avseende konvertiblerna (genom att antingen anta eller förfina producenternas målmarknadsbedömning) och bestämma lämpliga distributionskanaler.

Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av Konvertibelemissionen.

Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende aktierna i Genova.

Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen målmarknadsbedömning avseende aktierna i Genova samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.