Gaming Corps har beslutat om en riktad emission om 16,5 MSEK till Svea Bank samt kvittningsemissioner om cirka 9,7 MSEK

”Vi har arbetat långsiktigt sedan slutet av 2018 med att förbättra och bygga Gaming Corps, både i termer av produkter och finansiering. Det gläder mig mycket att idag presentera denna finansieringslösning som inte bara välkomnar en ny, stabil storägare utan också medför att Bolaget står skuldfritt. Bolagets historia är kantad av snåriga lösningar och kostsamma satsningar på icke kärnverksamhet som inte varit i aktieägarnas bästa intresse. Det har varit nuvarande styrelse och VD:s målsättning sen 2018 att frigöra Bolaget från dessa. Vi har byggt en till stora delar helt ny verksamhet och återkommande gjort valet att investera och satsa, vilket även denna finansieringslösning syftar till. Kassan är i dagsläget på god nivå och intäkterna ökar stadigt, vi tror att Gaming Corps framtid är ljus och att därmed ytterligare satsningar krävs för att verkligen få utväxling på affärsidén och skapa ett långsiktigt lönsamt företag. Tillsammans med Svea Bank, våra sen tidigare större aktieägare samt teamet som arbetar hårt varje dag att bygga verksamheten, tror jag vi har ett recept på framgång. Jag vill slutligen passa på att tacka för det förtroende våra långivare ger oss i och med att de väljer att konvertera sina lån – det ger oss trygghet och vind i seglen.” säger Claes Tellman, Ordförande, Gaming Corps

DEN RIKTADE EMISSIONEN
Styrelsen i Gaming Corps har idag, den 21 mars 2022, beslutat om en nyemission av 6 707 317 aktier med avvikelse från befintliga aktieägares företrädesrätt under förutsättning av extra bolagsstämmas efterföljande godkännande. Teckningskursen för aktierna har fastställts till 2,46 SEK per aktie och betalas kontant. Teckningskursen har fastställts av styrelsen i Bolaget och motsvarar en volymviktad genomsnittskurs (WVAP) per handelsdag för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under de senaste 20 handelsdagarna fram till och med 17 mars 2022, med en premie om ca fem (5) procent. Den Riktade Emissionen ska tecknas av Svea Bank AB och kommer att tillföra Bolaget en emissionslikvid om 16,5 MSEK.

Den Riktade Emissionen medför att Bolagets aktiekapital ökar med högst 335 366 SEK och innebär en utspädning om cirka 13,35 procent i förhållande till det totala antalet utestående aktier och röster i Bolaget efter den Riktade Emissionen (men innan Kvittningsemissionerna).

KVITTNINGSEMISSIONERNA
I samband med den Riktade Emissionen har styrelsen i Gaming Corps vidare beslutat om att genomföra en riktad nyemission av högst 2 264 255 aktier, under förutsättning av efterföljande extra bolagstämmas godkännande, till Bolagets långivare Findolon AB samt Östen Carlsson. Betalning av aktierna ska ske genom kvittning mot befintliga skulder som långivarna har gentemot Bolaget motsvarande totalt 5 570 070 SEK inklusive upplupen ränta. Teckningskursen för aktierna har, precis som i den Riktade Emissionen, fastställts till 2,46 SEK per aktie och har beräknats på motsvarande sätt.

Därutöver har Juha Kauppinen, VD i Gaming Corps, i sin egenskap av aktieägare, föreslagit att extra bolagsstämma beslutar om att genomföra en riktad emission av högst 1 657 666 aktier till Redén Trotting AB och LGB Invest AB, ägda av styrelseledamöterna Daniel Redén samt Bülent Balikci. Betalning av aktierna ska genom kvittning av befintliga skulder, motsvarande totalt 4 077 860 SEK inklusive upplupen ränta, som långivarna har gentemot Bolaget. Teckningskursen för aktierna föreslås, precis som i övriga emissioner, till 2,46 SEK per aktie.

Kvittningsemissionerna innebär att Bolagets aktiekapital ökar högst med 196 096 SEK. Kvittnings-emissionerna (beräknat efter den Riktade Emissionen) innebär en utspädning om totalt cirka 9,01 procent i förhållande till det totala antalet utestående aktier och röster i Bolaget efter samtliga emissioner.

FÖRÄNDRING I AKTIEKAPITALET, ANTALET AKTIER OCH RÖSTER SAMT UTSPÄDNING
Om extra bolagstämma beslutar om att genomföra den Riktade Emissionen samt Kvittningsemissionerna kommer aktiekapitalet i Bolaget totalt att öka med högst 531 461 SEK, från 2 176 163 SEK, till 2 707 625 SEK. Antalet aktier och röster kommer totalt att öka med 10 629 238, från 43 523 263, till 54 152 501. Genomförandet av den Riktade Emissionen samt Kvittningsemissionerna innebär en total utspädning om 24,42 procent för befintliga aktieägare.

AVVIKELSE FRÅN AKTIEÄGARNAS FÖRETRÄDESRÄTT
Syftet med den Riktade Emissionen och Kvittningsemissionerna och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att genomföra en kapitalanskaffning på ett tids- och kostnadseffektivt sätt och att till fördelaktiga villkor anskaffa kapital till Bolagets fortsatta expansion samt att diversifiera aktieägarbasen med en välrenommerad investerare. Styrelsen i Bolaget har vidare utvärderat förutsättningarna för att på ett framgångsrikt sätt genomföra en företrädesemission till fördelaktiga villkor under rådande marknadsläge och anser att, efter en samlad bedömning, den Riktade Emissionen tillsammans med Kvittningsemissionen bättre optimerar Bolagets kapitalstruktur, vilket får anses ligga i såväl Bolagets som samtliga aktieägares intresse.

KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA DEN 7 APRIL 2022
Bolaget kommer att inom kort publicera kallelse till en extra bolagsstämma att hållas den 7 april 2022.

RÅDGIVARE
Baker McKenzie är Bolagets legala rådgivare i samband med den Riktade Emissionen och Kvittningsemissionerna.

För mer information, vänligen kontakta
Juha Kauppinen, CEO: [email protected]
Erika Mattsson, Chief Communications Officer och IR-ansvarig: [email protected]
Certified Adviser, Eminova Fondkommission AB: [email protected], +46 8 684 211 00

Detta pressmeddelande finns tillgängligt i sin helhet på www.gamingcorps.com/newsroom

Denna information är sådan information som Gaming Corps AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning 596/2014. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande vid den tidpunkt som är angiven av Gaming Corps nyhetsdistributör MFN vid publiceringen av detta pressmeddelande.

VIKTIG INFORMATION
Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i Bolaget i någon jurisdiktion, varken från Bolaget eller från någon annan.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 ("Securities Act"), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, USA eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning. Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 ("Prospektförordningen") och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Bolaget har inte godkänt något erbjudande till allmänheten av aktier eller andra värdepapper i någon av EES-länderna och inget prospekt har varit eller kommer att upprättas i samband med den Riktade Emissionen. I alla EES-medlemsstater adresseras detta meddelande och riktas endast till kvalificerade investerare i den medlemsstaten i den mening som avses i Prospektförordningen.

Varje vidarebefordran, distribution, reproduktion eller avslöjande av denna information i dess helhet eller i någon del är otillåten. Att inte följa dessa anvisningar kan medföra en överträdelse av Securities Act eller tillämpliga lagar i andra jurisdiktioner. Detta pressmeddelande utgör inte en inbjudan att garantera, teckna eller på annat sätt förvärva eller överlåta värdepapper i någon jurisdiktion.

Framåtriktade uttalanden
Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som "anser", "förväntar", "förutser", "avser", "uppskattar", "kommer", "kan", "förutsätter", "bör" "skulle kunna" och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Nasdaq First North Growth Markets regelverk för emittenter.