Gaming Corps har beslutat om att genomföra en riktad emission om totalt cirka 11 MSEK

INSIDERINFORMATION: Gaming Corps AB (publ) ("Bolaget" eller "Gaming Corps") har idag beslutat om att genomföra en riktad nyemission om 9 989 541 aktier till en teckningskurs om 1,10 SEK per aktie motsvarande totalt cirka 11 MSEK (den "Riktade Nyemissionen"). Den Riktade Nyemissionen genomförs med avvikelse från befintliga aktieägares företrädesrätt och kommer att genomföras genom kontant betalning, uppgående till cirka 6,3 MSEK, samt kvittningar av fordringar till befintliga långivare, uppgående till cirka 4,7 MSEK. Investerare i den Riktade Nyemissionen består av såväl nya som befintliga aktieägare samt medlemmar i styrelsen och ledningen. Teckningskursen har av styrelsen fastställts till 1,10 SEK per aktie vilket motsvarar en rabatt om cirka 19 procent i jämförelse med den volymviktade genomsnittliga aktiekursen (VWAP) i Bolagets aktie under de senaste 10 handelsdagarna på Nasdaq First North Growth Market, fram till och med 20 december 2023. Den Riktade Nyemissionen kommer att genomföras i två delar där den första delen kommer att beslutas baserat på det bemyndigande som styrelsen erhöll på årsstämman den 26 juni 2023 ("Tranche 1") och den andra delen, där medlemmar i styrelsen och ledningen deltar, är förbehållet beslut från extra bolagsstämma som planeras att hållas den 11 januari 2024 ("Tranche 2"). Kallelse till extra bolagsstämma kommer att offentliggöras separat.

DEN RIKTADE NYEMISSIONEN

Styrelsen i Gaming Corps har idag, den 21 december 2023, beslutat om att genomföra en nyemission av 9 989 541 aktier med avvikelse från befintliga aktieägares företrädesrätt. Teckningskursen för aktierna har av styrelsen fastställts till 1,10 SEK per aktie och kommer att genomföras genom kontant betalning, uppgående till cirka 6,3 MSEK, samt kvittningar av fordringar till befintliga långivare, uppgående till cirka 4,7 MSEK. Teckningskursen har av styrelsen fastställts, efter förhandling på armlängds avstånd med vissa vidtalade och utvalda investerare, till 1,10 SEK per aktie vilket motsvarar en emissionsrabatt om cirka 19 procent i jämförelse med den volymviktade genomsnittliga aktiekursen (VWAP) i Bolagets aktie under de senaste 10 handelsdagarna på Nasdaq First North Growth Market, fram till och med 20 december 2023. Styrelsen bedömer att teckningskursen återspeglar aktuella marknadsförutsättningar och aktuell efterfrågan och bedöms således vara marknadsmässig. Uträkningen av VWAP har tagits fram av Eminova Fondkommission AB.

Investerare i den Riktade Nyemissionen består av såväl vissa nya som befintliga aktieägare samt medlemmar i styrelsen och ledningen. Den Riktade Nyemissionen kommer att genomföras i två delar där den första delen kommer att beslutas baserat på det bemyndigande som styrelsen erhöll på årsstämman den 26 juni 2023 ("Tranche 1") och den andra delen, där medlemmar i styrelsen och ledningen deltar, är förbehållet godkännande från extra bolagsstämma som planeras att hållas den 11 januari 2024 ("Tranche 2"). Genomförandet av Tranche 2 har föreslagits av Juha Kauppinen, VD i Gaming Corps, i egenskap av aktieägare, och är förbehållet beslut av extra bolagsstämma.

Styrelseordförande Claes Tellman samt styrelseledamöter Claes De Geer och Thomas Hedlund tecknar aktier motsvarande totalt 265 000 SEK. Därutöver tecknar VD Juha Kauppinen och CFO Mikael Bäckström aktier motsvarande totalt 150 000 SEK. Styrelseledamot Bulent Balikci kommer att kvitta utestående fordringar uppgående till cirka 1,8 MSEK.

FÖRÄNDRING I AKTIEKAPITALET, ANTALET AKTIER OCH RÖSTER SAMT UTSPÄDNING

Den Riktade Nyemissionen medför att aktiekapitalet i Bolaget, under förutsättning att extra bolagsstämman beslutar om Tranche 2, ökar med cirka högst 499 477,05 SEK, från 2 971 694,62 SEK, till 3 471 171,67 SEK. Antalet aktier och röster kommer totalt att öka med 9 989 541, från 59 433 892, till 69 423 433. Genomförandet av den Riktade Nyemissionen innebär en total utspädning om 14,39 procent för befintliga aktieägare.

AVVIKELSE FRÅN AKTIEÄGARNAS FÖRETRÄDESRÄTT

Bolagets styrelse bedömer att en företrädesemission i jämförelse med den Riktade Nyemissionen (i) skulle ta betydligt längre tid att genomföra och därmed innebära en ökad marknadsriskexponering, (ii) innebära en osäkerhet huruvida en företrädesemission skulle komma att fulltecknas och tillföra den likvid som Bolaget är i behov av, (iii) skulle kräva betydande garantiåtaganden från ett emissionsgarantisyndikat givet den rådande volatiliteten på marknaden, vilket skulle medföra ytterligare kostnader och/eller ytterligare utspädning beroende på vilken typ av ersättning som betalas för sådana emissionsåtaganden, (iv) sannolikt skulle ha behövt göras till en lägre teckningskurs givet de rabattnivåer för företrädesemissioner som genomförts på marknaden nyligen, och (v) sett till den bedömda storleken på den Riktade Nyemissionen att en potentiell emissionslikvid från en företrädesemission i motsvarande storlek skulle förbrukas av emissionskostnader. Med hänsyn till ovanstående bedömer Bolaget att en riktad nyemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är det mest gynnsamma alternativet för Bolaget och ligger i Bolagets aktieägares bästa intresse. Det anses därmed att de ovan nämnda skälen väger tyngre än huvudregeln att nyemissioner ska genomföras med företrädesrätt för de befintliga aktieägarna.

KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA DEN 11 JANUARI 2023

Bolaget kommer att inom kort publicera kallelse till en extra bolagsstämma att hållas den 11 januari 2023 vilket kommer att behandla beslut om Tranche 2 samt den vakans som finns i styrelsen efter att den tidigare styrelseordföranden Mikael Wågberg lämnade styrelsen 30 november 2023. Förslaget som kommer att lämnas på extra bolagsstämma är att styrelsen ska bestå av fyra styrelseledamöter.

RÅDGIVARE
Baker McKenzie är Bolagets legala rådgivare i samband med den Riktade Nyemissionen.

För mer information, vänligen kontakta
Juha Kauppinen, CEO: [email protected]

Claes Tellman (TF styrelseordförande), IR-ansvarig: [email protected]

Certified Adviser, Eminova Fondkommission AB: [email protected], +46 8 684 211 00

Detta pressmeddelande finns tillgängligt i sin helhet på www.gamingcorps.com/newsroom

Denna information är sådan information som Gaming Corps AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning 596/2014. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande vid den tidpunkt som är angiven av Gaming Corps nyhetsdistributör MFN vid publiceringen av detta pressmeddelande.

Viktig information

Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i Bolaget i någon jurisdiktion, varken från Bolaget eller från någon annan. Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 ("Prospektförordningen") och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion.

Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara hänförliga till en investering i Bolaget.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 ("Securities Act"), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till USA, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, Sydkorea, Belarus eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.