Gabather genomför fullt säkerställd företrädesemission av units om 18 MSEK

Styrelsen i Gabather AB (publ) (”Gabather” eller ”Bolaget”) har idag beslutat att genomföra en nyemission av units om cirka 18 MSEK med företrädesrätt för befintliga aktieägare (”Företrädesemissionen”). Företrädesemissionen förutsätter godkännande av extra bolagsstämma som avses hållas den 17 november 2021. Företrädesemissionen sker genom utgivande av units där en unit består av en aktie och en vederlagsfri teckningsoption. Teckningskursen uppgår till 4,00 SEK per unit. Företrädesemissionen ska finansiera fortsatt utveckling av GT-002, optimera förutsättningarna för att etablera ett partneravtal samt ge bolaget möjlighet att stärka organisationen och utveckla ytterligare läkemedelskandidater. Företrädesemissionen är säkerställd till 100 procent genom garantiåtaganden. Vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner som emitteras genom Företrädesemissionen tillförs Bolaget ytterligare cirka 13,4 MSEK före emissionskostnader.

Sammanfattning

• Styrelsen i Gabather har beslutat att genomföra en kapitalisering på cirka 18 MSEK genom nyemission av units med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare
• Emissionslikviden ska finansiera fortsatt utveckling av GT-002, optimera förutsättningarna för att etablera ett partneravtal samt ge bolaget möjlighet att stärka organisationen och utveckla ytterligare läkemedelskandidater.
• För varje befintlig aktie som innehas i Bolaget på avstämningsdagen den 22 november 2021 erhålls en (1) uniträtt. Tre (3) uniträtter berättigar till teckningar en (1) unit
• En (1) unit består av en aktie och en teckningsoption. Två (2) teckningsoptioner berättigar till teckning av en (1) ny aktie under perioden 18 – 29 oktober 2022, till kursen 6,00 SEK
• Teckningskurs för en unit är 4,00 SEK vilket motsvarar 4,00 SEK per ny aktie. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt

• Teckningsperioden för Företrädesemissionen är 24 november till och med 8 december 2021
• Styrelsens beslut om Företrädesemissionen är villkorat av godkännande av extra bolagsstämma som avses hållas den 17 november. Separat kallelse kommer att distribueras genom pressmeddelande
• Företrädesemissionen är i sin helhet säkerställd genom emissionsgarantier från externa investerare

Bakgrund och motiv

Gabather utvecklar nästa generations läkemedel mot sjukdomar med ursprung i det centrala nervsystemet (CNS). Detta är ett sjukdomsområde där det idag finns ett stort behov av nya innovativa läkemedel med väsentligt förbättrade egenskaper och färre biverkningar. Bolagets selektiva GABA_A receptorstimulerare har en unik verkningsmekanism som kan lägga grunden till nya säkra och effektiva läkemedel mot flera stora psykiatriska diagnoser.

Gabathers huvudkandidat GT-002 befinner sig förnärvarande i klinisk fas I. Stärkta av tidigare resultat genomför Gabather nu nästa steg i den kliniska utvecklingen som syftar till att undersöka effekten av GT-002 på GABA_A receptorn i mänsklig hjärna. Resultaten förväntas visa läkemedelskandidatens interaktion med GABA_A receptorn och hur interaktionen påverkar signaleringen i hjärnan. Resultaten från studien kommer att utgöra en viktig komponent för design av framtida patientstudier, samt ha stor betydelse vid diskussioner med potentiella partners.

Gabathers strategi är att ingå avtal med en stark utvecklingspartner för fortsatt klinisk utveckling och kommersialisering av GT-002. Bolaget har en kontinuerlig dialog med potentiella samarbetspartners och Bolagets utvecklingsprogram är utformat i syfte att kunna ingå samarbetsavtal med en partner på ett relativt tidigt stadium. För att intensifiera affärsutvecklingen har Bolaget beslutat att stärka bolagets ledning genom rekrytering av ny VD samtidigt som nuvarande VD fokuserar på rollen som forskningschef. För att ytterligare stärka möjligheterna till ett partneravtal avser Bolaget att samarbeta med en affärsutvecklingspartner med ett väl utvecklat internationellt nätverk inom läkemedelsindustrin.

Gabather har, utöver GT-002, identifierat nya potentiella läkemedelskandidater baserat på Bolagets två patentfamiljer. Bolaget kommer att genomföra slutliga in-vivo effektstudier för ett antal av dessa kandidater med sikte på att välja minst en ny läkemedelskandidat för klinisk utveckling. Kandidatvalet efterföljs av utveckling av formulering och syntes av substans samt produktion inför toxikologiska studier med mål att inleda toxikologiska studier under senare delen av nästa år.

För att finansiera den fortsatta utvecklingen av GT-002 samt optimera förutsättningarna för att etablera ett partneravtal genomför Gabather förestående Företrädesemission. Emissionen ger också bolaget möjlighet att stärka organisationen och utveckla ytterligare läkemedelskandidater.

Preliminär tidplan för Företrädesemissionen

17 november 2021: Extra bolagsstämma

22 november 2021: Avstämningsdag för deltagande i Företrädesemissionen

22 november 2021: Beräknat datum för offentliggörande av prospekt

24 november – 8 december 2021: Teckningsperiod

24 november – 3 december 2021: Handel i teckningsrätter

11 december 2021: Beräknad dag för offentliggörande av utfallet i Företrädesemissionen

Företrädesemissionen i sammandrag

Rätt att teckna aktier tillkommer med företrädesrätt Bolagets aktieägare. För varje befintlig aktie som innehas i Bolaget på avstämningsdagen den 22 november 2021 erhålls en (1) uniträtt. Tre (3) uniträtter berättigar till teckning av en (1) unit. Teckningskursen för en (1) unit är 4,00 SEK. En (1) unit består av en aktie och en teckningsoption. Två (2) teckningsoptioner berättigar till teckning av en (1) ny aktie under perioden 18 – 29 oktober 2022, till kursen 6,00 SEK. I den utsträckning units inte tecknas med företrädesrätt ska dessa erbjudas aktieägare och andra investerare som inkommit med önskan att teckna aktier i Gabather. Vid full teckning i Företrädesemissionen tillförs Bolaget cirka 18 MSEK före emissionskostnader.

Aktier och aktiekapital

Genom Företrädesemissionen ökar aktiekapitalet i Bolaget med högst 1 986 357 SEK, från 5 959 073 till 7 945 430 SEK, genom utgivande av högst 4 469 302 aktier. Antalet aktier ökar därmed från 13 407 913 till högst 17 877 215 aktier. Utspädningseffekten uppgår till 25 procent vid fulltecknad emission.

Vid fullt utnyttjande av samtliga emitterade teckningsoptioner kommer aktiekapitalet att öka med ytterligare 993 178 SEK och antalet aktier med 2 234 651. Teckningskursen för nya aktier som tillkommit genom utnyttjande av teckningsoptionerna uppgår till 6,00 SEK per ny aktie. Bolaget kommer därmed att tillföras ytterligare högst 13,4 MSEK före emissionskostnader.

Garantiåtaganden

I samband med Företrädesemissionen har Gabather ingått avtal om emissionsgarantier med externa investerare om sammanlagt 18 MSEK, motsvarande 100 procent av Företrädesemissionen. Kontant provision utgår med 9 procent på garanterat belopp för dessa garantiåtaganden. Närmare information angående de parter som har ingått garantiåtaganden kommer att finnas i det prospekt som avses offentliggöras senast den 22 november 2021.

Rådgivare

Erik Penser Bank AB är finansiell rådgivare till Gabather i samband med nyemissionen och Fredersen Advokatbyrå AB är legal rådgivare

Framåtriktad information

Detta meddelande innehåller framtidsinriktade uttalanden, som utgör subjektiva uppskattningar och prognoser inför framtiden. Framtidsbedömningarna gäller endast per det datum de görs och är till sin natur, liksom forsknings- och utvecklingsverksamhet inom bioteknikområdet, förenade med risker och osäkerhet. Med tanke på detta kan verkligt utfall komma att avvika betydligt från det som beskrivs i detta pressmeddelande.

VIKTIG INFORMATION

Detta pressmeddelande är inte ett erbjudande att teckna aktier i Gabather AB (publ) och investerare ska inte teckna eller förvärva några värdepapper annat än på grundval av informationen i prospektet.

Detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, direkt eller indirekt, i eller till USA, Australien, Japan eller Kanada eller i någon annan jurisdiktion där distributionen av detta pressmeddelande skulle vara olaglig. Detta pressmeddelande utgör inte heller ett erbjudande om att sälja nya aktier, BTA eller teckningsrätter till någon person i en jurisdiktion där det inte skulle vara tillåtet att lämna ett sådant erbjudande till en sådan person eller där sådan åtgärd skulle förutsätta ytterligare prospekt, registrerings- eller andra åtgärder än enligt svensk rätt. Prospektet, anmälningssedeln och andra till Företrädesemissionen hänförliga handlingar får inte distribueras i eller till något land där sådan distribution eller Företrädesemissionen kräver åtgärder som anges i föregående mening eller där de skulle strida mot regler i sådant land.

De nya aktierna, BTA och teckningsrätterna har inte rekommenderats eller godkänts av någon amerikansk federal eller delstatlig värdepappersmyndighet eller tillsynsmyndighet. Inga nya aktier, BTA, teckningsrätter eller andra värdepapper utgivna av Gabather har registrerats eller kommer att registreras enligt den vid var tid gällande United States Securities Act 1933, eller enligt värdepapperslagstiftningen i någon delstat i USA. Därför får inga nya aktier, BTA, teckningsrätter eller andra värdepapper utgivna av Bolaget överlåtas, utnyttjas eller erbjudas till försäljning i USA annat än i sådana undantagsfall som inte kräver registrering eller genom en transaktion som inte omfattas av sådan registrering. Det finns ingen avsikt att registrera någon del av erbjudandet i USA och de värdepapper som ges ut i Företrädesemissionen kommer inte att erbjudas till allmänheten i USA.

Bolaget har inte godkänt något erbjudande till allmänheten avseende de värdepapper som hänvisas till i detta pressmeddelande i något annat land inom det Europeiska ekonomiska samarbetsområdet (”EES”) än Sverige. I andra medlemsländer i EES kan därför värdepapperna endast erbjudas till kvalificerade investerare.

Detta pressmeddelande får i Storbritannien endast distribueras och riktar sig endast till ”kvalificerade investerare” (såsom definierat i avsnitt 86(7) i Financial Services and Markets Act 2000) och som är (i) professionella investerare som omfattas av artikel 19(5) i Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (“Order”), eller (ii) personer som omfattas av artikel 49(2)(a) till (d) (”företag med högt nettovärde” etc.) av Order (gemensamt benämnda “relevanta personer”). I Storbritannien är sådan investering eller annan investeringsaktivitet som avses i detta pressmeddelande endast tillgänglig för, och riktas endast till, relevanta personer. Varje person som inte är en relevant person bör inte handla utifrån eller förlita sig på detta meddelande eller något av dess innehåll.