FULLSTÄNDIGA FÖRSLAG TILL BESLUT VID EXTRA BOLAGSSTÄMMA I ESEN ESPORTS AB DEN 21 MARS 2022
Aktieägarna i ESEN esports AB, org.nr 559022-4506 (”Bolaget”), har den 21 februari 2022 kallats till extra bolagsstämma i Bolaget måndagen den 21 mars 2022 kl. 12.00 i Bolagets lokaler på Johannesfredsvägen 5, 168 69 Bromma. De huvudsakliga förslagens fullständiga innehåll framgår enligt nedan.
Val av ordförande vid stämman (punkt 1)
Styrelsens ordförande Per Hägerö föreslås utses till ordförande vid stämman.
Beslut om att anta ny bolagsordning (punkt 6)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om att ändra Bolagets bolagsordning i följande avseenden:
- Ändring av Bolagets verksamhetsbeskrivning (§ 3 i bolagsordningen) med anledning av beslut under punkt 7 och 8. Föreslagen ny lydelse framgår nedan:
”Föremålet för bolagets verksamhet är att direkt eller indirekt äga och förvalta lös egendom, företrädesvis aktier och andra värdepapper, samt bedriva annan därmed förenlig verksamhet. Bolaget ska även bedriva rådgivning rörande ekonomi, redovisning, organisation och därtill relaterade områden, samt upplåta lokaler.”
Föreslagen ny bolagsordning framgår i sin helhet av Bilaga A.
För beslut i enlighet med detta förslag krävs biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.
Beslutet ska vara villkorat av att bolagsstämman röstar för styrelsens förslag till beslut enligt punkt 7 och 8.
Beslut om godkännande av förvärv av Vaxxa AB (punkt 7)
Bolaget har den 15 februari 2022 ingått villkorat avtal avseende förvärv av samtliga aktier i Vaxxa AB, org.nr 559157-6912. Köpeskillingen för förvärvet av Vaxxa AB uppgår till totalt 46 000 000,50 kronor och har erlagts mot reverser som kvittas mot högst 122 666 668 aktier i Bolaget i enlighet med punkt 8 på dagordningen, varvid köpeskillingen motsvarar en överenskommen teckningskurs om 0,375 kronor per aktie. Teckningskursen baseras på en överenskommelse mellan Bolaget och säljarna och motsvarar en premie om cirka 7 procent jämfört med stängningskursen i Bolagets aktie den 11 februari 2022. Efter transaktionen kommer säljarna av Vaxxa AB att inneha cirka 67 procent av aktierna i Bolaget. Förvärvet är villkorat av bolagsstämmans godkännande.
Styrelsens föreslår därför att bolagsstämman beslutar att godkänna förvärvet av Vaxxa AB.
Beslutet ska vara villkorat av att bolagsstämman röstar för styrelsens förslag till beslut enligt punkt 6 och 8.
Beslut om godkännande av styrelsens beslut om riktad nyemission av aktier med betalning genom kvittning (punkt 8)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om att i efterhand godkänna styrelsens beslut fattat vid styrelsemöte den 15 februari 2022 om riktad nyemission av aktier med betalning genom kvittning enligt följande villkor (”Nyemissionen”).
1. Antal aktier
Styrelsen föreslår att högst 122 666 668 aktier ska kunna emitteras, innebärandes en ökning av Bolagets aktiekapital med högst 6 378 698,6396 kronor (avrundat).
2. Avvikelse från företrädesrätt
Rätt att teckna de nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma aktieägarna i Vaxxa AB, org.nr 559157-6912 (”Säljarna” respektive ”Vaxxa”), enligt nedan angiven fördelning. Motivet för Nyemissionen och anledningen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att genomföra förvärvet av Vaxxa enligt av Bolaget ingånget aktieöverlåtelseavtal den 15 februari 2022 (”Förvärvet”).
| Tecknare | Org.nr/personnr | Antal aktier | Totalt fordringsbelopp (kr) | Kvittningsbart fordringsbelopp (kr) |
| Hosni Teque-Omeirat | 810508-1114 | 36 800 000 | 13 800 000,15 | 13 800 000,15 |
| Oliver Aleksov | 940702-3630 | 19 626 667 | 7 360 000,08 | 7 360 000,08 |
| Milad Pournouri | 940716-0036 | 19 626 667 | 7 360 000,08 | 7 360 000,08 |
| Milad Mirmoradi | 880101-4815 | 18 400 000 | 6 900 000,075 | 6 900 000,075 |
| Wallgården Holding AB | 559349-2118 | 15 946 667 | 5 980 000,065 | 5 980 000,065 |
| Tallbacka Invest i Sölvesborg AB | 556731-5071 | 12 266 667 | 4 600 000,05 | 4 600 000,05 |
| Summa | 122 666 668 | 46 000 000,50 | 46 000 000,50 | |
3. Teckningskurs
De nya aktierna ska tecknas till en kurs av 0,375 kronor per aktie, varav kvotvärdet uppgår till 0,052 kronor (avrundat). Teckningskursen har bestämts genom förhandling och överenskommelse med Säljarna och motsvarar en premie om cirka 7 procent jämfört med stängningskursen i Bolagets aktie den 11 februari 2022.
Skillnaden mellan kvotvärdet och teckningskursen (överkursen) ska tillföras aktiekapitalet genom avsättning till Bolagets fria överkursfond.
4. Teckning och teckningstid
Teckning av de nya aktierna ska ske på separat teckningslista på dagen för styrelsens beslut om Nyemissionen. Styrelsen ska äga rätt att förlänga teckningstiden.
5. Betalning
Betalning för de nya aktierna ska ske genom kvittning av respektive Säljares fordran mot Bolaget som uppkommit med anledning av Förvärvet. Det totala kvittningsbara fordringsbeloppet motsvarar sammanlagt 46 000 000,50 kronor. Kvittning ska ske vid tidpunkten för teckning av aktier.
6. Rätten till vinstutdelning
De nya aktierna berättigar till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna har registrerats hos Bolagsverket och förts in i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
7. Övrigt
Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.
För beslut i enlighet med detta förslag krävs biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.
Beslutet ska vara villkorat av att bolagsstämman röstar för styrelsens förslag till beslut enligt punkt 6 och 7.
Handlingar enligt 13 kap. 6-7 §§ aktiebolagslagen (2005:551) har upprättats.
Val till styrelsen (punkt 9)
Föreslås, för tiden intill nästkommande årsstämma, att Stephan Käll till ny ledamot i Bolaget. Styrelsen föreslås således därefter bestå av Per Hägerö som styrelsens ordförande och Mikael Larsson, Faje Gani, Mirel Bikic och Stephan Käll som ordinarie ledamöter utan suppleanter.
Information om föreslagna nya styrelseledamöter
Stephan Käll
Stephan har tidigare arbetat som affärsutvecklare och säljchef på globala elektroteknikkoncernen Schneider Electric och är idag kund- och försäljningsansvarig på den tyska energijätten E.ON.
Stephan har god kännedom och erfarenhet inom capital markets och är idag även styrelseordförande i noterade bolaget Ecore Group. Stephans primära roll ska vara att bidra med nya möjligheter för Bolaget att utveckla sin affär.
Stephan är oberoende i förhållande till Bolaget och till Bolagets större aktieägare.
Stephan äger inga aktier i Bolaget privat, genom bolag eller genom närstående.