Uppfyllda fullföljandevillkor och tidsplan för genomförandet av sammanslagningen av Lundin Energys prospekterings- och produktionsverksamhet med Aker BP
EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION, HELT ELLER DELVIS, DIREKT ELLER INDIREKT, INOM ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, KANADA, HONGKONG ELLER JAPAN, ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION SKULLE VARA OLAGLIGT. DETTA PRESSMEDDELANDE UTGÖR INTE ETT ERBJUDANDE AVSEENDE NÅGOT AV DE VÄRDEPAPPER SOM BESKRIVS HÄRI.
Lundin Energy AB (”Lundin Energy”) meddelar att samtliga fullföljandevillkor för genomförandet av sammanslagningen av Lundin Energys prospekterings- och produktionsverksamhet med Aker BP (”Sammanslagningen”) är uppfyllda. Styrelsen i Lundin Energy har idag beslutat att fastställa avstämningsdagen för lex asea-utdelningen av samtliga aktier i Lundin Energy MergerCo AB (publ) med stöd av bemyndigandet som beslutades av årsstämman den 31 mars 2022 och kommit överens med Aker BP om en tidsplan för genomförandet av Sammanslagningen och betalningen av fusionsvederlaget. Genomförandet av Sammanslagningen är planerat att ske den 30 juni 2022, efter lex asea-utdelningen och registreringen av Sammanslagningen hos det norska Foretaksregisteret.
Den 21 december 2021 offentliggjorde Lundin Energy att man ingått avtal om en sammanslagning av Lundin Energys prospekterings- och produktionsverksamhet med Aker BP. Sammanslagningen kommer att ske genom en gränsöverskridande fusion i enlighet med norsk och svensk rätt, genom vilken Aker BP kommer att absorbera Lundin Energy MergerCo AB (publ), som vid tidpunkten för genomförandet av Sammanslagningen kommer att innehålla Lundin Energys prospektering- och produktionsverksamhet. För att möjliggöra en effektiv betalning av fusionsvederlaget direkt från Aker BP till aktieägarna i Lundin Energy, kommer Lundin Energy kort före genomförandet av Sammanslagningen dela ut samtliga aktier i Lundin Energy MergerCo AB (publ) till aktieägarna i Lundin Energy genom en så kallad lex asea-utdelning, i enlighet med vad som anges nedan.
Tidsplan för genomförandet av Sammanslagningen och betalningen av fusionsvederlaget
Den 22 juni 2022 är den sista dagen för handel med Lundin Energys aktier på Nasdaq Stockholm med rätt att erhålla lex asea-utdelningen, vilken består av en aktie i Lundin Energy MergerCo AB (publ) för varje aktie i Lundin Energy AB. Avstämningsdagen för lex asea-utdelningen kommer att vara den 27 juni 2022, vilket innebär att endast de som är registrerade som aktieägare i Lundin Energy i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 27 juni 2022 kommer att ha rätt att erhålla lex asea-utdelningen. Vid genomförandet av Sammanslagningen kommer samtliga aktier i Lundin Energy MergerCo AB (publ) automatiskt att överlåtas till Aker BP genom en fusion i utbyte mot fusionsvederlaget, vilket för varje aktie i Lundin Energy MergerCo AB (publ) kommer att bestå av en kontant ersättning om 7,76 USD (efter omvandling till SEK baserat på en genomsnittlig växlingskurs under perioden 10–23 juni 2022) och 0,95098 aktier i Aker BP (”Vederlagsaktierna”). Aktieägarna kommer även att behålla sina aktieinnehav i Lundin Energys tillväxtverksamhet inom förnybar energi, som förblir noterad på Nasdaq Stockholm och som föreslås att ändra sitt namn till Orrön Energy AB.
Vederlagsaktierna som ska emitteras av Aker BP kommer initialt att representeras av så kallade svenska depåbevis, vilka kommer att betalas ut till relevanta aktieägare genom Euroclear Sweden omkring den 11 juli 2022. Endast hela depåbevis kommer att betalas ut. Vederlagsaktier motsvarande summan av alla fraktioner kommer också att emitteras och därefter säljas av Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) (”SEB”). Försäljningen kommer att ske så snart som möjligt efter utbetalningen av de svenska depåbevisen till aktieägarna i Lundin Energy MergerCo AB (publ). Nettointäkterna från försäljningen av aktiefraktionerna kommer att betalas ut i förhållande till de fraktioner som respektive aktieägare har rätt till. Denna utbetalning förväntas ske omkring den 19 juli 2022 till det utdelningskonto som är registrerat på aktieägarens konto hos Euroclear Sweden. Försäljningen kommer att hanteras av SEB och aktieägare behöver inte vidta några åtgärder. Inget courtage kommer att utgå vid försäljningen.
De svenska depåbevisen kan omvandlas till ett direkt innehav av den underliggande stamaktien i Aker BP på begäran av innehavare av de svenska depåbevisen. Information om hur och när direktregistrerade aktieägare i Lundin Energy kan begära sådan omvandling kommer att skickas ut separat per post. Aktieägare som innehar sina aktier på ett förvaltarregistrerat depåkonto hos en förvaltare eller annat finansiellt institut kommer inte att erhålla något brev eller instruktion om omvandling direkt från Lundin Energy, utan bör i stället kontakta sin förvaltare eller relevant finansiellt institut för ytterligare information och instruktioner.
Aktierna i Aker BP är noterade på Oslo Börs. De svenska depåbevisen kommer inte att tas upp till handel på någon handelsplats eller reglerad marknad i Norge, Sverige eller någon annanstans. Aktieägare som inte begär omvandling av sina svenska depåbevis till aktier i Aker BP kommer eventuellt inte att ha identiska aktieägarrättigheter som de aktieägare som har ett direkt innehav av stamaktier i Aker BP.
Programmet för de svenska depåbevisen är en tillfällig lösning som förväntas att bli avslutat inom tolv månader från utfärdandet av de svenska depåbevisen. Vid avslutandet kommer alla innehavare av svenska depåbevis som ännu inte har begärt omvandling av sina depåbevis till stamaktier i Aker BP att automatiskt få sina depåbevis inlösta genom SEB, varefter de underliggande aktierna i Aker BP som de inlösta depåbevisen representerar kommer att säljas över marknaden och de genomsnittliga nettointäkterna kommer att betalas ut till innehavarna i förhållande till deras innehav av depåbevis.
Viktiga datum för Sammanslagningen
| 22 juni 2022 | Sista dag för handel med Lundin Energys aktier på Nasdaq Stockholm med rätt att erhålla lex asea-utdelning och fusionsvederlag från Aker BP. |
| 23 juni 2022 | Första dag för handel med Lundin Energys aktier på Nasdaq Stockholm utan rätt att erhålla lex asea-utdelning och fusionsvederlag från Aker BP. Handeln med Lundin Energys aktier på Nasdaq Stockholm kommer fortgå under hela genomförandefasen av Sammanslagningen och därefter. |
| 29 juni 2022 | Utbetalning av lex asea-utdelning. Lex asea-aktierna i Lundin Energy MergerCo AB (publ) kan inte överlåtas och kommer att överföras automatiskt till Aker BP efter genomförandet av Sammanslagningen. |
| 30 juni 2022 | Genomförande av Sammanslagningen, villkorat av att lex asea-utdelningen genomförs den 29 juni 2022. |
| 1 juli 2022 | Förväntad dag för namnbyte från Lundin Energy AB till Orrön Energy AB. |
| 11 juli 2022 (15:00 CEST) | Sista tidpunkt för begäran av omvandling av svenska depåbevis för att erhålla aktier i Aker BP den 13 juli 2022. |
| 11 juli 2022 | Utbetalning av fusionsvederlag (kontanter och svenska depåbevis). |
| 13 juli 2022 | Utbetalning av aktier i Aker BP till innehavare av svenska depåbevis som begärt omvandling till aktier i Aker BP senast den 11 juli 2022 kl. 15:00 CEST. |
| 19 juli 2022 | Betalning av kontant ersättning hänförlig till överskjutande andelar (fraktioner) av aktier i Aker BP som är en del av fusionsvederlaget. |
| 10 augusti 2022 | Sista dag för begäran av kostnadsfri omvandling av svenska depåbevis till aktier i Aker BP. |
| 11 Juli 2023 | Sista tidpunkt för begäran av omvandling av svenska depåbevis till aktier i Aker BP innan programmet avseende den svenska depåbevisen avslutas. Därefter kommer underliggande aktier i Aker BP att säljas och innehavare att erhålla ersättning i kontanter. Aker BP kommer att kommunicera ytterligare information i god tid innan programmet avseende de svenska depåbevisen avslutas. |
Ett avsnitt med vanliga frågor och svar (en så kallad “FAQ”) med mer information om Sammanslagningen och omvandlingen av svenska depåbevis till aktier i Aker BP finns tillgänglig på Lundin Energys webbplats, länk:
https://www.lundin-energy.com/investors/combination-proposal/sv/
För ytterligare information var vänlig kontakta:
Edward Westropp
VP Investor Relations and Communications
Tel: +41 22 595 10 14
[email protected]
Robert Eriksson
Director Media and Corporate Affairs
Tel: +46 701 11 26 15
[email protected]
Lundin Energy är ett erfaret nordiskt olje- och gasbolag som prospekterar efter, bygger ut och utvinner resurser på ett ekonomiskt, effektivt och ansvarsfullt sätt. Vi fokuserar på att skapa värde för våra aktieägare och intressenter genom tre strategiska pelare: Motståndskraft, Hållbarhet och Tillväxt. Med tillgångar av hög kvalitet, som produceras till låg kostnad, är vi motståndskraftiga mot förändringar i oljepriset. Vår organiska tillväxtstrategi, i kombination med vårt hållbarhetsarbete och åtagande att minska koldioxidutsläpp, befäster vår ledande roll i en framtid med lägre koldioxidutsläpp. (Nasdaq Stockholm: LUNE). För mer information, besök www.lundin-energy.com eller ladda ner vår app via www.myirapp.com/lundin
VIKTIG INFORMATION
I detta avsnitt syftar ”detta pressmeddelande” till detta dokument, dess innehåll eller del därav, eventuell muntlig presentation, eventuellt frågor- och svarförfarande och eventuellt skriftligt eller muntligt material som diskuteras eller distribueras däri. Detta pressmeddelande utgör inte en kallelse till en bolagsstämma eller ett fusionsdokument, och ska inte heller utgöra ett erbjudande att sälja eller en uppmaning eller en inbjudan om ett erbjudande att köpa, förvärva eller teckna sig för några värdepapper eller en uppmuntran att göra någon investering, och inte heller kommer det att ske någon försäljning av värdepapper i någon jurisdiktion där ett sådant erbjudande, uppmaning eller försäljning skulle vara otillåten innan registrering eller kvalifikation enligt värdepapperslagarna i någon sådan jurisdiktion. Beslut avseende den föreslagna aktiebolagsrättsliga fusionen mellan AkerBP och MergerCo, ett nybildat svenskt publikt aktiebolag som för närvarande är helägt av Lundin Energy, i enlighet med den norska aktiebolagslagen och den svenska aktiebolagslagen ska uteslutande fattas på grundval av information som anges i kallelserna till AkerBP:s och Lundin Energys respektive bolagsstämmor, i tillämpliga fall, och AkerBP:s fusionsdokument beträffande Sammanslagningen samt på självständiga analyser av informationen däri. Ni bör läsa AkerBP:s fusionsdokument, vilket kommer att vara tillgängligt innan de bolagsstämmor som kommer att besluta om de frågor som anges häri, för att få mer information om Sammanslagningen. Ni bör även göra en självständig analys av informationen däri och fusionsdokumentet innan ett eventuellt investeringsbeslut fattas.
Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden. Framåtriktade uttalanden är till sin natur associerade med kända och okända risker, osäkerhetsmoment, antaganden och andra faktorer, eftersom de avser händelser och är beroende av omständigheter som inträffar i framtiden, oavsett om de är inom eller utom respektive bolags eller det kombinerade bolagets kontroll. Sådana faktorer kan medföra att faktiska resultat, prestationer eller utvecklingar kan komma att avsevärt avvika från vad som uttryckts eller antytts i sådana framåtriktade uttalanden. Trots att respektive bolags ledningar anser att de förväntningar som reflekteras i de framåtriktade uttalandena är rimliga baserat på information som för närvarande är tillgänglig för dem, lämnas inte någon garanti för att sådana framåtriktade uttalanden kommer att visa sig vara korrekta. Ni bör inte fästa någon otillbörlig vikt vid framåtriktade uttalanden. De gäller endast per dagen för detta pressmeddelande och varken AkerBP eller Lundin Energy åtar sig någon skyldighet att uppdatera dessa framåtriktade uttalanden. AkerBP:s och Lundin Energys tidigare resultat utgör inte någon garanti eller indikation för det kombinerade bolagets framtida resultat. AkerBP, Lundin Energy samt deras respektive dotterbolag och deras respektive ledande befattningshavare, anställda och ombud åtar sig inte någon skyldighet att granska, uppdatera eller bekräfta förväntningar eller uppskattningar eller att publicera några revideringar av några framåtriktade uttalanden för att reflektera händelser som inträffar eller omständigheter som uppkommer i förhållande till innehållet i detta pressmeddelande. Det är dessutom inte säkert att Sammanslagningen kommer att genomföras på det sätt eller inom den tidsram som beskrivs i detta pressmeddelande, eller överhuvudtaget.
Exkluderade jurisdiktioner
Inget erbjudande lämnas i samband med Sammanslagningen, direkt eller indirekt, i eller till USA, Australien, Kanada, Hongkong, Japan, Nya Zeeland, Sydafrika eller Schweiz (de ”Exkluderade Jurisdiktionerna”) eller i någon annan jurisdiktion där sådant erbjudande enligt lagar och regler i sådan relevant jurisdiktion skulle vara förbjudet enligt tillämplig lag, genom post eller annat kommunikationsmedel (inklusive, men ej begränsat till, telefax, e-post, telex, telefon och internet) som används vid nationell eller internationell handel eller vid någon nationell börs eller handelsplats i de Exkluderade Jurisdiktionerna och erbjudandet i samband med Sammanslagningen kan inte accepteras på något sådant sätt eller med något sådant kommunikationsmedel, i eller från, de Exkluderade Jurisdiktionerna. Varken detta pressmeddelande eller annan dokumentation hänförlig till Sammanslagningen kommer således inte, och ska inte, sändas, postas eller på annat sätt spridas eller vidarebefordras i eller till de Exkluderade Jurisdiktionerna. Detta pressmeddelande sänds inte, och får inte sändas, till aktieägare med registrerade adresser i de Exkluderade Jurisdiktionerna. Banker, fondkommissionärer, handlare och andra förvaltare som innehar aktier för personer i de Exkluderade Jurisdiktionerna får inte vidarebefordra detta pressmeddelande, eller något annat dokument som erhållits i samband med Sammanslagningen, till sådana personer.
Informationen som offentliggjorts i detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande av aktier i MergerCo eller AkerBP som ska emitteras i samband med Sammanslagningen eller någon uppmaning att rösta för Sammanslagningen. Aktierna har inte registrerats och kommer inte att registreras enligt U.S. Securities Act från 1933, i dess ändrade lydelse (”Securities Act”), och får inte erbjudas, säljas eller levereras inom eller till USA, förutom i enlighet med ett tillämpligt undantag av, eller i en transaktion som inte omfattas av, Securities Act.
Informationen som offentliggjorts i detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande eller en inbjudan från, eller på uppdrag av, AkerBP, MergerCo eller Lundin Energy, eller någon annan person, att köpa några värdepapper.
Informationen och dokumenten som omnämns i detta pressmeddelande upprättas inte av och har inte godkänts av en ”authorised person” som avses i bestämmelse 21 i UK Financial Services and Markets Act 2000 (”FSMA”). Informationen och de dokument som omnämns i detta pressmeddelande distribueras följaktligen inte till, och får inte vidarebefordras till, allmänheten i Storbritannien. Spridning av informationen och de dokument som omnämns i detta pressmeddelande är undantaget från restriktionerna för finansiell marknadsföring i bestämmelse 21 FSMA eftersom det utgör kommunikation från eller på uppdrag av en juridisk person som hänför sig till en transaktion om förvärv av kontroll över en juridisk persons verksamhet, eller för att förvärva 50 procent eller mer av rösträtterna i en juridisk person, i enlighet med artikel 62 i UK Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005.
Bilaga
