FRISQ Holding AB ingår aktieöverlåtelseavtal avseende förvärvet av NoseOption AB

Nasdaq Stockholm AB har den 24 februari 2023 bedömt att FRISQ uppfyller noteringskraven för Nasdaq First North Growth Market, förutsatt att sedvanliga villkor uppfylls, däribland att FRISQ publicerar en bolagsbeskrivning och uppdaterar sin hemsida, samt att aktieöverlåtelseavtalet ingås och årsstämman den 10 mars 2023 godkänner transaktionen. FRISQs styrelse avser att fullfölja ansökan för den fortsatta noteringen och första dag för handel i FRISQs aktier beräknas påbörjas den 16 mars 2023. I samband med transaktionen avser FRISQ byta namn till Nosa Med AB (publ).

Bakgrund och motiv
FRISQ var aktivt inom healthtech fram till 30 november 2022 då den operativa verksamheten (i form av dotterbolaget FRISQ AB) avyttrades till Cambio Healthcare System AB. Detta följde efter en längre tids utvärdering av de bästa alternativen för att säkra långsiktig ekonomisk stabilitet och ett breddinförande av individanpassade, interaktiva vårdplaner som skapar värden för både patienter och vårdpersonal i Sverige

Syftet med transaktionen och den fortsatta noteringen av FRISQ är att ge FRISQ tillgång till kapitalmarknaden och en diversifierad bas av aktieägare, vilket styrelsen i FRISQ bedömer gynnsamt för verksamhetens fortsatta tillväxt och utveckling. Att verka i noterad miljö bedöms även bidra till ökad kännedom och stärkt förtroende bland kunder, leverantörer och samarbetspartners.

Finansiering av transaktionen
För att möjliggöra genomförandet av transaktionen har FRISQs styrelse föreslagit att årsstämman den 10 mars 2023 beslutar om att bemyndiga styrelsen att intill nästa årsstämma vid ett eller flera tillfällen, med eller utan företrädesrätt för aktieägarna, besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler, motsvarande högst 120 000 000 aktier, att betalas kontant, genom kvittning eller med apportegendom. FRISQ avser besluta om Apportemissionen på dagen för slutförandet av transaktionen genom styrelsebeslut med stöd av bemyndigandet. Förvärvet av NoseOption ska genomföras genom en apportemission av 111 612 230 nyemitterade aktier i Frisq Holding AB innebärande att säljarna i NoseOption erhåller 362,88 aktier i FRISQ för varje aktie i NoseOption de överlåter till Frisq Holding AB.

För att säkerställa FRISQs framtida åtaganden enligt aktieöverlåtelseavtalet har styrelsen föreslagit att årsstämman den 10 mars 2023 beslutar om emission av högst 5 000 000 teckningsoptioner till Douglas D. Haynes, Balsebrunn Consulting AB och Edanö Holding AB, vilka enligt aktieöverlåtelseavtalet åtar sig att teckna 2 290 000, 210 000 respektive 2 500 000 teckningsoptioner i FRISQ. Garanterna kommer ha en skyldighet att påkalla teckning av aktier som omfattar perioden från genomförandet av Transaktionen fram till tolv månader därefter och som inträder den dag under nämnda tolvmånadersperiod som infaller 30 dagar efter det att den volymvägda genomsnittskursen i FRISQs aktie under en period om 15 efterföljande handelsdagar överstiger 0,67 SEK. Om nämnda förutsättning för garanternas skyldighet att teckna aktier med stöd av sina teckningsoptioner inträffar innebär aktieteckningen att FRISQ tillförs cirka 2 500 000 SEK. Teckningsoptionsinnehavarna kommer även ha rätt att på frivillig basis påkalla teckning av aktier.

Stockholm, mars 2023
FRISQ Holding AB (publ)
Styrelsen