Freetrailer Group A/S: Kallelse till årsstämma i Freetrailer Group A/S

Kallelse till bolagsstämma för Freetrailer Group A/S, som hålls onsdag den 27 oktober 2021 kl. 18.00-20.00 – på adressen Gladsaxe Møllevej 67-69, 2860 Søborg, Danmark.

Agenda enligt bolagsordningen

1. Val av ordförande
2. Styrelsens rapport om bolagets verksamhet under det gångna året
3. Den reviderade årsredovisningen lades fram för godkännande
4. Beslut om användning av överskott eller täckning av förlust enligt godkända räkenskaper
5. Förslag om tillstånd att utfärda teckningsoptioner
6. Förslag om att utfärda teckningsoptioner till styrelsen
7. Förslag om ändring av artikel 9, punkt 1, i bolagets bolagsordning
8. Val av styrelse
9. Val av revisor
10. Övrigt

*Se förslag till dagordning på baksidan

Anmälan till bolagsstämman skickas till [email protected] senast mandag den 25 oktober 2021 kl. 16.00. Önskas årsredovisningen skickad via mejl innan bolagsstämman ska detta anges i anmälan. Årsredovisningen finns även tillgänglig på företagets kontor, Gladsaxe Møllevej 67-69, 2860 Søborg, Danmark.

Med vänlig hälsning

Styrelsen

Utarbetande av punkter på dagordningen (fullständiga förslag)

1. Val av ordförande
2. Styrelsen föreslår att den muntliga redovisningen om bolagets verksamhet för räkenskapsåret noteras av den ordinarie bolagsstämman
3. Styrelsen föreslår att den lagstadgade årsredovisningen för 2020/2021 antas av bolagsstämman. Den lagstadgade årsredovisningen finns tillgänglig på bolagets webbplats Freetrailer.com/dk/investor från den 30 september 2021
4. Styrelsen föreslår att det inte lämnas någon utdelning för räkenskapsåret 2020/2021 och att resultatet överförs till eget kapital.
5. Föreslaget tillstånd att utfärda teckningsoptioner:

I enlighet med bolagets bolagsordning §4B har tillstånd beviljats för att utfärda teckningsoptioner till anställda, rådgivare, ledamöter i direktionen och konsulter. Tillståndet gäller 504 403 teckningsoptioner, varav 301 761 är vikta för företagets anställda. Styrelsen föreslår att detta tillstånd, av vilket 202 642 teckningsoptioner fortfarande är utestående, återkallas och att ett helt nytt tillstånd läggs till istället enligt följande:

§4B2. Tillstånd att utfärda teckningsoptioner antagna vid bolagsstämman den 27 oktober 2021:

1. 1. Bolaget kan vid beslut av styrelsen utfärda upp till 500 000 teckningsoptioner vid ett eller flera tillfällen till anställda, rådgivare, direktionen och konsulter. Aktieägarna ska inte ha företrädesrätt till teckningsoptioner.

1. 2. Genom styrelsens beslut kan aktiekapitalet ökas en eller flera gånger med upp till 375 000 DKK, vilket görs genom att teckna aktier enligt de på sid. 1 utfärdade teckningsoptionerna. Ökningen kan göras såväl kontant som på andra sätt.

Innehavarna av teckningsoptioner har företrädesrätt till de tecknade aktierna baserat på de emitterade teckningsoptionerna. Bolagets aktieägare ska inte ha företrädesrätt till de aktier som utfärdas på grundval av teckningsoptioner. De nya aktierna måste vara förhandlingsbara instrument och sunda vid namn. Det ska inte finnas några begränsningar för aktiernas överlåtbarhet. Aktierna berättigar till utdelning och andra rättigheter i bolaget vid teckningstidpunkten.

1. 3. Detta tillstånd gäller fram till 26 oktober 2026.

1. 4. För teckningsoptioner utfärdade i enlighet med tillståndet gäller även de villkor som fastställts av styrelsen, jfr §169 av aktiebolagslagen, stycke 2 och 3.  

6. Förslag att utfärda teckningsoptioner till styrelseledamöterna

Det föreslås att varje nuvarande, kvarvarande och vid nästa bolagsstämma nyvalda styrelseledamöter tilldelas 50 000 teckningsoptioner. Varje teckningsoption ska ge innehavaren rätt att teckna en aktie om 0,75 DKK mot betalning av ett kronbelopp motsvarande genomsnittspriset vid börsens stängningstid under perioden 29 september till 27 oktober 2021.

Med hänvisning till reglerna i aktiebolagslagen måste följande villkor i övrigt gälla i samband med utfärdande av ovanstående teckningsoptioner och efterföljande teckning av de nya aktierna vid utnyttjande av dessa teckningsoptioner, och inkluderas som en del av bolagsordningen som nya § 4g:

”§ 4g. Den 27 oktober 2021 utfärdade bolagets bolagsstämma [50 000 x antal avgående, kvarvarande och nyvalda styrelsemedlemmar, jfr ovan] teckningsoptioner till medlemmarna i bolagets styrelse. Följande villkor ska gälla i samband med utfärdandet av ovanstående teckningsoptioner och efterföljande teckning av de nya aktierna vid utnyttjande av dessa teckningsoptioner, med hänvisning till bilaga 4g (1) till bolagsordningen:

-    Det högsta nominella beloppet för vilket kapitalet kan ökas på grundval av utnyttjande av teckningsoptioner är          [0,75 x antal teckningsoptioner, jfr. ovan] (se dock justeringsmekanismen i punkt 6 i bilaga 4g (1))

-    Kapitalökningen sker utan företrädesrätt för de tidigare aktieägarna, eftersom teckningen sker på grundval av         de beviljade teckningsoptionerna,

-    Det ska inte finnas några begränsningar för den företrädesrätt som är knuten till de nya aktierna vid framtida           kapitalökningar,

-    De nya aktierna ska ge rätt till utdelning i bolaget för det innevarande räkenskapsår där aktierna tecknas, på           lika villkor som befintliga aktier och andra rättigheter i bolaget från och med dagen för teckning av aktierna,

Tidsfristen för teckning av de nya aktierna beräknas på grundval av bestämmelserna i punkt 4 i bilaga 4g.1,

-    Hela beloppet för teckning av antalet aktier som ska tecknas på grundval av teckningsoptioner ska betalas             kontant i enlighet med bestämmelserna i punkt 4 i bilaga 4g (1),

-    De nya aktierna emitteras i aktier till ett nominellt värde om vardera 0,75 DKK,

-    Kapitalökningen sker till genomsnittskursen vid börsens stängningstid under perioden 29 september till 27               oktober 2021 per aktie med ett nominellt värde på 0,75 DKK,

-    De nya aktierna måste registreras i bolagets aktiebok och vara förhandlingsbara instrument, och

-    De beräknade kostnaderna som företaget ska bära vid kapitalökningar uppgår till 25 000 DKK (exklusive                 moms).”

Denna uppmaning bifogas nämnda bilaga 4g (1).

7. Förslag om ändring av artikel 9, punkt 1, i bolagets bolagsordning

Styrelsen föreslår att artikel 9, punkt 1, i bolagsordningen ändras från dess nuvarande lydelse:

"Styrelsen består av fyra till sju ledamöter som är valda av bolagsstämman, som även väljer styrelsens ordförande."

till

”Styrelsen består av fyra till sju ledamöter som är valda av bolagsstämman. Styrelsen konstituerar sig själv, inklusive val av ordförande, vid nästa styrelsemöte. ”  

8. Enligt bolagsordningen avgår de styrelseledamöter som väljs av bolagsstämman varje år. Val sker för perioden fram till nästa ordinarie bolagsstämma.

Styrelsens ordförande, Mikael Bartroff, och styrelseledamoten Dan Takier Petersen vill inte bli omvald till styrelsen. Både Allan Sønderskov Darré och Martin Lavesen är villiga att väljas på nytt, och styrelsen föreslår omval av dessa. Till bolagsstämman föreslår styrelsen dessutom nyval av Anders Birk, Gitte Uldall och Nicolai Frisch Erichsen till bolagets styrelse. En beskrivning av Anders Birk, Gitte Uldall och Nicolai Frisch Erichsen övriga styrelseuppdrag (ledamot i direktioner, styrelser, tillsynsutskott och styrelsekommittéer) kommer att finnas tillgängligt på bolagsstämman.    

Styrelsen föreslår omval av följande styrelseledamöter:

Allan Sønderskov Darré

Martin Lavesen

Och nyval av

Anders Birk

Gitte Uldall

Nicolai Frisch Erichsen

9. Styrelsen föreslår omval av bolagets revisor

Kreston CM statligt auktoriserat revisionsbolag

Usserød Kongevej 157

2970 Hørsholm

10. Inga punkter har inkommit för behandling under övrigt

	The English part of this parallel document in Swedish and English is an unofficial translation of the original Swedish text. In the event of disputes or misunderstandings arising from the interpretation of the translation, the Swedish language shall prevail.
	Bilaga 4G (1)		Appendix 4G(1)
	villkor för teckningsoptioner (STYRELSE)		terms and conditions for warrants (BOARD OF DIRECTORS)
1	GODKÄNNANDE ETC.		AUTHORIZATION ETC.
1.1	Bolagsstämman i Freetrailer Group A/S ("Bolaget") har den 27 oktober 2021 utfärdat och beviljat teckningsoptioner ("Teckningsoptioner") till medlemmar i Bolagets styrelse ("Mottagare").		The general meeting of Freetrailer Group A/S (the "Company") has on 27 October 2021 issued and granted warrants (the “Warrants”) to members of the board of directors of the Company (the "Optionee(s)").
1.2	De detaljerade villkoren för teckning och utnyttjande av Teckningsoptioner och tillhörande kapitaltillskott omfattas av villkoren i bolagsordningen, ett avtal gällande teckningsoptioner (”Teckningsoptionsavtal”) som ingås mellan Bolaget och förmånstagarna och denna bilaga 4g (1) till Bolagets bolagsordning.		The terms and conditions for subscription and exercise of Warrants and the related increase of the share capital are subject to the terms and conditions set out in the articles of association, a warrant agreement entered into between the Company and the Optionee (the “Warrant Agreement”) and, further, in this appendix 4g(1) to the articles of association of the Company.
2	UTFÄRDANDE OCH TILLDELNING AV TECKNINGSOPTIONER		ISSUE AND GRANT OF WARRANTS
2.1	Teckningsoptioner utfärdas vid Bolagets och den enskilda mottagarens undertecknande av Teckningsavtalet.		The Warrants are issued upon the Company's and each of the Optionees’ signing of the Warrant Agreement.
2.2	Teckningsoptioner utfärdas och kommer att beviljas Mottagarna utan kostnad.		The issue and grant of Warrants shall not be subject to any consideration payable by the Optionees.
3.	TILLKOMMANDE AV TECKNINGSOPTIONER		VESTING OF WARRANTS
3.1	Teckningsoptionerna har tillkommit vid beviljandet.		The warrants had vested at the time of grant.
4	UTNYTTJANDE AV GARANTIER		EXERCISE OF WARRANTS
4.1	Varje beviljad och tillkommen Teckningsoption berättigar Mottagaren att teckna en aktie i Bolaget med ett nominellt värde om 0,75 DKK.		Each granted and vested Warrant entitles the Optionee to subscribe for one share in the Company with a nominal value of DKK 0.75.
4.2	Teckningskursen för utnyttjande av Teckningsoptioner är DKK [genomsnittspriset vid börsens stängningstid under perioden 29 september till 27 oktober 2021] ("Utnyttjandepriset").		The subscription price upon exercise of Warrants shall be DKK [the average stock exchange rate at closing in the period from 29 September to 27 October 2021] (the "Exercise Price").
4.3	Teckningsoptioner kan utnyttjas till och med den 31 januari 2028 ("Utnyttjandeperioden"). Teckningsoptioner kan endast utnyttjas inom följande två årliga fönster:Omedelbart efter offentliggörandet av Bolagets årsredovisning och de följande 21 dagarna.Omedelbart efter publiceringen av Bolagets halvårsrapport och de följande 21 dagarna.Mottagaren måste utnyttja minst 1 000 Teckningsoptioner åt gången eller Mottagarens återstående belopp av tillkomna outnyttjade Teckningsoptioner om detta belopp är mindre än 1 000.		Exercise of Warrants may take place in the period until and including 31 January 2028 (the "Exercise Period"). Warrants may only be exercised in the following two annual windows:Immediately after the publication of the Company’s annual report and for the following 21 days.Immediately after the publication of the Company’s biannual report and for the following 21 days.The Optionee shall exercise not less than 1,000 at a time or the Optionee’s full remaining number of vested not exercised Warrants if this number is smaller than 1,000.
4.4	Trots klausul 4.3 har Mottagaren alltid rätt att utnyttja alla Teckningsoptioner omedelbart före ett Exit Event.		However, notwithstanding clause 4.3, the Optionee shall in any event be entitled to exercise all Warrants immediately prior to an Exit Event.
	Var och en av följande händelser betraktas som ett "Exit Event":		Each of the events below shall constitute an "Exit Event":
	Om (a) mer än 50 % av Bolagets rösträtt eller aktiekapital överförs till en oberoende tredje part, eller (b) Bolaget säljer sin verksamhet (inklusive försäljning av hela eller en väsentlig del av Bolagets tillgångar eller immateriella rättigheter) till en oberoende tredje part.		If (a) more than 50% of the voting rights or share capital of the Company is transferred to an independent third party, or (b) the Company sells its activities (including a sale of all or substantially all of the Company’s assets or intellectual property rights) to an independent third party.
	Om en sammanslagning av Bolaget med ett annat företag eller ett aktiebyte genomförs på sådana villkor att de aktieägare som äger hela Bolagets aktiekapital omedelbart före fusionen eller aktiebytet inte kommer att inneha majoriteten av aktiekapitalet i Bolaget som ett resultat av fusionen eller part i aktiebytet.		If the Company merges with another company, or the share capital of the Company is part of a share exchange, on conditions whereby the then current shareholders of the Company do not control a majority of the shares of the company resulting from the merger or being a party to the share exchange.
	Om det beslutas att upplösa Bolaget genom solvent likvidation.		If it is resolved to wind up the Company by way of solvent liquidation.
4.5	Bolagets styrelse fastställer de detaljerade villkoren för utnyttjandet av Teckningsoptioner i samband med ett förestående Exit Event och måste meddela mottagarna skriftligen inom rimlig tid i förväg.		The board of directors of the Company sets out the terms and conditions applying to exercise of Warrants in connection with a coming Exit Event and shall in due course inform the Optionees in writing thereof.
4.6	Om det i samband med ett Exit Event genomförs en total överföring till en tredje part av 100 % av Bolagets aktiekapital i en situation där den totala försäljningen baseras på en grupp ("Kontrollgruppen") av aktieägarnas rätt att kräva att alla andra aktieägare i Bolaget avyttrar sina totala aktieinnehav i Bolaget till tredje part på samma villkor som kontrollgruppen, har Kontrollgruppen rätt att kräva att Mottagarna antingen (i) utnyttjar alla outnyttjade Teckningsoptioner och samöverlåter således nyligen tecknade aktier i Bolaget till den tredje parten eller (ii) avstår från alla oanvända Teckningsoptioner, som sedan förfaller utan ersättning.		In the event that 100 % of the Company's share capital is transferred to a third party in connection with an Exit Event  based on a group (the "Control Group") of shareholders' right to require that the remaining shareholders in the Company shall be obliged to sell their shares in the Company to a third party on the same terms and conditions as the Control Group, the Control Group shall be entitled to demand that the Optionees either (i) exercise all unexercised Warrants and transfer the shares subscribed for by exercise of the Warrants to the third party in question or (ii) waive their right to all unexercised Warrants, which will then lapse without compensation.
4.7	Meddelande om utnyttjande av Teckningsoptioner måste tas emot av Bolaget senast den sista dagen i Utnyttjandeperioden.		Notice regarding exercise of the Warrants shall be received by the Company no later than on the last day of an Exercise Period.
4.8	Om inte annat anges i villkoren för utnyttjande i samband med ett Exit Event måste utnyttjandepriset betalas kontant till Bolaget senast 7 kalenderdagar efter anmälan om utnyttjande av Teckningsoptioner. Bolaget ansvarar sedan för att registrera kapitalökningen i samband med utnyttjandet av teckningsoptioner.		Unless otherwise follows from the terms and conditions for exercise in connection with an Exit Event, the subscription price shall be paid in cash to the Company no later than 7 days after the notice regarding the exercise of the Warrants has been filed. Hereafter, the Company shall register the share capital increase related to the exercise of the Warrants.
5	BORTFALL AV TECKNINGSOPTIONER		LAPSE OF WARRANTS
5.1	Teckningsoptioner som inte har utnyttjats i slutet av Utnyttjandeperioden eller omedelbart före ett Exit Event, jfr. 4.4, bortfaller utan ytterligare varning och ersättning.		Warrants not exercised upon expiry of the Exercise Period, or immediately prior to an Exit Event, see clauses 4.4, lapse automatically and without notice or compensation.
6	JUSTERING AV UTNYTTJANDEPRIS OCH /ELLER ANTAL AKTIER		REGULATION OF EXERCISE PRICE AND/OR THE NUMBER OF SHARES
6.1	Förändringar i Bolagets kapitalförhållanden, inklusive Bolagets emission av konvertibla skuldebrev, teckningsoptioner och liknande, leder inte till justering av Utnyttjandepriset eller antalet aktier som kan tecknas vid utnyttjande av Teckningsoptioner, såvida detta inte uttryckligen anges i denna punkt 6. Detta innebär bland annat att ingen justering görs av Utnyttjandepriset eller antalet aktier om (noteringen inte är uttömmande):		Changes in the capital situation of the Company, including if the Company issues convertible bonds or warrants and the like, shall not imply any adjustment of the Exercise Price or any adjustment of the number of shares which can be subscribed for by exercise of the Warrants unless otherwise expressly stated in this clause 6. This implies inter alia that the Exercise Price or the number of shares shall not be adjusted in the event that (the list is not exhaustive):
	-    Bolagets aktiekapital ökas genom utnyttjande av Teckningsoptioner eller andra teckningsoptionsinstrument,		-    the Company's share capital is increased the by the exercise of the Warrants or other warrant instruments;
	-    enhetsstorleken på Bolagets aktier ändras (aktiesplit) utan samtidig förändring av aktiekapitalet,		-    the face value of the Company's shares is changed (share split) without simultaneous change of the share capital;
	-    Bolaget beslutar att emittera Teckningsoptioner eller konvertibla skuldebrev (dock kan utnyttjande av sådana Teckningsoptioner och/eller konvertibla skuldebrev resultera i en justering om detta innebär en förändring av Bolagets kapitalkvot, vilket uttryckligen anges i denna punkt 6),		-    the Company decides to issue warrants or convertible bonds (the exercise of such warrants and/or convertible bonds may, however, imply an adjustment if this exercise entails a change of the Company's capital situation as expressly stated in this clause 6);
	-    Bolaget beslutar att gå samman som det fortsatta bolaget, jfr. 4.4(ii),		-    the Company merges as the continuing company, but see clause 4.4(ii);
	-    Bolagets aktiekapital ökas eller minskas till marknadspris, eller		-    the share capital of the Company is increased or reduced at the market price;
	-    Bolagets aktiekapital ökas till ett pris högre än marknadspriset, eller		-    the share capital of the Company is increased at a price higher that the market price; or
	-    Bolaget delar ut utdelning.		the Company distributes dividend.
6.2	Om:		In the event that:
	-    Bolagets aktiekapital höjs till ett lägre pris än marknadspriset,		-    the share capital of the Company is increased at a price lower than the market price;
	-    Bolaget utfärdar fondandelar, eller		-    the Company issues bonus shares; or
	-    Bolagets aktiekapital reduceras genom inlösen av aktier till ett högre pris än marknadspriset,		-    the share capital of the Company is reduced by redemption of shares at a price higher than the market price,
	ska Utnyttjandepriset sänkas och, om det är nödvändigt, antalet Teckningsoptioner ska ökas i en sådan utsträckning att Mottagaren kompenseras så att Teckningsoptionernas ekonomiska värde inte påverkas gällande förhållande, eftersom Utnyttjandepriset under inga omständigheter får vara lägre än det nominella värdet.		the Exercise Price must be reduced and, if necessary, the number of Warrants increased to the extent required in order to compensate the Optionee so that the economic value of the Warrants remain unaffected by the event in question. However, the Exercise Price shall under no circumstances be less than par value.
6.3	Om:		In the event that:
	-    Bolagets aktiekapital reduceras till ett lägre pris än marknadspriset vid utbetalning till aktieägarna,		-    the share capital of the Company is reduced at a price lower than the market price by payment to shareholders,
	måste Utnyttjandepriset höjas och vid behov ska antalet aktier minskat så att Teckningsoptionernas ekonomiska värde förblir oförändrat i förhållande till förhållandet i fråga – dvs. i sådan utsträckning att den ekonomiska förmån som Mottagaren därigenom får regleras.		the Exercise Price shall be increased, and, if necessary, the number of shares be reduced so that the economic value of the Warrants remain unaffected by the event in question - i.e. to the extent required to adjust for the financial advantage so obtained by the Optionees.
6.4	Om Bolagets aktiekapital reduceras för att täcka förluster måste antalet aktier som Mottagarna kan teckna vid utnyttjande av Teckningsoptioner reduceras (avrundas nedåt) så att Mottagarna i förhållande till investeringar i Bolaget fastställs som om Teckningsoptionerna hade utnyttjats omedelbart före beslutet att minska kapitalet. Utnyttjandepriset ändras inte.		If the share capital of the Company is reduced to cover a loss, the number of shares that the Optionees can subscribe for by exercising the Warrants must furthermore be reduced (rounded down) so that the Optionee's capital share in the Company is unaffected by the resolution on the capital reduction. The Exercise Price will not change.
6.5	Om:		In the event that:
	-    Bolaget går samman med Bolaget som ett bolag som avvecklas, jfr. 4.4 (ii), eller		-    the Company merges as the discontinuing company, but see clause 4.4(ii); or
	-    Bolaget splittras,		-    the Company demerges,
	måste Teckningsoptioner ersättas med nya egetkapitalinstrument med samma ekonomiska värde för Mottagarna i det eller de kvarvarande företagen. Vid en splittring bestämmer de kvarvarande företagen i vilket bolag Mottagarna får nya aktieinstrument.		the Warrants shall be replaced by new equity instruments of the same financial value for the Optionees in the continuing company(ies). In the event of a demerger the continuing companies decide in which company the Optionees shall receive new equity instruments.
6.6	Bolaget meddelar Mottagarna skriftligen om ett beslut fattas om de i pkt. 6.5 nämnda villkoren.		If a decision is made in respect of the matters referred to in clause 5.5, the Company shall notify the Optionees in writing.
6.7	Reglering i enlighet med pkt. 6.2 - 6.5 görs av Bolagets revisor för en proportionell fördelning av alla Teckningsoptioner som inte utnyttjades vid tidpunkten för händelsen som utlöste behovet av justering. Revisorns beräkning ska göras i enlighet med erkända principer. Revisorns föreslagna reglering är slutlig och bindande för Bolaget och Mottagaren.		Adjustments pursuant to clauses 6.2 to 6.5 shall be calculated by the Company's auditor distributed proportionally on all Warrants not exercised at the time of the event triggering such adjustment. The auditor's calculation must be made in accordance with generally accepted principles. The adjustments calculated by the auditor shall be final and binding upon the Company and the Optionee.
7	ÖVERLÅTELSE		TRANSFER
7.1	Teckningsoptioner är personliga och får inte säljas, ges bort, pantsättas eller på annat sätt överföras till tredje part frivilligt eller genom utbetalning, dock måste Mottagaren få överföra sina Teckningsoptioner och rättigheter enligt det ingående garantiavtalet till ett företag som ägs av Mottagaren helt och hållet , som i händelse av en eventuell överföring måste ansluta sig till ägaravtalet för Bolaget.		The Warrants are personal and cannot be sold, disposed of, pledged or transferred to third parties in any other way, save that the Optionee shall be permitted to transfer his Warrants and rights under the warrant agreement to a company wholly owned by the Optionee, provided that such company accedes to the shareholders agreement of the Company.
7.2	Vid Mottagarens död kan emellertid beviljade Teckningsoptioner utnyttjas av dödsboet.		Upon the death of the Optionee, the Warrants may be exercised by the Optionee's estate.
8	SKATTEVILLKOR ETC.		TAX ETC.
8.1	Eventuella skattekonsekvenser för en Mottagare som härrör från Teckningsoptioner är i övrigt irrelevanta för Bolaget.		Any tax consequence for an Optionee relating to the Warrants is of no concern of the Company.
	---		---