Freetrailer Group A/S: Kallelse till årsstämma i Freetrailer Group A/S

Kallelse till bolagsstämma för Freetrailer Group A/S, som hålls torsdagen den 14 oktober 2021 kl. 18.00-20.00 – på adressen Gladsaxe Møllevej 67-69, 2860 Søborg, Danmark.

Agenda enligt bolagsordningen

 

1. Val av ordförande
2. Styrelsens rapport om bolagets verksamhet under det gångna året
3. Den reviderade årsredovisningen lades fram för godkännande
4. Beslut om användning av överskott eller täckning av förlust enligt godkända räkenskaper
5. Förslag om tillstånd att utfärda teckningsoptioner
6. Förslag om att utfärda teckningsoptioner till styrelsen
7. Förslag om ändring av artikel 9, punkt 1, i bolagets bolagsordning
8. Val av styrelse
9. Val av revisor
10. Övrigt

*Se förslag till dagordning på baksidan

Anmälan till bolagsstämman skickas till [email protected] senast tisdagen den 12 oktober 2021 kl. 16.00. Önskas årsredovisningen skickad via mejl innan bolagsstämman ska detta anges i anmälan. Årsredovisningen finns även tillgänglig på företagets kontor, Gladsaxe Møllevej 67-69, 2860 Søborg, Danmark.

Med vänlig hälsning

Styrelsen

Utarbetande av punkter på dagordningen (fullständiga förslag)

1. Val av ordförande
2. Styrelsen föreslår att den muntliga redovisningen om bolagets verksamhet för räkenskapsåret noteras av den ordinarie bolagsstämman
3. Styrelsen föreslår att den lagstadgade årsredovisningen för 2020/2021 antas av bolagsstämman. Den lagstadgade årsredovisningen finns tillgänglig på bolagets webbplats Freetrailer.com/dk/investor från den 30 september 2021
4. Styrelsen föreslår att det inte lämnas någon utdelning för räkenskapsåret 2020/2021 och att resultatet överförs till eget kapital.
5. Föreslaget tillstånd att utfärda teckningsoptioner:

I enlighet med bolagets bolagsordning §4B har tillstånd beviljats för att utfärda teckningsoptioner till anställda, rådgivare, ledamöter i direktionen och konsulter. Tillståndet gäller 504 403 teckningsoptioner, varav 301 761 är vikta för företagets anställda. Styrelsen föreslår att detta tillstånd, av vilket 202 642 teckningsoptioner fortfarande är utestående, återkallas och att ett helt nytt tillstånd läggs till istället enligt följande:

§4B2. Tillstånd att utfärda teckningsoptioner antagna vid bolagsstämman den 14 oktober 2021:

1. 1. Bolaget kan vid beslut av styrelsen utfärda upp till 500 000 teckningsoptioner vid ett eller flera tillfällen till anställda, rådgivare, direktionen och konsulter. Aktieägarna ska inte ha företrädesrätt till teckningsoptioner.

1. 2. Genom styrelsens beslut kan aktiekapitalet ökas en eller flera gånger med upp till 375 000 DKK, vilket görs genom att teckna aktier enligt de på sid. 1 utfärdade teckningsoptionerna. Ökningen kan göras såväl kontant som på andra sätt.

Innehavarna av teckningsoptioner har företrädesrätt till de tecknade aktierna baserat på de emitterade teckningsoptionerna. Bolagets aktieägare ska inte ha företrädesrätt till de aktier som utfärdas på grundval av teckningsoptioner. De nya aktierna måste vara förhandlingsbara instrument och sunda vid namn. Det ska inte finnas några begränsningar för aktiernas överlåtbarhet. Aktierna berättigar till utdelning och andra rättigheter i bolaget vid teckningstidpunkten.

1. 3. Detta tillstånd gäller fram till 13 oktober 2026.

1. 4. För teckningsoptioner utfärdade i enlighet med tillståndet gäller även de villkor som fastställts av styrelsen, jfr §169 av aktiebolagslagen, stycke 2 och 3.  

   

6. Förslag att utfärda teckningsoptioner till styrelseledamöterna

Det föreslås att varje nuvarande, kvarvarande och vid nästa bolagsstämma nyvalda styrelseledamöter tilldelas 50 000 teckningsoptioner. Varje teckningsoption ska ge innehavaren rätt att teckna en aktie om 0,75 DKK mot betalning av ett kronbelopp motsvarande genomsnittspriset vid börsens stängningstid under perioden 16 september till 14 oktober 2021.

Med hänvisning till reglerna i aktiebolagslagen måste följande villkor i övrigt gälla i samband med utfärdande av ovanstående teckningsoptioner och efterföljande teckning av de nya aktierna vid utnyttjande av dessa teckningsoptioner, och inkluderas som en del av bolagsordningen som nya § 4g:

”§ 4g. Den 14 oktober 2021 utfärdade bolagets bolagsstämma [50 000 x antal avgående, kvarvarande och nyvalda styrelsemedlemmar, jfr ovan] teckningsoptioner till medlemmarna i bolagets styrelse. Följande villkor ska gälla i samband med utfärdandet av ovanstående teckningsoptioner och efterföljande teckning av de nya aktierna vid utnyttjande av dessa teckningsoptioner, med hänvisning till bilaga 4g (1) till bolagsordningen:

-    Det högsta nominella beloppet för vilket kapitalet kan ökas på grundval av utnyttjande av teckningsoptioner är [0,75 x antal             teckningsoptioner, jfr. ovan] (se dock justeringsmekanismen i punkt 6 i bilaga 4g (1))

-    Kapitalökningen sker utan företrädesrätt för de tidigare aktieägarna, eftersom teckningen sker på grundval av de beviljade              teckningsoptionerna,

-    Det ska inte finnas några begränsningar för den företrädesrätt som är knuten till de nya aktierna vid framtida kapitalökningar,

-    De nya aktierna ska ge rätt till utdelning i bolaget för det innevarande räkenskapsår där aktierna tecknas, på lika villkor som            befintliga aktier och andra rättigheter i bolaget från och med dagen för teckning av aktierna,

-    Tidsfristen för teckning av de nya aktierna beräknas på grundval av bestämmelserna i punkt 4 i bilaga 4g.1,

-    Hela beloppet för teckning av antalet aktier som ska tecknas på grundval av teckningsoptioner ska betalas kontant i enlighet         med bestämmelserna i punkt 4 i bilaga 4g (1),

-    De nya aktierna emitteras i aktier till ett nominellt värde om vardera 0,75 DKK,

-    Kapitalökningen sker till genomsnittskursen vid börsens stängningstid under perioden 16 september till 14 oktober 2021 per           aktie med ett nominellt värde på 0,75 DKK,

-    De nya aktierna måste registreras i bolagets aktiebok och vara förhandlingsbara instrument, och

-    De beräknade kostnaderna som företaget ska bära vid kapitalökningar uppgår till 25 000 DKK (exklusive moms).”

Denna uppmaning bifogas nämnda bilaga 4g (1).

7. Förslag om ändring av artikel 9, punkt 1, i bolagets bolagsordning

Styrelsen föreslår att artikel 9, punkt 1, i bolagsordningen ändras från dess nuvarande lydelse:

"Styrelsen består av fyra till sju ledamöter som är valda av bolagsstämman, som även väljer styrelsens ordförande."

till

”Styrelsen består av fyra till sju ledamöter som är valda av bolagsstämman. Styrelsen konstituerar sig själv, inklusive val av ordförande, vid nästa styrelsemöte. ”  

8. Enligt bolagsordningen avgår de styrelseledamöter som väljs av bolagsstämman varje år. Val sker för perioden fram till nästa ordinarie bolagsstämma.

Styrelsens ordförande, Mikael Bartroff, och styrelseledamoten Dan Takier Petersen vill inte bli omvald till styrelsen. Både Allan Sønderskov Darré och Martin Lavesen är villiga att väljas på nytt, och styrelsen föreslår omval av dessa. Till bolagsstämman föreslår styrelsen dessutom nyval av Anders Birk og Gitte Uldahl till bolagets styrelse. En beskrivning av Anders Birk og Gitte Uldahl övriga styrelseuppdrag (ledamot i direktioner, styrelser, tillsynsutskott och styrelsekommittéer) kommer att finnas tillgängligt på bolagsstämman.    

Styrelsen föreslår omval av följande styrelseledamöter:

Allan Sønderskov Darré

Martin Lavesen

Och nyval av

Anders Birk

Gitte Uldahl

9. Styrelsen föreslår omval av bolagets revisor

Kreston CM statligt auktoriserat revisionsbolag

Usserød Kongevej 157

2970 Hørsholm

10. Inga punkter har inkommit för behandling under övrigt