Freemelt offentliggör prospekt med anledning av den fullt garanterade företrädesemissionen

Prospektet
Fullständig information om Företrädesemissionen återfinns i Prospektet. Prospektet finns tillgängligt på Freemelts hemsida, www.freemelt.com och ABG Sundal Colliers hemsida, www.abgsc.com. Prospektet kommer även inom kort att publiceras på Finansinspektionens hemsida www.fi.se/sv/vara-register/prospektregistret/.

Prospektet har upprättats som ett förenklat prospekt i enlighet med artikel 14 i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 ("Prospektförordningen"). Finansinspektionen, som är den behöriga myndigheten i Sverige, har godkänt Prospektet i enlighet med artikel 20 i Prospektförordningen. Finansinspektionen godkänner Prospektet enbart i så måtto att det uppfyller de krav på fullständighet, begriplighet och konsekvens som anges i Prospektförordningen. Godkännandet bör inte betraktas som något slags stöd för Bolaget eller stöd för de värdepapper som avses i Prospektet. Finansinspektionen garanterar inte att sakuppgifterna i Prospektet är riktiga eller fullständiga. Varje investerare uppmanas att göra en egen bedömning av huruvida det är lämpligt att investera i Bolaget.

Anmälningssedlar
Anmälningssedlar för teckning av aktier med och utan teckningsrätter kan erhållas från Bolagets och Nordic Issuings (www.nordic-issuing.se) respektive hemsidor.

Preliminär tidplan för Företrädesemissionen
Avstämningsdag 4 april 2024

Publicering av prospekt 5 april 2024

Handel med teckningsrätter 8 – 17 april 2024

Teckningsperiod 8 – 22 april 2024

Handel med BTA (betald tecknad aktie) 8 april – vecka 18 2024

Offentliggörande av utfallet i Företrädesemissionen 23 april 2024

Teckningsförbindelser och garantiåtaganden
Som tidigare kommunicerats har ett antal av Bolagets befintliga aktieägare, inklusive Stiftelsen Industrifonden, Coeli Asset Management AB och Bengt Julander, samt personer i Bolagets styrelse och ledning (däribland Carl Palmstierna, Daniel Gidlund Bergström, Cecilia Jinert Johansson, Johannes Schleifenbaum, Lottie Saks och Mikael Wahlsten), åtagit sig att teckna aktier motsvarande cirka 31,3 procent av Företrädesemissionen. Därtill har att ett antal befintliga aktieägare och externa investerare ingått garantiåtaganden om motsvarande cirka 68,7 procent av Företrädesemissionen, innebärandes att Företrädesemissionen omfattas av teckningsförbindelser och garantiåtaganden i dess helhet. Sedan offentliggörandet av Företrädesemissionen har Bolaget mottagit ytterligare teckningsförbindelser från styrelsen, innebärandes att teckningsförbindelserna per dagen för detta pressmeddelande motsvarar cirka 32,0 procent av Företrädesemissionen.
Avseende teckningsförbindelsen från Coeli Asset Management AB avser huvuddelen av åtagandet (cirka 86 procent) teckning av aktier motsvarande bolagets pro rata-andel i Företrädesemissionen. Resterande del av teckningsåtagandet är villkorat av att Coeli Asset Management AB vederlagsfritt erhåller de teckningsrätter som krävs för sådan aktieteckning.

Rådgivare
Freemelt har engagerat ABG Sundal Collier AB som Sole Global Coordinator och Setterwalls Advokatbyrå som legal rådgivare.

Viktig information

Detta meddelande utgör inte ett erbjudande att sälja eller förvärva värdepapper som emitterats av Bolaget i någon jurisdiktion där ett sådant erbjudande skulle vara olagligt.

Detta meddelande lämnas inte, och får inte spridas i eller skickas till, USA, Australien, Japan, Kanada, Hongkong, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika, Ryssland, Belarus eller någon annan jurisdiktion där sådan spridning skulle vara otillåten eller kräva registrering eller andra åtgärder. De värdepapper som beskrivs i detta meddelande har inte och kommer inte att registreras i enlighet med den vid var tid gällande United States Securities Act från 1933 (”Securities Act”) och de får därför inte erbjudas eller säljas i USA utan att registreras eller omfattas av ett undantag från registrering enligt Securities Act samt i enlighet med tillämplig värdepapperslagstiftning i delstater i USA. Bolaget avser inte att registrera något erbjudande i USA eller att lämna något offentligt erbjudande av värdepapper i USA.

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt Prospektförordningen. Prospektet har godkänts och registrerats av Finansinspektionen samt offentliggöras genom detta pressmeddelande på www.freemelt.com. Finansinspektionens godkännande av Prospektet ska inte uppfattas som ett godkännande av aktierna. Investerare bör inte investera i de värdepapper som beskrivs i detta meddelande med stöd av annat än informationen i Prospektet. Detta pressmeddelande utgör marknadsföring i enlighet med artikel 2 k i Prospektförordningen.

I EES-medlemsländer, förutom Sverige (vardera en ”Relevant Medlemsstat” är detta meddelande endast avsett för och riktat till kvalificerade investerare inom sådan Relevant Medlemsstat på det sätt som avses i Artikel 2(e) i Prospektförordningen, det vill säga enbart till investerare som kan vara mottagare av ett eventuellt erbjudande utan att ett prospekt registrerats i sådan Relevant Medlemsstat.

Detta meddelande distribueras och riktar sig enbart till (a) personer som befinner sig utanför Storbritannien, eller (b) personer som befinner sig i Storbritannien som antingen (i) har professionell erfarenhet av investeringar som faller inom den vid var tid gällande Artikel 19(1) i U.K. Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Ordern”) eller (ii) är subjekt med hög nettoförmögenhet eller andra personer som detta meddelande lagligen kan riktas till, vilka omfattas av Artikel 49(2)(a)-(d) i Ordern (alla sådana personer benämns tillsammans ”Relevanta Personer”). Personer som inte är Relevanta Personer får inte agera på eller förlita sig på informationen i detta meddelande. En investering eller investeringsåtgärd som detta meddelande avser är enbart möjlig för Relevanta Personer och kommer endast att fullföljas med Relevanta Personer. Personer som sprider detta meddelande måste själva säkerställa att sådan spridning är tillåten.

Framåtriktade uttalanden

Detta meddelande kan innehålla vissa framåtriktade uttalanden. Sådana uttalanden är alla uttalanden som inte avser historiska fakta och de innehåller uttryck som ”anser”, ”uppskattar”, ”förväntar”, ”väntar”, ”antar”, ”förutser”, ”avser”, ”kan”, ”fortsätter”, ”bör” eller liknande. De framåtriktade uttalandena i detta meddelande är baserade på olika uppskattningar och antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att dessa antaganden var rimliga när de gjordes, är sådana framåtriktade uttalanden föremål för kända och okända risker, osäkerheter och andra väsentliga faktorer som är svåra eller omöjliga att förutsäga och som ligger utanför Bolagets kontroll. Sådana risker, osäkerheter och väsentliga faktorer kan medföra att de faktiska resultaten kan komma att avvika väsentligt från de resultat som uttryckligen eller underförstått anges i detta meddelande genom de framåtriktade uttalandena. Informationen, uppfattningarna och de framåtriktade uttalandena i detta meddelande gäller enbart per dagen för detta meddelande och kan förändras utan att det meddelas.

Information till distributörer

I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, (”MiFID II”); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans ”Produktstyrningskraven i MiFID II”) samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon ”tillverkare” (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har de erbjudna aktierna varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa aktier är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II (”Målmarknadsbedömningen”).

Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på Bolagets värdepapper kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att Bolagets värdepapper inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i Bolagets värdepapper endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av ett eventuellt erbjudande.

Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende Bolagets värdepapper.

Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen Målmarknadsbedömning avseende Bolagets värdepapper samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.