Förslag från valberedningen till Tempest Security AB (publ) årsstämma 2023 och motiverat yttrande beträffande förslag till styrelse
FÖRSLAG FRÅN VALBEREDNINGEN TILL TEMPEST SECURITY AB (PUBL) ÅRSSTÄMMA 2023 OCH MOTIVERAT YTTRANDE BETRÄFFANDE FÖRSLAG TILL STYRELSE
Inför årsstämman 2023 har Tempest Security AB (publ) ("Tempest" eller "Bolaget") valberedning bestått av Thomas Löfving, Andrew Spry och Sven Thorén. Tillsammans representerar de 57 procent av antal aktier och röster i bolaget. Valberedningen har sedan årsstämman 2022 haft 5 protokollförda möten samt ett antal övriga möten. Ordförande för valberedningen är Sven Thorén. Valberedningen föreslår att årsstämman 2023 beslutar enligt nedan:
Ordförande vid årsstämman
Valberedningen föreslår att advokat Mattias Anjou utses till stämmans ordförande.
Antalet styrelseledamöter och suppleanter
Valberedningen föreslår att styrelsen oförändrat ska utgöras av fem ordinarie ledamöter.
Val av styrelseledamöter
Valberedningen föreslår omval av Michael Silfverberg, Andrew Spry samt Thomas Löfving. Valberedning föreslår vidare nyval av Jonas Rydell och Marcus Gustring.
Val av styrelseordförande
Valberedningen föreslår nyval av Jonas Rydell.
Förslag till styrelsearvode
Valberedningen föreslår att var och en av bolagsstämmovalda styrelseledamöter, som inte är anställda i bolaget, ska erhålla ett arvode om 140 000 kronor, eller, om denne är styrelsens ordförande, 200 000 kronor. Förslaget innebär att arvode ökat för styrelseledamöter med 48% och för ordföranden med 6% från föregående år och orsaken till höjningen är att marknadsanpassa ersättningsnivåerna.
Upplysningar om de förslagna styrelseledamöterna:
Andrew Spry
Född 1973. Styrelseledamot sedan 2013. Styrelseuppdrag inom Koncernen sedan 2004. Anställd som arbetande ordförande (i rollen Senior Advisor) i bolaget sedan 2022. Oberoende i förhållande till ledningen men ej oberoende i förhållande till Bolaget och större aktieägare.
Utbildning: Fristående kurser i företagsekonomi, engelska och ekonomisk historia, Stockholms universitet.
Övriga nuvarande befattningar: Inga
Tidigare befattningar (senaste fem åren): Chief Executive Officer inom koncernen till 2022. Styrelseledamot i Electrolux Maintenance and Commercial Services Llc (UAE) till 2021,
Aktieägande i Bolaget: 1 964 509 aktier.
Invald i styrelsen: 2013
Thomas Löfving
Född 1974. Styrelseuppdrag inom koncernen sedan 2009. Styrelseledamot 2013-2017 Oberoende i förhållandet till ledningen men ej oberoende i förhållande till Bolaget och större aktieägare
Utbildning: Magisterexamen i företagsekonomi, Stockholms universitet samt studier vid National University of Singapore.
Övriga nuvarande befattningar: Ägare till Lars Lofving Consulting LLC
Tidigare befattningar (senaste fem åren): Chief Financial Officer inom koncernen till 2019.
Aktieägande i Bolaget: 1 894 593 aktier
Invald i styrelsen: 2019
Michael Silfverberg
Född 1971. Styrelseledamot sedan 2017. Oberoende i förhållande till Bolaget, ledningen och större aktieägare.
Utbildning: Fristående kurser i ekonomi och juridik vid Stockholms universitet.
Övriga nuvarande befattningar: Styrelseordförande i MBE Holding AB, Multibrackets Europe AB, Solid Administration i Stockholm AB, Tenant Services Sweden AB och i Supreme Marine AB, Styrelseledamot i Degauss Labs Europe AB, Stockholm Yacht Center AB, Silfvergruppen AB, Capannone Restaurang AB, Einar Andersson Efterträdare AB, DooHClick AB, Scandinavian Offshore Challenge AB och i Target Aid AB.
Tidigare befattningar (senaste fem åren): Styrelseledamot i AdCityMedia AB (publ) till 2020, Stora Ekholmens Fastighets AB till 2019, Divvit AB till 2018.
Aktieägande i Bolaget: 110 000 aktier genom bolag.
Invald i styrelsen: oktober 2017
Jonas Rydell
Född 1972. Oberoende i förhållande till Bolaget, ledningen men ej oberoende i förhållande till större aktieägare.
Utbildning: Civilekonom, Handelshögskolan
Övriga nuvarande befattningar: Styrelseledamot i Athanase Industrial Partner AB, Concedo AS, Concejo AB (publ), Hellen Holdings Limited, samt Jonas Rydell AB
Tidigare befattningar (senaste fem åren): Inga
Aktieägande i Bolaget: 0 aktier
Invald i styrelsen: Nyval
Marcus Gustring
Född 1982. Oberoende i förhållande till Bolaget, ledningen och större aktieägare
Utbildning: MHS Karlberg, IHM business school DIHM ekonomi
Övriga nuvarande befattningar: Styrelseledamot i Wilt i Sverige AB, Gustring Consultin AB och i Brf Kurland Sthlm. Styrelsesuppleant i Naturframtid AB, Nynäshamns mek och service AB och i Gustrings El AB.
Tidigare befattningar (senaste fem åren): Affärsutvecklare i IP Security Scandinavia AB till 2022, affärsutvecklare i AddSecure AB till 2021, VD i Offentlig Säkerhet till 2019.
Aktieägande i Bolaget: 0 aktier
Invald i styrelsen: Nyval
Val av revisorer
Valberedningen föreslår att BDO Mälardalen AB ska väljas till bolagets revisor. Valberedningens förslag överensstämmer med styrelsens rekommendation.
Förslag till revisorsarvoden
Valberedningen föreslår att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänt avtal.
Förslag till beslut om valberedning
Bolagets valberedning föreslår att principer enligt följande ska gälla vid utseende av valberedning:
Valberedningen ska bestå av tre ledamöter och ska utgöras av en representant för var och en av de tre största aktieägarna som önskar utse en sådan representant. Valberedningen ska konstitueras baserat på aktieägarstatistik från Euroclear Sweden AB per den sista bankdagen i september 2023 och övrig tillförlitlig ägarinformation som tillhandahållits bolaget vid denna tidpunkt. Om aktieägare inte önskar utse en representant ska den aktieägare som storleksmässigt står näst i tur beredas möjlighet att inträda i stället för denne.
Styrelsens ordförande kallar valberedningen till dess första sammanträde. Om aktieägare, som är representerad i valberedningen, under valberedningens mandatperiod inte längre tillhör de tre största aktieägarna ska representant utsedd av sådan aktieägare ställa sin plats till förfogande, och aktieägare som tillkommit bland de tre största aktieägarna ska erbjudas att utse ledamot i bolagets valberedning. Marginella förändringar behöver dock ej beaktas. Aktieägare som utser representant i valberedningen har rätt att utse ny representant om sådan ledamot avgår eller entledigas av aktieägaren. Förändringar i valberedningen ska offentliggöras på bolagets webbplats så snart sådan har skett.
Bolaget ska senast sex månader före årsstämman 2024 lämna uppgift på sin webbplats om namnen på ledamöterna i valberedningen. På webbplatsen ska även uppgift lämnas om hur aktieägare kan lämna förslag till valberedningen.
Valberedningen föreslås ha till uppgift att, inför årsstämman 2024, bereda och arbeta fram förslag avseende val av stämmoordförande, val av styrelseordförande och övriga ledamöter i styrelsen, arvode till ordförande och övriga ledamöter, val av revisor, ersättning till revisorerna samt till principer för utseende av valberedning. Arvode till valberedningen ska ej utgå. Valberedningen ska i samband med sitt uppdrag vidarebefordra viss information till bolaget så att bolaget kan fullgöra sin informationsskyldighet.
Valberedningens sammansättning ska följa reglerna i Svensk kod för bolagsstyrning. Valberedningen ska i samband med att förslag inför 2024 års årsstämma presenteras, redovisa eventuella avvikelser från kodbestämmelserna tillsammans med skäl för avvikelsen.
Motiverat yttrande beträffande valberedningens förslag till styrelse
Till grund för sina förslag inför årsstämman 2024 har valberedningen gjort en bedömning av styrelsens sammansättning och kompetens med beaktande av de krav som ställs på styrelsen till följd av bolagets verksamhet och framtida utveckling. Bedömningen är till del baserad på resultatet av den utvärdering av styrelsens arbete som genomförs årligen. Även oberoendefrågor och frågan om könsfördelning har diskuterats. Därtill har valberedningen beaktat styrelseledamöternas engagemang och vikten av kontinuitet i styrelsearbetet.
Förslaget till styrelsesammansättning i Tempest Security AB uppfyller kraven på oberoende enligt Svensk kod för bolagsstyrning; majoriteten av ledamöterna är oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen, varav minst två ledamöter även är oberoende i förhållande till bolagets större aktieägare. Med större aktieägare avses ägare som kontrollerar tio procent eller mer av aktierna eller rösterna i bolaget. Könsfördelningen avviker från koden. Ambitionen har varit att utjämna denna men relevant kompetens har prioriterats vid tillsättning av de två ledamöter som inte representerar det större ägandet.
Jonas Rydell föreslås tillträda som styrelseordförande. Jonas besitter kunskap och har lång erfarenhet av att utveckla bolag.
Valberedningen ser att Marcus Gustring tillför kunskaper och kompetens från den tekniska sidan av säkerhetsbranschen som kan föra bolaget vidare i sin strävan att utmana och utveckla. Han har därtill erfarenhet från verksamheter med skalbarhet i sin affärsmodell.
Valberedningen Tempest Security AB (publ)
För ytterligare information kontakta:
Sven Thorén, Ordförande valberedningen Tempest Security AB (publ)
[email protected]
0706-17 00 67
Följande dokument kan hämtas från beQuoted
Tempest-forslag-fran-valberedningen-fullstanding-FINAL.pdf
Tempest Securitys aktie är listad på Nasdaq First North Premier Growth Market.
Tempest Securitys Certified Adviser är Eminova Fondkommission AB +46 (0)8 - 684 211 00, [email protected], www.eminova.se
Tempest Security AB (publ) är ett av Sveriges snabbast växande säkerhetsbolag. Vi arbetar med långsiktiga relationer med både våra kunder samt medarbetare och ser oss som en partner till alla vi stödjer i säkerhetsfrågor. Våra lösningar anpassas efter kundens behov och vi står redo att hantera alla aspekter av våra kunders säkerhet, från bevakning med stationär personal eller rondbilar till personskydd, utredningar, bakgrundskontroller, säkerhetsinstallationer och service, larmcentraltjänster och mycket annat. Vi har vårt säte i Sverige och majoriteten av våra anställda finns här. Sedan 2017 är vi etablerade även i Storbritannien, Tyskland och Turkiet, 2018 i Norge och 2020 i Danmark. 2021 lanserade vi oss i USA.