Företrädesemission av svenska depåbevis genererar ytterligare medel genom en riktad emission avseende transaktionsavgifter till garanterna
INTE FÖR DISTRIBUTION TILL NYHETSBYRÅER I USA ELLER FÖR PUBLICERING, UTGIVNING ELLER SPRIDNING, DIREKT ELLER INDIREKT, HELT ELLER DELVIS, I USA, AUSTRALIEN, REPUBLIKEN BELARUS, KANADA, HONGKONG, JAPAN, NYA ZEELAND, SYDAFRIKA, RYSKA FEDERATIONEN, SINGAPORE, SCHWEIZ ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR DET SKULLE VARA OLAGLIGT ATT GÖRA DET. VARJE UNDERLÅTENHET ATT FÖLJA DENNA BEGRÄNSNING KAN UTGÖRA EN ÖVERTRÄDELSE AV VÄRDEPAPPERSLAGARNA I SÅDANA JURISDIKTIONER.
DETTA MEDDELANDE ÄR ENDAST AVSETT FÖR INFORMATIONSÄNDAMÅL OCH UTGÖR ELLER INNEHÅLLER INTE NÅGON INBJUDAN, UPPMANING, REKOMMENDATION, ERBJUDANDE ELLER RÅD TILL NÅGON PERSON ATT TECKNA, PÅ ANNAT SÄTT FÖRVÄRVA ELLER AVYTTRA VÄRDEPAPPER I BEOWULF MINING PLC ELLER NÅGON ANNAN ENHET I NÅGON JURISDIKTION. VARKEN DETTA MEDDELANDE ELLER DESS SPRIDNING SKALL UTGÖRA GRUNDEN FÖR ELLER ANVÄNDAS I SAMBAND MED ETT INVESTERINGSBESLUT OM BEOWULF MINING PLC.
Detta är en svensk översättning av Beowulf Mining plc's engelska pressmeddelande daterat
7 mars 2023, vilket kan läsas i sin helhet på bolagets hemsida: https://beowulfmining.com/investors/announcements/. Vid tolkningsfrågor äger den ursprungliga engelska versionen företräde. Denna information är sådan som Beowulf är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning (EU nr 596/2014). Informationen lämnades, genom Bolagets kontaktpersons försorg, för offentliggörande 2023-03-07.
7 mars 2023
Beowulf Mining plc
("Beowulf" eller "Bolaget”)
Företrädesemission av svenska depåbevis genererar ytterligare medel genom en riktad emission avseende transaktionsavgifter till garanterna
Beowulf (AIM: BEM; Spotlight: BEO), meddelar härmed att efter den avslutade företrädesemissionen av svenska depåbevis ("Depåbevis") som beslutades av Bolagets styrelse den 25 januari 2023 ("Företrädesemissionen"), kommer Bolaget att genomföra en riktad emission av 23 276 121 Depåbevis till de garanter som valt att få ersättning i form av Depåbevis i Bolaget ("Kompensationsemissionen") istället för kontant betalning. Teckningskursen i Kompensationsemissionen är densamma som teckningskursen i Företrädesemissionen 0,27 SEK per Depåbevis.
I enlighet med garantiavtalen kopplade till Företrädesemissionen, som offentliggjordes den 20 december 2022 och den 25 januari 2023, hade garanterna möjlighet att erhålla ersättning för garantiåtagandet i form av kontant betalning eller i form av Depåbevis, eller en kombination därav. Formue Nord Markedsneutral A/S har valt att ta emot ersättningen som Depåbevis och kommer att teckna 15 517 414 nya Depåbevis. Buntel AB har valt att ta emot ersättningen i en kombination av Depåbevis och kontant betalning och kommer att teckna 7 758 707 nya Depåbevis. Som ett resultat av detta kommer totalt 23 276 121 nya Depåbevis att emitteras.
Syftet med Kompensationsemissionen, och orsaken till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt, är att uppfylla Bolagets skyldigheter gentemot garanterna i enlighet med de garantiavtal som ingåtts. Teckningskursen i Kompensationsemissionen är densamma som teckningskursen i Företrädesemissionen och därmed i enlighet med marknadsmässiga villkor.
VD Kurt Budge kommenterar:
"Jag är tacksam för det fortsatta stödet från garanterna Formue Nord Markedsneutral A/S och Buntel AB; genom att välja Depåbevis i stället för kontant betalning som garantiersättning har de ökat Bolagets nettointäkter från Företrädesemissionen av Depåbevis. Detta är värdefulla medel för Bolaget och stärker Bolagets kassa med cirka 6,3 MSEK (0,5 miljoner GBP) från Företrädesemissionen."
Upptagande och totalt antal rösträtter
Ansökan kommer att göras om att 23 276 121 nya aktier om 1 pence vardera ska tas upp till handel på AIM, vilket förväntas ske omkring den 22 mars 2023 ("Upptagande"). Depåbevis som återspeglar dessa aktier kommer att emitteras omkring den 23 mars 2023, vilket är samma datum för Upptagande som för den vidare Kapitalanskaffningen.
Efter Upptagandet kommer det totala antalet aktier i Beowulf att vara 1 157 187 463 och det emitterade aktiekapitalet i Bolaget kommer att öka till 11 571 874,63 GBP. Utspädningseffekten till följd av Kompensationsemissionen uppgår till cirka 2 procent av röster och aktiekapital (beräknat på antalet utestående aktier i Bolaget efter Kapitalanskaffningen och Kompensationsemissionen). Inga aktier innehas i eget förvar, därmed kan ovanstående siffra användas av aktieägare i Bolaget som nämnare för de beräkningar genom vilka de kommer att avgöra om de är skyldiga att anmäla sitt intresse i, eller en förändring av sitt intresse i, aktiekapitalet i Bolaget enligt FCA:s Disclosure and Transparency Rules (regler för offentliggörande och transparens).
Definitioner
Termer med stor bokstavsbeteckning som används men inte definieras på annat sätt i detta meddelande ska ha den innebörd de har Bolagets pressmeddelande daterat 25 januari 2023 https://news.cision.com/se/beowulf/r/beowulf-lanserar-en-foretradesemission-av-depabevis-i-sverige-och-ett-erbjudande-av-aktier-till-allm,c3702868.
För frågor:
Beowulf Mining plc
Kurt Budge, Chief Executive Officer, Tel: +44 (0) 20 7583 8304
Sedermera Corporate Finance AB
Tel: +46 (0) 40-615 14 10
SP Angel Corporate Finance LLP
Ewan Leggat / Stuart Gledhill / Adam Cowl
Tel: +44 (0) 20 3470 0470
Bird & Bird Advokat KB
Tel: +46 (0)8 506 320 00
BlytheRay
Tim Blythe / Megan Ray Tel: +44 (0) 20 7138 3204
Viktig information
Uttalanden och antaganden som görs i detta dokument med hänsyn till Bolagets nuvarande planer, uppskattningar, strategier och uppfattningar, och andra uttalanden som inte är historiska fakta, är framåtblickande uttalanden om Beowulfs framtida resultat. Framåtblickande uttalanden inkluderar, men är inte begränsade till, uttalanden som använder ord som "kan", "kanske", "strävar efter", "förväntar sig", "förutser", "uppskattar", "tror", "beräknar", "planerar", "strategi", "prognos" och liknande uttryck. Dessa uttalanden återspeglar ledningens förväntningar och antaganden mot bakgrund av den information som för närvarande är tillgänglig. De är föremål för ett antal risker och osäkerhetsfaktorer, inklusive, men inte begränsat till, (i) förändringar i de ekonomiska, rättsliga och politiska miljöerna i de länder där Beowulf är verksamt, (ii) förändringar som hänför sig till den geologiska informationen som finns tillgänglig för de olika projekt som genomförs, (iii) Beowulfs fortsatta förmåga att säkra tillräckligt med finansiering för att kunna fortsätta sin verksamhet, (iv) framgångarna för dess eventuella samriskföretag och allianser, (v) metallpriser, särskilt när det gäller järnmalm. Mot bakgrund av de många risker och osäkerheter som omger alla mineralprojekt i ett tidigt skede av deras utveckling kan de faktiska resultaten skilja sig väsentligt från de som presenteras och förutses i detta dokument. Beowulf tar inte på sig någon ovillkorlig skyldighet att omedelbart uppdatera sådana uttalanden och/eller prognoser.
Ansvarsfriskrivning
Sedermera Corporate Finance AB agerar som svensk finansiell rådgivare och mäklare till Bolaget i samband med Företrädesemissionen. Nordic Issuing AB tillhandahåller emissionstjänster för Företrädesemissionen. Shark Communication AB har bistått Bolaget med att förbereda detta pressmeddelande. Styrelseledamöterna är ansvariga för innehållet i detta pressmeddelande och Sedermera Corporate Finance AB, Nordic Issuing AB och Shark Communication AB avsäger sig allt ansvar i förhållande till aktieägare och Depåbevis-innehavare och för andra direkta eller indirekta konsekvenser till följd av investeringsbeslut eller andra beslut baserade på informationen i detta pressmeddelande.
Utöver det ansvar och eventuella skyldigheter, om några, som kan åläggas Sedermera Corporate Finance AB enligt Lagen (2007: 528) om värdepappersmarknaden eller enligt tillsynssystemet i någon jurisdiktion där uteslutning av ansvar enligt relevant regelverk skulle vara olagligt, ogiltigt eller ogenomförbart, tar varken Sedermera Corporate Finance AB eller något av dess affilierade bolag något som helst ansvar för innehållet i detta pressmeddelande, inklusive dess riktighet, fullständighet och verifiering, eller för något annat uttalande som gjorts eller påstås ha gjorts av Sedermera Corporate Finance AB, eller på dess vägnar, och inget i detta pressmeddelande är eller ska betraktas som ett löfte eller en utfästelse i detta hänseende, vare sig för det förflutna eller för framtiden. Sedermera Corporate Finance AB och dess affilierade bolag avsäger sig därför, i den utsträckning som tillåts enligt tillämplig lag, allt ansvar, oavsett om det härrör från skadestånd, avtal eller annat (utom vad som anges ovan), som de annars skulle kunna befinnas ha med avseende på detta tillkännagivande eller något sådant uttalande. Sedermera Corporate Finance AB eller något av dess affilierade bolag lämnar inga uttryckliga eller underförstådda garantier eller utfästelser om riktigheten, fullständigheten, kontrollen eller tillräckligheten av den information som anges i detta pressmeddelande, och inget i detta pressmeddelande får betraktas som ett löfte eller en utfästelse i detta hänseende, vare sig det gäller det förflutna eller framtiden.