Footway Group genomför aviserad företrädesemission
Informationen i detta pressmeddelande är inte avsedd att publiceras, offentliggöras, eller distribueras, direkt eller indirekt, i eller till, USA, Australien, Hongkong, Kanada, Singapore, eller någon annan jurisdiktion där sådan publicering eller distribution skulle bryta mot tillämpliga lagar eller regler. Se avsnittet "Viktig information" i slutet av detta pressmeddelande.
Styrelsen i Footway Group AB (“Bolaget”) har idag, med stöd av bemyndigande från den extra bolagsstämman den 25 januari 2024 (“Extra Bolagsstämman”), beslutat om en företrädesemission av högst 25 637 405 stamaktier av serie B med företrädesrätt för befintliga aktieägare (“Företrädesemissionen”). Styrelsen för Bolaget offentliggör även emissionsvillkoren genom detta pressmeddelande.
Sammanfattning
- Bolagets styrelse har den 29 februari 2024, med stöd av bemyndigande från Extra Bolagsstämman, beslutat om en företrädesemission om cirka 30 miljoner kronor.
- Syftet med Företrädesemissionen är att möjliggöra för befintliga ägare att ta del av samma möjlighet som erbjuds i den tidigare kommunicerade riktade emissionen (“Riktade Emissionen”).
- Aktieägare i Bolaget har företrädesrätt att teckna en (1) ny aktie per fyra (4) befintlig aktier, oavsett aktieslag, det vill säga en teckningsrelation om 1:4.
- Teckningskursen är fastställd till 1,25 kronor per ny aktie. Förutsatt att Företrädesemissionen fulltecknas, kommer Bolaget tillföras cirka 30 miljoner kronor i emissionslikvid före avdrag för transaktionskostnader.
- Avstämningsdagen för Företrädesemissionen planeras att vara den 7 mars 2024 och teckningsperioden förväntas att löpa från och med den 11 mars 2024 till och med den 25 mars 2024. Bolaget avser att offentliggöra prospektet den 7 mars 2024.
- Sista handelsdag i Bolagets aktier med rätt att delta i Företrädesemissionen är den 5 mars 2024.
Bakgrund och motiv
Verksamheten bedrivs genom butikerna sportamore.com, thesolestory.com, heppo.com, caliroots.com, belapadel.com, racketnow.com, brandosa.com, runforest.com, footway.com, grandshoes.com, netlens.com och stayhard.com. Footway Group äger plattformen (Footway+) där samtliga 12 butiker delar på en gemensam infrastruktur. Syftet är att nyttja stordriftsfördelar i lager, kundsupport, logistik mm för att låta små och medelstora butiker konkurrera på en internationell marknad med stora aktörer. Lager och logistik för Footway Groups 12 butiker hanteras nu helt och hållet från det utbyggda lagret om 48 000 m2 i Eskilstuna.
Footway+ är plattformen som erbjuder lager- och logistiktjänster till 24 marknader samt kundsupport på 18 olika språk. Plattformen har nu öppnats upp för e-handelsbutiker som inte ägs av Footway Group. Tjänsten har utformats för att möta de specifika behoven hos mindre e-handlare, vilka uppskattas vara cirka 6 000 i Sverige. Footway Group erbjuder en lösning som paketerar och standardiserar hela orderflödet, inklusive kundsupport, under beteckningen Operations-as-a-Service (OaaS). Tjänsten möjliggör en attraktiv prissättning som underskrider traditionell 3PL, samtidigt som det ger e-handlare möjlighet att nå 24 marknader. Med växande intresse från potentiella kunder förväntar sig Bolaget att etablera fler samarbeten under 2024.
Syftet med Företrädesemissionen är att möjliggöra för befintliga ägare att ta del av samma möjlighet som erbjudits i den tidigare kommunicerade Riktade Emissionen.
Företrädesemissionens villkor i korthet
Styrelsen har även, med stöd av bemyndigande från Extra Bolagsstämman, beslutat att öka Bolagets aktiekapital med högst 2 563 740,50 kronor genom nyemission av högst 25 637 405 aktier av serie B med företrädesrätt för befintliga aktieägare. Syftet med Företrädesemissionen är att möjliggöra för befintliga ägare att ta del av samma möjlighet som erbjuds i Riktade Emissionen. Givet att företrädesemissionen fulltecknas tillförs Bolaget cirka 30 miljoner kronor efter emissionskostnader. Rätt att teckna nya aktier ska med företrädesrätt tillkomma de som på avstämningsdagen för nyemissionen, preliminärt 7 mars 2024, är registrerade som aktieägare (oavsett aktieslag) i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
Aktieägare ska för en (1) befintlig aktie (oavsett aktieslag) erhålla en (1) teckningsrätt. Fyra (4) teckningsrätter berättigar till teckning av en (1) nyemitterad aktie av serie B. Teckningskursen är 1,25 kronor per aktie (courtage utgår ej). Vid full teckning tillförs Bolaget genom Företrädesemissionen cirka 30 miljoner kronor efter emissionskostnader. Full teckning skulle leda till en utspädning om 20% för aktieägare som inte deltar i Företrädesemissionen, men aktieägare som inte deltar har möjlighet att ekonomiskt kompensera sig för utspädningen genom att sälja sina teckningsrätter. Handel i teckningsrätter kommer att ske på Nasdaq First North Growth Market.
Teckning av aktier ska även kunna ske utan stöd av teckningsrätter. För de fall inte samtliga nya aktier tecknas med stöd av teckningsrätter ska styrelsen, inom ramen för Företrädesemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av nya aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter. Tilldelning ska då i första hand ske till de som tecknat nya aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och, vid överteckning, pro rata i förhållande till antalet nya aktier som tecknats med stöd av teckningsrätter och, i andra hand till övriga som anmält intresse av att teckna nya aktier utan stöd av teckningsrätter och, vid överteckning, pro rata i förhållande till deras anmälda intresse. I den mån tilldelning enligt ovanstående inte kan ske pro rata ska tilldelning ske genom lottning.
Prospekt
Ytterligare information avseende Företrädesemissionen och om Bolaget kommer att lämnas i det prospekt som förväntas publiceras omkring den 7 mars 2024.
Preliminär tidplan för Företrädesemissionen
| 7 mars 2024 | Offentliggörande av prospekt | |
| 7 mars 2024 | Avstämningsdag | |
| 11 - 25 mars 2024 | Teckningsperiod | |
| 11 - 20 mars 2024 | Handel med teckningsrätter | |
| 27 mars 2024 | Beräknad dag för offentliggörande av utfallet av emissionen |
Emissionskostnaderna beräknas uppgå till cirka 2 miljoner kronor.
Viktig information
Informationen i detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier, teckningsrätter eller andra värdepapper i Footway Group AB. Inbjudan till berörda personer att teckna aktier i Footway Group AB kommer endast att ske genom det prospekt som Footway Group AB beräknar kunna offentliggöra omkring den 7 mars 2024.
Detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till USA, Australien, Hongkong, Kanada, Singapore eller någon annan jurisdiktion där deltagande i företrädesemissionen skulle kräva ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Detta pressmeddelande får inte heller distribueras i eller till sådana länder eller något annat land/annan jurisdiktion om sådan distribution skulle innebära krav på sådana åtgärder eller på annat sätt strida mot tillämpliga regler. Åtgärder i strid med dessa restriktioner kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.
Inga teckningsrätter, betalda tecknade aktier eller aktier utgivna av Footway Group AB har registrerats, eller kommer att registreras, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 ("Securities Act") eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och inga teckningsrätter, betalda tecknade aktier eller aktier får erbjudas, tecknas, utnyttjas, pantsättas, beviljas, säljas, återförsäljas, levereras eller på annat sätt överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom enligt ett tillämpligt undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i Securities Act och i enlighet med värdepapperslagstiftningen i relevant delstat eller annan jurisdiktion i USA. Det kommer inte att genomföras något erbjudande av sådana värdepapper till allmänheten i USA. De värdepapper som beskrivs häri har varken godkänts eller underkänts av amerikanska Securities and Exchange Commission (SEC), någon delstatlig värdepappersmyndighet eller annan myndighet i USA. Inte heller har någon sådan myndighet bedömt eller uttalat sig om företrädesemissionen respektive riktigheten och tillförlitligheten av detta dokument. Att påstå motsatsen är en brottslig handling i USA.
Detta pressmeddelande innehåller viss framåtriktad information som återspeglar Footway Group ABs aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operationell utveckling. Ord som "avses", "bedöms", "förväntas", "kan", "planerar", "tror", "uppskattar" och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information.
