Footway Group AB offentliggör beslut om försäljning av Footway+ med företräde för bolagets aktieägare

Informationen i detta pressmeddelande är inte avsedd att publiceras, offentliggöras, eller distribueras, direkt eller indirekt, i eller till, USA, Australien, Hongkong, Kanada, Singapore, eller någon annan jurisdiktion där sådan publicering eller distribution skulle bryta mot tillämpliga lagar eller regler. Se avsnittet "Viktig information" i slutet av detta pressmeddelande.

Som ett led i den tidigare kommunicerade strategiska översynen har styrelsen för Footway Group AB (“Bolaget” eller ”Footway Group”) idag beslutat om en försäljning av Footway+ med företräde för Bolagets aktieägare. Syftet med uppdelningen är dels att stärka e-handelsverksamhetens finanser för att reducera banklån och för att säkerställa snabbare återgång till avtalade leverantörskrediter, dels att ge möjlighet för plattformsverksamheten att verka separat i en miljö som är bättre anpassad efter verksamhetens riskprofil. Därtill är syftet att skapa tydligare fokus och expertis inom respektive verksamhetsområde. Uppdelningen innebär att Bolagets plattformsverksamhet överlåts till ett helägt dotterbolag (“Nya Bolaget”) för att därefter erbjudas till försäljning med företräde för Bolagets aktieägare. Styrelsen avser att offentliggöra villkoren för försäljningen i sin helhet den 26 juli 2024. Transaktionen är villkorad av godkännande från parter som berörs av uppdelningen.

Syfte och bakgrund

• Finansiering: Försäljningen av plattformsverksamheten sker till en köpeskilling om 57 msek på skuldfri basis. Köpeskillingen erläggs genom 27 msek i likvida medel, vilket omedelbart stärker Bolagets likviditet. Därtill överlåts skulder relaterade till plattformen om ca 30 msek, vilket stärker bolaget och reducerar finansiell risk.
• Ökad lönsamhet: Försäljningen av plattformsverksamheten bedöms kunna förbättra Bolagets resultat före skatt med ca 30 msek på årsbasis genom minskade kostnader. Effekten på Bolagets nettoomsättning bedöms vara marginell. E-handelsverksamheten kommer att debiteras med sina egna kostnader, till skillnad från idag där plattformens samtliga kostnader, tex hyra, leasing, bärs av e-handelsverksamheten.
• Stärkt finansiell position: Den förbättrade finansiella positionen ökar Bolagets kreditvärdighet inför höstsäsongen, vilket är avgörande för att Bolagets leverantörer ska kunna säkra krediter från kreditförsäkringsbolag. Bolaget har historiskt sett varit finansierat med 35% av lagervärdet genom krediter från produktleverantörer. Bolagets avtalade kreditvillkor (betaldagar) med produktleverantörer är idag 59 dagar i snitt, efter transaktionen räknar Bolaget med att den stärkta finansiella positionen och en renodlad och lönsam e-handelsverksamhet gör att Bolagets leverantörer återigen kan erhålla kreditförsäkringar. Infrielse av befintliga avtal motsvarar en likviditetsstärkande finansiering om ytterligare upp till ca 100 msek. Denna finansiering är viktig för att skapa en bättre balans mellan leverantörs- och bankfinansiering.
• Jämnare kassaflöde: Genom att minska de fasta operativa kostnaderna och investeringar i infrastruktur kopplat till operations-as-a-service, skapas ett jämnare kassaflöde. Kostnaderna linjeras mer med transaktioner och försäljning.
• Minskad operativ risk: Mindre komplexitet i verksamheten minskar den operativa risken och tydliggör fokus på respektive verksamhetsområdes målsättning.

Direkt finansiell påverkan på Footway Group
Försäljningen av plattformsverksamheten väntas förbättra Bolagets resultat med ca 30 msek på årsbasis pga reducerade kostnader, men inte ha någon materiell påverkan på Bolagets nettoomsättning. Vid försäljning tillförs Bolaget ca 27 msek i köpeskilling och kortfristiga skulder reduceras med ca 30 msek. Bolagets huvudägare ställer sig positiva till transaktionen och ser den som en viktig åtgärd för att stärka både e-handels- och plattformsverksamhetens framtida utveckling.

Footway+ Operations as a Service
Footway+ (www.footwayplus.com) är en plattform som erbjuder lager- och logistiktjänster till 25 marknader samt kundsupport på 18 olika språk. Plattformen öppnades upp för e-handelsbutiker som inte ägs av Footway Group i februari 2024 och har nu 40 kunder. Tjänsten är utformad för att möta de specifika behoven hos mindre e-handlare, tex låg kostnad, enkel integration, inga investeringar och ingen bindningstid. Footway+ erbjuder en lösning som paketerar och standardiserar hela orderflödet, inklusive kundsupport, under beteckningen Operations-as-a-Service (OaaS). Tjänsten möjliggör en attraktiv prissättning samtidigt som det ger e-handlare möjlighet att enkelt och kostnadseffektivt expandera internationellt.

Under juni 2024 lanserade Footway+ en kundportal (merchant.footwayplus.com) som gör att e-handlare kan koppla upp sig mot tjänsten utan kontakt med bolaget. Detta är ett viktigt steg för att snabbare kunna expandera i small-medium segmentet av e-handlare. I Norden finns det ca 28 000 e-handlare (källa Internetretailing.net). Plattformens logistikinfrastruktur har kapacitet för ca 1 000-2 000 e-handlare.

Det Nya Bolaget kommer initialt att omsätta ca 130 msek och planeras inte att bli noterat på handelsplats. Efter genomförd separering planerar Nya Bolaget att stärka sin finansiella position och accelerera expansionstakten genom att inhämta ytterligare eget kapital.

Försäljningsvillkor i korthet
Styrelsen har beslutat att sälja Nya Bolaget med företräde till de befintliga aktieägarna för 27 msek. Försäljningspriset är fastställt till 18 kronor per aktieägarandel. Aktieägare i Bolaget har företrädesrätt att teckna en andel per 100 befintliga aktier. Preferensaktier och B-aktier ger rätt att teckna B-aktier i Nya Bolaget och A-aktier ger företrädesrätt att teckna A-aktier. 

Preliminär tidplan
26 juli 2024 – Offentliggörande av villkor i sin helhet
26 juli 2024 – Avstämningsdag
30 juli - 13 augusti 2024 – Teckningsperiod
15 augusti 2024 – Beräknad dag för offentliggörande av utfallet av försäljningen

VD Daniel Mühlbachs kommentar
"Uppdelningen markerar en viktig milstolpe för bolaget. Genom uppdelningen kan vi stärka e-handelsverksamhetens ekonomi och positionera den för lönsam tillväxt samtidigt som vi möjliggör finansiering och utveckling av plattformen Footway+. Vi ser fram emot att fortsätta bygga Footway Group tillsammans med vårt team, kunder, leverantörer och aktieägare," säger Daniel Mühlbach, VD Footway Group.

Viktig information
Informationen i detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier eller andra värdepapper i Footway Group AB. Inbjudan till berörda personer att teckna andelar i Footway+ kommer endast att ske genom de kompletta villkor som Footway Group AB beräknar kunna offentliggöra omkring den 26 juli 2024. 

Detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till USA, Australien, Hongkong, Kanada, Singapore eller någon annan jurisdiktion där deltagande i företrädesemissionen skulle kräva ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Detta pressmeddelande får inte heller distribueras i eller till sådana länder eller något annat land/annan jurisdiktion om sådan distribution skulle innebära krav på sådana åtgärder eller på annat sätt strida mot tillämpliga regler. Åtgärder i strid med dessa restriktioner kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning. Inga teckningsrätter, betalda tecknade aktier eller aktier utgivna av Footway Group AB har registrerats, eller kommer att registreras, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 ("Securities Act") eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och inga teckningsrätter, betalda tecknade aktier eller aktier får erbjudas, tecknas, utnyttjas, pantsättas, beviljas, säljas, återförsäljas, levereras eller på annat sätt överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom enligt ett tillämpligt undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i Securities Act och i enlighet med värdepapperslagstiftningen i relevant delstat eller annan jurisdiktion i USA. Det kommer inte att genomföras något erbjudande av sådana värdepapper till allmänheten i USA. De värdepapper som beskrivs häri har varken godkänts eller underkänts av amerikanska Securities and Exchange Commission (SEC), någon delstatlig värdepappersmyndighet eller annan myndighet i USA. Inte heller har någon sådan myndighet bedömt eller uttalat sig om företrädesemissionen respektive riktigheten och tillförlitligheten av detta dokument. Att påstå motsatsen är en brottslig handling i USA. Detta pressmeddelande innehåller viss framåtriktad information som återspeglar Footway Group ABs aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operationell utveckling. Ord som "avses", "bedöms", "förväntas", "kan", "planerar", "tror", "uppskattar" och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information.