Flerie genomför riktad nyemission om drygt 600 miljoner SEK

Bakgrund och syfte

Som tidigare meddelats, den 10 juni 2024, slutfördes det omvända förvärvet varigenom InDex Pharmaceuticals Holding AB (publ), vars namn har ändrats till Flerie AB, förvärvade samtliga aktier i Flerie Invest AB (”Förvärvet”). Vederlaget för samtliga aktier i Flerie Invest AB bestod av aktier i Bolaget (”Vederlagsaktierna”). Teckningskursen per Vederlagsaktie var 0,506 SEK och baserades på substansvärdet i Flerie Invest AB och Bolagets uppskattade kassa (för mer information, se pressmeddelandena om det omvända förvärvet).

Syftet med Kapitalanskaffningen, och skälen för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt, var att diversifiera Bolagets aktieägarbas för att uppfylla likviditetskraven för en notering på, initialt, Nasdaq First North Growth Market och därefter Nasdaq Stockholm (för mer information, se avsnittet ”Upptagande till handel på Nasdaq Stockholm”), för att säkerställa fortsatt finansiering av Flerie i omedelbar anslutning till genomförandet av Förvärvet, och för att ha flexibilitet att göra tilläggsinvesteringar i nuvarande portföljbolag för att påskynda deras utveckling och förbättra likviditeten, samt stärka aktieägarbasen med svenska och internationella institutionella investerare. Med hänsyn till ovanstående har Fleries styrelse gjort bedömningen att en riktad emission av stamaktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt var det mest fördelaktiga alternativet för Bolaget att genomföra kapitalanskaffningen och är i Bolagets aktieägares bästa intresse. Styrelsen bedömer därför att skälen överväger huvudregeln att nyemissioner ska genomföras med företrädesrätt för aktieägarna.

Teckningskursen i Kapitalanskaffningen motsvarar teckningskursen för Vederlagsaktierna, som har varit föremål för förhandlingar på armlängds avstånd med säljarna av Flerie Invest AB. Därför bedömer Fleries styrelse att teckningskursen i Kapitalanskaffningen är marknadsmässig.

Genom Kapitalanskaffningen kommer Bolaget att ta in 607,2 miljoner SEK, före transaktionskostnader. Flerie avser att använda nettolikviden från Kapitalanskaffningen för att uppfylla sina kapitalåtaganden, göra tilläggsinvesteringar i nuvarande portföljbolag för att påskynda deras utveckling samt förbättra likviditeten.

Som tidigare meddelats har ett antal institutionella investerare, inklusive Bolagets befintliga aktieägare Fjärde AP-fonden, HBM Healthcare Investments, Linc AB och SEB Stiftelsen, åtagit sig att teckna nya aktier i Kapitalanskaffningen, och de sammanlagda förhandsåtagandena från investerare uppgick till cirka 520 miljoner SEK. De investerare som har lämnat förhandsåtaganden har fått full tilldelning.

Genom att teckna aktier i Kapitalanskaffningen har investerarna åtagit sig att inte utnyttja rätten som aktieägare i Bolaget att begära omvandling av stamaktier till aktier av serie C i Bolaget under inlösningsprogrammet fram till 2026.
Kapitalanskaffningen medför en utspädning om cirka 15,4 procent av antalet aktier och röster i Bolaget (beräknat som antalet nyemitterade aktier dividerat med det totala antalet aktier i Bolaget efter Kapitalanskaffningen). Genom Kapitalanskaffningen ökar antalet aktier och röster i Bolaget med 1 200 000 000 från 6 606 640 598 till 7 806 640 598. Aktiekapitalet ökar med 24 000 000 SEK från 132 132 811,96 SEK till 156 132 811,96 SEK.

Lock-up

Flerie har åtagit sig gentemot Joint Bookrunners, under en period av 360 dagar från och med den 11 juni 2024, att inte, utan Carnegies godkännande, föreslå eller vidta åtgärder som innebär en ökning av aktiekapitalet, nya aktieemissioner och liknande åtgärder, med vissa undantag, till exempel i samband med förvärv eller etablering av incitamentsprogram. Thomas Eldereds direkt och indirekt helägda bolag T&M Förvaltning AB och T&M Participation AB (”Huvudägarna”), samt Fleries styrelse och ledning har åtagit sig gentemot Joint Bookrunners att inte, utan Carnegies godkännande, sälja eller på annat sätt överlåta eller disponera över sina aktier i Flerie, med vissa undantag. Denna lock-up-period kommer att gälla i 360 dagar från slutförandet av Förvärvet för Huvudägarna, och 180 dagar från slutförandet av Förvärvet för Fleries styrelse och ledning.

Upptagande till handel på Nasdaq Stockholm

Bolaget avser att genomföra ett listbyte från Nasdaq First North Growth Market till Nasdaq Stockholm. Förutsatt att Nasdaq Stockholm godkänner Bolagets ansökan om upptagande till handel, planeras första handelsdag på Nasdaq Stockholm att äga rum den 27 juni 2024.

Rådgivare

Carnegie är Sole Global Coordinator och Joint Bookrunner och DNB Markets är Joint Bookrunner i samband med Kapitalanskaffningen. Setterwalls Advokatbyrå är legal rådgivare till Flerie i samband med Kapitalanskaffningen. White & Case är legal rådgivare till Carnegie och DNB Markets i samband med Kapitalanskaffningen.

För mer information:

Ted Fjällman, VD
E-post: [email protected]

Information om Flerie

Flerie är en aktiv och långsiktig investerare inom Life Science, med en bred och diversifierad portfölj av innovativa bolag med banbrytande teknologier. Vi investerar globalt i bolag inom produktutveckling och kommersiell tillväxt, tillsammans med andra ledande investerare, och med fokus på svårtillgängliga privata bolag. Fleries aktiva ägarmodell, breda nätverk och resurser används för att stödja och accelerera utvecklingen i bolagens projekt, vilket skapar värde för aktieägarna. Flerie AB är noterat på Nasdaq First North Growth Market med ticker FLERIE. Redeye är bolagets Certified Adviser. För ytterligare information se www.flerie.com.

VIKTIG INFORMATION

Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana restriktioner. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i Bolaget i någon jurisdiktion.

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”) och har inte godkänts av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Bolaget har inte godkänt något erbjudande till allmänheten av värdepapper i någon medlemsstat i EES och inget prospekt har tagits fram eller kommer att tas fram i samband med Kapitalanskaffningen. I varje EES-medlemsstat riktar sig detta meddelande endast till "kvalificerade investerare" i den medlemsstaten enligt Prospektförordningens definition.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 (”Securities Act”), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till USA, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Singapore, Sydafrika eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, ”qualified investors” (enligt definitionen i paragraf 86(7) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000) som är (i) personer som har professionell erfarenhet av affärer som rör investeringar och som faller inom definitionen av ”investment professionals” i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Föreskriften”); eller (ii) ”high net worth entities” som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Föreskriften (alla sådana personer benämns gemensamt ”relevanta personer”). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta dokument och inte heller agera eller förlita sig på det.

Joint Bookrunners agerar för Bolagets räkning i samband med transaktionen och inte för någon annans räkning. Joint Bookrunners är inte ansvariga gentemot någon annan för att tillhandahålla det skydd som tillhandahålls deras kunder eller för att ge råd i samband med transaktionen eller avseende något annat som omnämns häri.

Detta pressmeddelande utgör inte en rekommendation för eventuella investerares beslut avseende Kapitalanskaffningen. Informationen i detta pressmeddelande offentliggörs endast som bakgrundsinformation och gör inte anspråk på att vara fullständig. En investerare bör således inte enbart förlita sig på informationen i detta pressmeddelande eller dess riktighet eller fullständighet. Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara förbundna med en investering i Bolagets aktier. Varje investerare eller potentiell investerare bör genomföra en egen undersökning, analys och utvärdering av verksamheten och informationen som beskrivs i detta pressmeddelande och all offentligt tillgänglig information. Priset och värdet på värdepapperen kan minska såväl som öka. Uppnådda resultat utgör ingen vägledning för framtida resultat.

Ingen av Joint Bookrunners eller till dem närstående bolag eller deras respektive styrelseledamöter, funktionärer, anställda, rådgivare eller ombud accepterar någon skyldighet eller något ansvar överhuvudtaget för eller lämnar någon uppgift eller garanti, uttrycklig eller underförstådd, avseende riktigheten, korrektheten eller fullständigheten av informationen i detta pressmeddelande (eller om någon information har utelämnats från pressmeddelandet) eller någon annan information relaterad till Bolaget eller dess närstående bolag, oavsett om de är skriftliga, muntliga eller i visuell eller elektronisk form, och oavsett hur de överförs eller görs tillgängliga, för någon förlust överhuvudtaget som uppstår vid användning av detta pressmeddelande eller dess innehåll eller annars uppstår i samband därmed.

Framåtriktade uttalanden

Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som ”anser”, ”förväntar”, ”förutser”, ”avser”, ”uppskattar”, ”kommer”, ”kan”, ”förutsätter”, ”bör” ”skulle kunna” och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och accepterar inte något ansvar för hur de åsikter som uttrycks i detta pressmeddelande överensstämmer med det faktiska resultatet eller utfallet. Varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande.

Information till distributörer

I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, (”MiFID II”); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans ”Produktstyrningskraven i MiFID II”) samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon ”tillverkare” (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har Bolagets befintliga aktier varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa aktier är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II (”Målmarknadsbedömningen”). Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på Bolagets aktier kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att Bolagets aktier inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i Bolagets aktier endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av Kapitalanskaffningen.

Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende Bolagets aktier.

Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen målmarknadsbedömning avseende Bolagets aktier samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.