Flat Capital offentliggör erbjudande och prospekt inför noteringen på Nasdaq First North Growth Market

Erbjudandet i sammandrag

• Erbjudandet uppgår till cirka 87,0 MSEK, motsvarande 8 700 000 B-aktier, med en övertilldelningsoption om cirka 13,1 MSEK, motsvarande 1 305 000 B-aktier i syfte att täcka en eventuell övertilldelning.
• Teckningskursen i Erbjudandet är 10,00 SEK per aktie, vilket motsvarar ett marknadsvärde för samtliga utestående aktier i Bolaget före Erbjudandet om cirka 182,1 MSEK.
• Flat Capital har ett substansvärde inklusive nettokassa om 184,3 MSEK, vilket motsvarar 10,12 SEK per aktie.
• Minsta teckningspost är 500 B-aktier, motsvarande 5 000 SEK.
• Inför Erbjudandet har nyckelpersonerna Hanna Wachtmeister (VD), Björn Petersson (CFO), Charlotte Runius (styrelseledamot) och Amaury de Poret (styrelseledamot) lämnat teckningsförbindelser om att teckna aktier motsvarande totalt cirka 3,9 MSEK.
• Därutöver har Flat Capitals huvudägare och styrelseordförande Sebastian Siemiatkowski lämnat en garantiutfästelse motsvarande cirka 83,1 MSEK. Ingen ersättning utgår för garantiutfästelsen som endast skulle tas i anspråk vid bristande teckning i Erbjudandet.
• 100 procent av aktierna i Bolaget före Erbjudandet, samt alla nya aktier som tecknas av nyckelpersoner, är föremål för en lock-up period om fem år.
• Anmälningsperioden för allmänheten förväntas pågå under perioden 30 september – 13 oktober 2021.
• Inför Erbjudandet har ankarinvesterare inte erhållit någon möjlighet att lämna åtaganden att teckna aktier. Institutionella investerare kan anmäla sig under anmälningsperioden som förväntas pågå mellan 30 september – 13 oktober 2021.
• Fullständiga villkor för Erbjudandet finns i det EU-tillväxtprospekt som idag finns tillgängligt på Bolagets hemsida www.flatcapital.com och på Nordic Issuings hemsida www.nordic-issuing.se. Från och med imorgon torsdag kommer prospektet även finnas tillgängligt på Nordnet Bank AB:s hemsida www.nordnet.se/se.

Kort om Flat Capital
Flat Capital investerar långsiktigt i smarta, drivna och passionerade entreprenörer. Ofta befinner sig bolagen i tillväxtstadie och verkar på marknader med betydande potential. Bolaget är en passiv minoritetsägare med globalt mandat, även om vikten i portföljen i nuläget är nordiskt. Portföljen har idag 13 bolag där de största innehaven är Klarna, Budbee och Truecaller.

Flat Capital vill bidra med genuint långsiktigt kapital till bolag som annars kan vara beroende av investerare med en kortare tidshorisont. Mer information om Flat Capitals urvalsprocess samt budskap till både entreprenörer och investerare finns på bolagets hemsida: www.flatcapital.com

Motiv för Erbjudandet
Motivet med Erbjudandet och Noteringen är att fortsätta skapa aktieägarvärden genom att på ett strukturerat sätt investera i nya bolag. Samtidigt får allmänheten möjlighet till exponering mot onoterade bolag som annars kan vara svåra att nå. Genom emissionslikviden har Bolaget möjlighet att göra fler investeringar och fortsätta stötta nuvarande portföljbolag. Nettolikviden avses användas till:

• investeringar i nya bolag, cirka 60–80 procent,
• investeringar i befintliga portföljbolag, cirka 20–40 procent.

Tidsplan

Stabiliseringsåtgärder
I samband med Erbjudandet kan ABG Sundal Collier ASA komma att övertilldela aktier eller genomföra andra transaktioner i syfte att stödja marknadspriset på aktierna på en nivå högre än den som i annat fall kanske hade varit rådande på marknaden. Sådana stabiliseringstransaktioner kan komma att genomföras på Nasdaq First North Growth Market, OTC-marknaden eller på annat sätt, och kan komma att genomföras när som helst under perioden som börjar på första dagen för handel med aktierna på Nasdaq First North Growth Market och avslutas senast 30 kalenderdagar därefter.

Rådgivare
Augment Partners AB är finansiell rådgivare och Advokatfirman Vinge KB är legal rådgivare i samband med Noteringen och Erbjudandet. Nordnet Bank AB agerar Selling Agent i samband med Erbjudandet.

För ytterligare information, vänligen kontakta:
Hanna Wachtmeister, VD, [email protected], +46 (0) 70 661 60 05
Björn Petersson, CFO, [email protected], +46 (0) 76 109 00 00

Flat Capitals Certified Adviser är Augment Partners AB, [email protected], +46 (0) 8 604 22 55

Om Flat Capital
Flat Capital är ett investeringsbolag som fokuserar på bolag med framstående entreprenörer i ledande ställning. Portföljen har 13 bolag där de största innehaven är Klarna, Budbee och Truecaller. Bolaget vill bidra med långsiktigt kapital och är i grunden en passiv minoritetsägare samtidigt som Flat Capitals erfarenhet och nätverk finns tillhands i den utsträckning entreprenören önskar. Investeringarna görs globalt, samtidigt som en stor del av den nuvarande portföljen är nordiska bolag. Mer information finns på www.flatcapital.com.

Viktig information
Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner. Mottagarna av detta pressmeddelande i jurisdiktioner där detta pressmeddelande har publicerats eller distribuerats ska informera sig själva om och följa sådana restriktioner. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i Bolaget i någon jurisdiktion, varken från Flat Capital eller någon annan, där ett sådant erbjudande skulle vara olagligt.

Pressmeddelandet kan innehålla framåtriktade uttalanden som reflekterar Bolagets nuvarande syn på framtida händelser samt finansiell och operationell utveckling. Uttryck som exempelvis "avser", "siktar på", "förväntar", "förutser", "kan", "uppskattar", "planerar", "beräknar" och andra uttryck som indikerar eller förutser framtida utveckling eller trender och som inte är baserade på historiska fakta. Sådana framåtriktade uttalanden är baserade på antaganden eller uppskattningar och Bolaget lämnar inga garantier för att sådana uttalanden kommer att infrias eller visa sig vara korrekta. Bolaget ansvarar inte heller för den framtida riktigheten i informationen. Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara hänförliga till en investering i värdepapper i Bolaget och pressmeddelandet utgör inte en rekommendation för eventuella investerares beslut avseende Erbjudandet. Varje investerare eller potentiell investerare bör genomföra en egen undersökning, analys och utvärdering av verksamheten och informationen som beskrivs i detta meddelande och all offentligt tillgänglig information. Priset och värdet på värdepapperen kan minska såväl som öka. Uppnådda resultat utgör ingen vägledning för framtida resultat.

Detta pressmeddelande utgör inte eller ingår inte i ett erbjudande eller uppmaning att köpa eller teckna värdepapper i USA. De värdepapper som avses här får inte säljas i USA utan att de registreras eller undantas från registrering enligt US Securities Act från 1933, med ändringar ("Securities Act"), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras eller undantas från registrering eller innefattas i en transaktion som inte omfattas av registrering enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera något värdepapper i USA eller att göra ett offentligt erbjudande av värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till någon jurisdiktion där offentliggörandet, publiceringen eller distributionen av informationen inte skulle följa gällande lagar och förordningar eller skulle kräva registrering eller andra åtgärder än de som krävs enligt svensk lag. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.