Flat Capital genomför företrädesemission om cirka 138 MSEK som är säkerställd till cirka 77% av befintliga och nya långsiktiga investerare

Företrädesemissionen i korthet

• Företrädesemission av högst 15 360 270 B-aktier motsvarande, vid full teckning, en total emissionslikvid om cirka 138,2 MSEK före emissionskostnader.
• Flat har en spännande pipeline av nya möjligheter inom områden som exempelvis artificiell intelligens. Motivet för Företrädesemissionen är att kunna tillvarata dessa möjligheter. Nettolikviden kommer att användas till investeringar i både nya och befintliga portföljbolag.
• För varje befintlig B-aktie som innehas på avstämningsdagen erhålls i Företrädesemissionen en (1) teckningsrätt. Innehav av nio (9) teckningsrätter berättigar till teckning av fem (5) nya B-aktier till en teckningskurs om 9,0 SEK per aktie.
• Avstämningsdag för Företrädesemissionen är den 10 augusti 2023 med sista dag för handel inklusive rätt att erhålla teckningsrätter den 8 augusti 2023 och första dag för handel exklusive rätt att erhålla teckningsrätter den 9 augusti 2023.
• Teckningsperioden för Företrädesemissionen förväntas börja den 14 augusti 2023 och avslutas den 29 augusti 2023. Handel med teckningsrätter förväntas äga rum på Nasdaq First North Growth Market Stockholm mellan den 14 augusti 2023 och den 24 augusti 2023.

Sebastian Siemiatkowski, huvudägare och styrelseordförande, kommenterar
”Jag är både glad och stolt att få välkomna nya investerare såsom Dusco och Altocumulus in i Flat, som jag har stor respekt för. Samtidigt hoppas jag att så många som möjligt av befintliga aktieägare vill vara med i emissionen och vår fortsatta resa där vi ser fram emot att fortsätta göra nya spännande investeringar.”

Hanna Wachtmeister, VD, kommenterar
”Vi ser fortsatt spännande investeringsmöjligheter och med nytt kapital ser vi fram emot att fortsätta ta tillvara på dessa. Jag hoppas att befintliga aktieägare vill vara med och stötta oss, samtidigt som det är fantastiskt kul att dessutom få in nya välrenommerade aktieägare till vår långsiktiga resa.”

Bakgrund och motiv
Sedan börsnoteringen för snart två år sedan har Flat hållit ett högt tempo och följt sin strategi att investera i attraktiva men svåråtkomliga globala bolag. Dessa bolag är en tillgång som ofta är reserverad för en exklusiv skara investerare, men strategin har gett aktieägare i Flat möjligheten att få investera i bolag som OpenAI, Figma, Discord, DeepL, Getir, och Quartr.

Förutom nya investeringar har det även varit händelserikt i portföljbolagen – Flow Commerce har blivit uppköpt av börsnoterade Global-e, som i sin tur avyttrats vilket resulterat i en attraktiv avkastning om +10x sedan noteringen av Flat. Figma har fått ett publikt uppköpsbud från börsnoterade konkurrenten Adobe, vilket indikativt ser ut att ge 2x investerat kapital. Budbee har gått samman med Instabox och bildat gemensamma bolaget Instabee. Getir har förvärvat rivalen Gorillas och därmed blivit en av Europas ledande aktörer inom on-demand leveranser. Det senaste året har även inneburit stora utmaningar, men portföljbolagen och dess grundare har imponerat med sin förmåga att snabbt ställa om sina affärsplaner från tillväxt till lönsamhet. Flat har, utöver flera nya investeringar, ökat sina investeringar i befintliga portföljbolag som exempelvis Klarna.

Flat har tillgång till ett unikt globalt nätverk av världsledande investerare samt entreprenörer. Detta innebär ett kontinuerligt och starkt flöde av investeringsmöjligheter i ledande onoterade bolag med världens främsta entreprenörer. Flat utvärderar löpande nya investeringar från detta flöde och har en spännande pipeline av nya möjligheter inom områden som exempelvis artificiell intelligens.

Motivet för Företrädesemissionen är att kunna tillvarata möjligheterna som finns i Bolagets pipeline. Detta gäller investeringar i både nya bolag samt i befintliga innehav. Flat är glada att kunna erbjuda aktieägare en möjlighet att bibehålla sin ägarandel i Bolaget och samtidigt välkomna de nya långsiktiga och strategiskt viktiga investerarna som lämnat teckningsåtaganden.

Preliminär tidsplan

Teckningsåtaganden och avsiktsförklaringar
Flat har erhållit vederlagsfria teckningsåtaganden från Ankarinvesterarna om totalt 80,0 MSEK, varav Dusco AB, som är helägt av familjen Douglas, har lämnat teckningsåtaganden motsvarande 50,0 MSEK. Vidare har AltoCumulus, kapitalförvaltningsbolaget inom Axel Johnson Gruppen, lämnat teckningsåtaganden motsvarande 30,0 MSEK. Ankarinvesterarna är genom tilldelningsprincipen vid en eventuell överteckning tillförsäkrade en tilldelning av aktier motsvarande minst 67,0 MSEK.

Därutöver har befintliga ägare och andra investerare lämnat teckningsåtaganden att teckna aktier med och utan företräde motsvarande totalt 22,2 MSEK. Vidare har befintliga aktieägaren Cicero Fonder meddelat sin avsikt att teckna aktier motsvarande sin pro rata-andel om cirka 4,5 MSEK.

Sammantaget omfattas Företrädesemissionen således av teckningsåtaganden och avsiktsförklaringar att teckna aktier om 106,7 MSEK, motsvarande 77,2 procent. Ingen ersättning utgår för de teckningsåtaganden eller avsiktsförklaringar som ingåtts. Dessa åtaganden och avsikter är inte säkerställda genom bankgaranti, spärrmedel, pantsättning eller liknande arrangemang.

Företrädesemissionen
Styrelsen i Flat har, med stöd av bemyndigandet från årsstämman den 4 maj 2023, beslutat att genomföra en nyemission med företrädesrätt för befintliga B-aktieägare om högst 15 360 270 B-aktier. För det fall Företrädesemissionen fulltecknas tillförs Bolaget cirka 138,2 MSEK före emissionskostnader som beräknas uppgå till cirka 3,3 MSEK. Vid fulltecknad Företrädesemission kommer Bolagets aktiekapital att öka med 768 013,50 SEK, från 1 603 885,45 SEK till 2 371 898,95 SEK. Utspädningen för de aktieägare som inte deltar i Företrädesemissionen kommer att uppgå till maximalt cirka 32,4 procent.

Bolagets huvudägare Sebastian Siemiatkowski och Nina Siemiatkowski (”Huvudägarna”) innehar tillsammans med nyckelpersonerna Amaury de Poret, Charlotte Runius och Hanna Wachtmeister (”Nyckelpersonerna”) B-aktier som berättigar till teckning av cirka 50 procent av Företrädesemissionen. Huvudägarna och Nyckelpersonerna har meddelat sin avsikt att inte utnyttja samtliga teckningsrätter som de erhåller för teckning av nya aktier. Då emissionen endast omfattar B-aktier kommer inte några teckningsrätter att ges ut till innehavare av A-aktier. En aktieägare som tecknar B-aktier med stöd av sina teckningsrätter i Företrädesemissionen har förtur till att teckna ytterligare B-aktier utan företräde genom en så kallad subsidiär företrädesrätt.

Sammantaget innebär det att en befintlig ägare, genom att teckna ytterligare B-aktier överstigande sin pro rata teckning, har en möjlighet (men ingen garanti) att bibehålla eller utöka sin ägarandel i Flat, även vid en övertecknad emission. Därutöver har B-aktieägare som inte deltar möjlighet att ekonomiskt kompensera sig för utspädningen som Företrädesemissionen medför genom att sälja sina teckningsrätter.

För det fall att inte samtliga B-aktier tecknats med stöd av teckningsrätter (primär företrädesrätt) ska styrelsen, inom ramen för Företrädesemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av B-aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter, varvid tilldelning ska ske enligt följande fördelningsgrunder: (i) i första hand ska B-aktier tilldelas dem som tecknat B-aktier med stöd av teckningsrätter (oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen eller inte) och som anmält intresse för teckning av B-aktier utan stöd av teckningsrätter (subsidiär företrädesrätt), och i det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal teckningsrätter som var och en av de som anmält intresse att teckna B-aktier utan stöd av teckningsrätter utnyttjat för teckning av B-aktier och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning; (ii) i andra hand ska B-aktier tilldelas dem som tecknat B-aktier i emissionen utan stöd av teckningsrätter, och i det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal B-aktier som tecknaren totalt anmält sig för teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning; samt (iii) i tredje och sista hand ska eventuella återstående aktier tilldelas de parter som genom avtal ingått teckningsåtaganden.

För varje befintlig B-aktie erhålls i Företrädesemissionen en (1) teckningsrätt. Innehav av nio (9) teckningsrätter berättigar till teckning av fem (5) nya B-aktier till en teckningskurs om 9,0 SEK per aktie. Teckningsperioden beräknas löpa från och med den 14 augusti till och med den 29 augusti 2023.

Fullständiga villkor och anvisningar för Företrädesemissionen kommer att framgå av det EU-tillväxtprospekt som planeras offentliggöras under vecka 32.

Skäl för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt vid överteckning
I tillägg till Företrädesemissionen, och under förutsättning att Företrädesemissionen övertecknas, är styrelsen bemyndigad att genomföra ytterligare en emission om maximalt 72,0 MSEK, till samma villkor som i Företrädesemissionen om 9,0 SEK per aktie. Tilldelningsprincipen vid en ytterligare emission är att tilldela aktier till Ankarinvesterarna och andra investerare som lämnat teckningsåtaganden. Skälet för en eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är främst att säkerställa tilldelning till Ankarinvesterarna, vars teckningsåtaganden och tillförsäkrade tilldelning har varit en förutsättning för att kunna besluta om Företrädesemissionen till rådande villkor. Styrelsen har noggrant övervägt olika möjligheter att tillvarata intresset från Ankarinvesterarna och gör bedömningen att det är fördelaktigt för aktieägarna, som först ges företräde att teckna nya B-aktier i Företrädesemissionen, att Flat vid en överteckning anskaffar ytterligare kapital genom en riktad nyemission till nya långsiktiga och strategiskt viktiga ägare. Ankarinvesterarna, samt andra strategiska investerare, medför en breddning av aktieägarbasen vilket ger viktiga förutsättningar för att kunna skapa ytterligare aktieägarvärde över tid. Det är styrelsens bedömning att teckningskursen, som har förhandlats fram på armlängds avstånd med Ankarinvesterarna, är marknadsmässig. Flats substansvärde uppgår per utgången av Q2 2023 till motsvarande 9,93 SEK per aktie, varpå rabatten i teckningskursen i förhållande till substansvärdet uppgår till 9,4 procent.

I det fall Bolaget utökar emissionsbeloppet kommer antalet B-aktier i Flat maximalt kunna öka med ytterligare 8 000 000 och aktiekapitalet maximalt öka med ytterligare 400 000,00 SEK. Maximal möjlig utspädning för de aktieägare som inte deltar i Företrädesemissionen skulle då uppgå till cirka 42,1 procent.

Rådgivare
Augment Partners är finansiell rådgivare och Advokatfirman Vinge KB är legal rådgivare i samband med Företrädesemissionen.

För frågor hänvisas till:
Hanna Wachtmeister, VD, [email protected], +46 (0) 70 661 60 05.

Certified Adviser
Flat Capitals Certified Adviser är Augment Partners AB, [email protected], +46 (0)8 604 22 55.

Om Flat Capital
Flat Capital är ett investeringsbolag som fokuserar på bolag med framstående entreprenörer i ledande ställning och gör i huvudsak investeringar genom sitt nätverk av världsledande investerare och entreprenörer. Bolaget grundades 2013 av entreprenörerna Nina och Sebastian Siemiatkowski (grundare och VD för Milkywire respektive Klarna) och leds av VD Hanna Wachtmeister tillsammans med en erfaren styrelse. Exempel på portföljbolag är Klarna, OpenAI, Instabee, Figma och DeepL. Bolaget vill bidra med långsiktigt kapital och är i grunden en passiv minoritetsägare samtidigt som Flat Capitals erfarenhet och nätverk finns till hands i den utsträckning entreprenören önskar. Syftet är att förenkla framgångsrikt bolagsbyggande och möjliggöra exponering till annars svåråtkomliga och framstående bolag. Mer information finns på www.flatcapital.com

Viktig information
Erbjudandet riktar sig inte till personer med hemvist i USA, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, Sydkorea eller i någon annan jurisdiktion där deltagande skulle kräva prospekt, registrering eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Detta pressmeddelande får följaktligen inte offentliggöras publiceras eller distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i ovan nämnda jurisdiktioner eller i någon annan jurisdiktion där sådan åtgärd helt eller delvis är föremål för legala restriktioner. Informationen i detta pressmeddelande får inte heller vidarebefordras, reproduceras eller uppvisas på sätt som står i strid med sådana restriktioner. Underlåtenhet att efterkomma denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att sälja eller en inbjudan avseende ett erbjudande att förvärva eller teckna värdepapper som emitterats av Bolaget i någon jurisdiktion där sådant erbjudande eller sådan inbjudan skulle vara olaglig.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 (”Securities Act”), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA.

Detta pressmeddelande har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Eventuellt investeringsbeslut bör, för att en investerare fullt ut ska förstå de potentiella riskerna och fördelarna som är förknippade med beslutet att delta i Företrädesemissionen, enbart fattas baserat på informationen i EU-tillväxtprospektet. Därmed rekommenderas en investerare att läsa hela EU-tillväxtprospektet. Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara förbundna med en investering i aktier.

I den utsträckning detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden representerar sådana uttalanden inte fakta och kännetecknas av ord som ”ska”, ”förväntas”, ”tror”, ”uppskattar”, ”avser”, ”ämnar”, ”antar” och liknande uttryck. Sådana uttalanden uttrycker Bolagets avsikter, åsikter eller nuvarande förväntningar eller antaganden. Sådana framåtriktade uttalanden är baserade på nuvarande planer, uppskattningar och prognoser som Bolaget har gjort efter bästa förmåga men som Bolaget inte påstår kommer vara korrekta i framtiden. Framåtriktade uttalanden är förenade med risker och osäkerheter som är svåra att förutse och generellt inte kan påverkas av Bolaget. Det bör hållas i åtanke att faktiska händelser eller utfall kan skilja sig väsentligt från vad som omfattas av, eller ges uttryck för, i sådana framåtriktade uttalanden.