Flat Capital genomför en företrädesemission om cirka 190 MSEK och avser att investera cirka 47 MSEK i Getir

Sammanfattning och villkor för företrädesemissionen

• Företrädesemission av högst 9 499 716 B-aktier motsvarande, vid full teckning, en total emissionslikvid om cirka 190 MSEK före emissionskostnader.
• Nettolikviden från Företrädesemissionen avses att användas till att investera i Getir, investeringar i andra nya bolag och investeringar i befintliga portföljbolag.
• Företrädesemissionen är inte säkerställd genom teckningsförbindelser eller garantiåtaganden.
• För varje befintlig B-aktie som innehas på avstämningsdagen erhålls i Företrädesemissionen en (1) teckningsrätt. Innehav av fem (5) teckningsrätter berättigar till teckning av två (2) nya B-aktier till en teckningskurs om 20 SEK per aktie.
• Avstämningsdag för Företrädesemissionen är den 25 februari 2022 med sista dag för handel inklusive rätt att erhålla teckningsrätter den 23 februari 2022 och första dag för handel exklusive rätt att erhålla teckningsrätter den 24 februari 2022.
• Teckningsperioden för Företrädesemissionen förväntas börja den 1 mars 2022 och avslutas den 16 mars 2022. Handel med teckningsrätter förväntas äga rum på Nasdaq First North Growth Market Stockholm (”First North”) mellan den 1 mars och den 11 mars 2022.
• Bolagets huvudägare Sebastian Siemiatkowski och Nina Siemiatkowski (”Huvudägarna”) innehar 4 467 828 respektive 0 A-aktier. Då emissionen endast omfattar B-aktier kommer inte några teckningsrätter att ges ut till innehavare av A-aktier.
• Huvudägarna äger indirekt och direkt även B-aktier i Flat Capital och har meddelat sin avsikt att inte utnyttja eller överlåta teckningsrätterna som de erhåller. Det innebär att andra befintliga ägare via subsidiär företrädesrätt kan utöka sin ägarandel i Flat Capital.

Sebastian Siemiatkowski, huvudägare och styrelseordförande, kommenterar
”Vi ser en massa spännande investeringsmöjligheter vi vill ta vara på och därför känns detta som ett naturligt steg för Flat. Jag hoppas förstås att aktieägare vill fortsätta vara med på vår resa, och att vi kan få välkomna ännu fler ägare i samband med detta!”

Hanna Wachtmeister, VD, kommenterar
”Sedan vår notering i oktober har vi fått ett stort antal investeringsmöjligheter, och för att fortsätta kunna ta tillvara på dessa vill vi ta in nytt kapital. Getir är ett bra exempel på en sådan investeringsmöjlighet som vi hoppas kunna genomföra, delvis med kapital från emissionen.”

Getir
Getir erbjuder hypersnabb leverans av dagligvaror med visionen att bygga världens snabbaste ekosystem för on-demand leveranser. Konsumenten kan beställa allt från transport till livsmedel och målet är att varorna ska levereras till dörren inom 10 minuter efter beställning. Genom sin plattform samlar bolaget data och insikter som används för att effektivisera och optimera alla flöden. Getir har på kort tid blivit en av Europas ledande leveransplattformar och har nyligen lanserats i USA. Getir medgrundades och drivs av Nazim Salur och i ägarlistan finns framstående investerare som Silicon Valley-baserade Sequoia Capital, New York-fonden Tiger Global samt Michael Moritz, som bland annat är styrelseordförande i Klarna.

Bakgrund och motiv
Flat Capital genomför en Företrädesemission om 190 MSEK och bjuder in aktieägare och marknaden att delta. Sedan den övertecknade noteringen har Flat hållit ett högt tempo. Den från början lagda strategin om att investera i spännande techbolag som inte finns ute på marknaden och där tillgång ofta är reserverad för en exklusiv skara av de bästa VC-fonderna i världen har fungerat. På så sätt har Flat fått möjlighet att investera i Kry (10,1 MSEK), Figma (4,6 MSEK), Klarna (15,0 MSEK) och nu även indikativt i Getir.

Utöver detta har vi gjort en spännande och mycket tidig investering i LoveLocal som har en mycket intressant tidig position på den gigantiska livsmedelsmarknaden i Indien. LoveLocal har ett fantastiskt spännande koncept som hjälper de lokala små handlarna som utgör stommen av indisk mathandel, att digitalisera sig och nå ut till fler kunder på nya bättre och effektivare sätt. Slutligen har portföljbolaget Flow Commerce fått ett uppköpsbud. Affären förväntas slutföras under första kvartalet 2022 och ger Flat Capital cirka 20 MSEK vilket innebär en avkastning om cirka 11 gånger den bokförda värderingen vid noteringen på First North.

Vi i styrelsen och ledningen ser allt detta som en bekräftelse på vår strategi och ett stöd i marknaden för den samma. Därmed vill vi nu skala upp ytterligare, det finns en mycket god pipeline av liknande bolag och vi tror att 2022 kommer erbjuda en mängd mycket attraktiva alternativ för den långsiktiga investeraren.

Först ut i denna pipeline står Getir, som vi i samband med denna företrädesemission annonserar att vi avser investera upp till cirka 47 MSEK i. Transaktionen förväntas kunna genomföras under det första kvartalet 2022 och om företrädesemissionen inte fulltecknas kan slutligt investerat belopp i Getir komma att ändras. Getir har en spännande historia där de etablerat sig som total dominant på den turkiska marknaden av 10 min leverans av mat och livsmedel. Inom Turkiet gör man miljoner leveranser dagligen, med hög precision och med starka bruttomarginaler. Bolaget har förfinat och optimerat affärsmodellen på ett sätt som vi bedömer ligger långt före konkurrenter över den europeiska och amerikanska kontinenten. Nu befinner sig Getir i en spännande expansionsfas i Europa, inte minst där man tagit en dominerande position i UK men också nyligen i USA. Getir är ett typexempel på bolag som Flat vill investera i – ett snabbväxande onoterat bolag som drivs av en enastående entreprenör och som backas av några av de mest välrenommerade investerarna i världen som Sequoia Capital och Tiger Global. Vi är glada att nu kunna erbjuda fler investerare möjlighet att via Flat få exponering till dessa spännande och mycket selektivt utvalda bolag.

Förutsatt att Företrädesemissionen fulltecknas kommer Bolaget tillföras cirka 190,0 MSEK före kostnader relaterade till Företrädesemissionen, vilka beräknas uppgå till maximalt cirka 4,5 MSEK. Nettolikviden om cirka 185,5 MSEK avses användas till följande ändamål angivna i prioritetsordning och med uppskattad omfattning:

• Investering i Getir, cirka 15 procent.[2]
• Investeringar i nya bolag, cirka 65 procent.
• Investeringar i befintliga portföljbolag, cirka 20 procent.

Preliminär tidsplan

Digital aktieägarträff den 8 Mars
Flat Capital välkomnar aktieägare och andra intressenter till en digital aktieägarträff tisdagen den 8 mars 2022 med Bolagets styrelseordförande Sebastian Siemiatkowski och VD Hanna Wachtmeister. Eventet startar 12.00 och kommer modereras av Albin Kjellberg. Det kommer finnas möjlighet att ställa frågor både innan och under träffen, mer information med bl.a. länk till träffen kommer annonseras separat i ett pressmeddelande.

Villkor och information
Styrelsen i Flat Capital har, med stöd av bemyndigandet från årsstämma den 29 juni 2021, beslutat att genomföra en nyemission med företrädesrätt för befintliga B-aktieägare om högst 9 499 716 B-aktier. För det fall Företrädesemissionen fulltecknas tillförs Bolaget cirka 190 MSEK före emissionskostnader. Vid fulltecknad Företrädesemission kommer Bolagets aktiekapital att öka med 474 985,80 SEK från 1 410 856,05 SEK till 1 885 841,85 SEK. Utspädningen för de aktieägare som inte deltar i Företrädesemissionen kommer att uppgå till maximalt cirka 25,2 procent.

För varje befintlig B-aktie erhålls i Företrädesemissionen en (1) teckningsrätt. Innehav av fem (5) teckningsrätter berättigar till teckning av två (2) nya B-aktier till en teckningskurs om 20 SEK per aktie. Teckningsperioden beräknas löpa från och med den 1 mars till och med den 16 mars 2022.

Genom Företrädesemissionen ges befintliga B-aktieägare rätten att försvara sin ägarandel i Flat Capital. Samtidigt kan befintliga ägare och nya investerare anmäla teckning för ytterligare eller nya B-aktier utan företrädesrätt. Företrädesemissionen omfattas inte av teckningsförbindelser eller garantiåtaganden. Bolagets huvudägare Sebastian och Nina Siemiatkowski har meddelat sin avsikt att inte utnyttja eller överlåta teckningsrätterna de erhåller för sina B-aktier. Det innebär att andra befintliga ägare via subsidiär företrädesrätt kan utöka sin ägarandel i Flat Capital om så önskas. Därutöver har B-aktieägare som inte deltar möjlighet att ekonomiskt kompensera sig för utspädningen genom att sälja sina teckningsrätter.

Sebastian Siemiatkowski har i samband med noteringen på First North åtagit sig att skänka ett antal B-aktier till Stiftelsen WRLD Foundation så att Stiftelsen WRLD Foundations innehav i Bolaget kontinuerligt uppgår till minst 1 procent av antalet registrerade aktier i Bolaget, i enlighet med vad som närmare framgår av det prospekt som Bolaget offentliggjorde den 29 september 2021. Med anledning av förestående utspädning som Företrädesemissionen innebär kommer Sebastian Siemiatkowski efter avslutad teckningsperiod skänka ytterligare aktier till Stiftelsen WRLD Foundation.

Fullständiga villkor och anvisningar för Företrädesemissionen kommer att framgå av det EU-tillväxtprospekt som planeras offentliggöras under vecka 8.

Rådgivare
Augment Partners AB är finansiell rådgivare och Advokatfirman Vinge KB är legal rådgivare i samband med Företrädesemissionen. Nordic Issuing agerar emissionsinstitut.

För frågor hänvisas till:
Hanna Wachtmeister, VD, [email protected], +46 (0) 70 661 60 05.

Certified Adviser
Flat Capitals Certified Adviser är Augment Partners AB, [email protected], +46 (0)8 604 22 55.

Om Flat Capital
Flat Capital är ett investeringsbolag som fokuserar på bolag med framstående entreprenörer i ledande ställning. Portföljen har 16 bolag där de största innehaven är Klarna, Budbee och Truecaller. Bolaget vill bidra med långsiktigt kapital och är i grunden en passiv minoritetsägare samtidigt som Flat Capitals erfarenhet och nätverk finns tillhands i den utsträckning entreprenören önskar. Investeringarna görs globalt, samtidigt som en stor del av den nuvarande portföljen är nordiska bolag. Mer information finns på www.flatcapital.com.

Viktig information
Erbjudandet riktar sig inte till personer med hemvist i USA, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, Sydkorea eller i någon annan jurisdiktion där deltagande skulle kräva prospekt, registrering eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Detta pressmeddelande får följaktligen inte offentliggöras publiceras eller distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i ovan nämnda jurisdiktioner eller i någon annan jurisdiktion där sådan åtgärd helt eller delvis är föremål för legala restriktioner. Informationen i detta pressmeddelande får inte heller vidarebefordras, reproduceras eller uppvisas på sätt som står i strid med sådana restriktioner. Underlåtenhet att efterkomma denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att sälja eller en inbjudan avseende ett erbjudande att förvärva eller teckna värdepapper som emitterats av Bolaget i någon jurisdiktion där sådant erbjudande eller sådan inbjudan skulle vara olaglig.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 ("Securities Act"), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA.

Detta pressmeddelande har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Eventuellt investeringsbeslut bör, för att en investerare fullt ut ska förstå de potentiella riskerna och fördelarna som är förknippade med beslutet att delta i Företrädesemissionen, enbart fattas baserat på informationen i EU-tillväxtprospektet. Därmed rekommenderas en investerare att läsa hela EU-tillväxtprospektet. Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara förbundna med en investering i aktier.

I den utsträckning detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden representerar sådana uttalanden inte fakta och kännetecknas av ord som "ska", "förväntas", "tror", "uppskattar", "avser", "ämnar", "antar" och liknande uttryck. Sådana uttalanden uttrycker Bolagets avsikter, åsikter eller nuvarande förväntningar eller antaganden. Sådana framåtriktade uttalanden är baserade på nuvarande planer, uppskattningar och prognoser som Bolaget har gjort efter bästa förmåga men som Bolaget inte påstår kommer vara korrekta i framtiden. Framåtriktade uttalanden är förenade med risker och osäkerheter som är svåra att förutse och generellt inte kan påverkas av Bolaget. Det bör hållas i åtanke att faktiska händelser eller utfall kan skilja sig väsentligt från vad som omfattas av, eller ges uttryck för, i sådana framåtriktade uttalanden.

[1] Getir Perakende Lojistik A.Ş.

[2] Bolaget avser att investera totalt cirka 47 MSEK i Getir genom ett köp av befintliga aktier, varav cirka 19 MSEK (2 MUSD) avses finansieras från nuvarande kassa och cirka 28 MSEK (3 MUSD) avses finansieras från Företrädesemissionen, därav cirka 15 procent. Om Företrädesemissionen inte fulltecknas kan slutligt investerat belopp i Getir komma att ändras. Fullföljs inte avsikten att köpa aktier i Getir bedöms ytterligare 10 procent av emissionslikviden gå till delen för ”Investeringar i nya bolag” och ytterligare 5 procent av emissionslikviden gå till delen för ”Investeringar i befintliga portföljbolag”.