Fingerprints stärker sin finansiella ställning och förmåga att investera i tillväxtområden genom en emission av konvertibler om minst 160MSEK och en garanterad företrädesemission om 180MSEK samt beslutar om förtidsinlösen av obligationslån
EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION, DIREKT ELLER INDIREKT, INOM ELLER TILL USA (INKLUSIVE DESS TERRITORIER OCH BESITTNINGAR), AUSTRALIEN, JAPAN, KANADA, HONGKONG, NYA ZEELAND, SINGAPORE ELLER SYDAFRIKA ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR DISTRIBUTION ELLER OFFENTLIGGÖRANDE SKULLE VARA OLAGLIGT ELLER KRÄVA REGISTERING ELLER ANDRA ÅTGÄRDER ENLIGT GÄLLANDE LAG. ANDRA RESTRIKTIONER ÄR TILLÄMPLIGA. VÄNLIGEN SE AVSNITTET "VIKTIG INFORMATION" I SLUTET AV DETTA PRESSMEDDELANDE.
Styrelsen i Fingerprint Cards AB (publ) (“Fingerprints” eller “Bolaget”) har beslutat om förtida inlösen av Bolagets utestående obligationslån om 300 MSEK genom en ny finansiering uppgående till minst 340 MSEK med en möjlighet att utöka till 430 MSEK. Till följd av den utmanande marknaden som Bolaget verkat i sedan Covid-19 har det utestående obligationslånet begränsat Bolagets finansiella flexibilitet och möjlighet att satsa fullt ut på tillväxtsegmenten. Genom att Bolaget nu proaktivt väljer att genomföra förtidsinlösen av det utestående obligationslånet försvinner obligationslånets begränsande kovenanter. Det kommer möjliggöra en ökad satsning inom tillväxtsegmenten, en förbättrad bruttomarginal och därmed också lönsamhet.
”Det är mycket glädjande att meddela att Fingerprints i en utmanande finansieringsmarknad har säkrat ny finansiering genom konvertibellån och en fullt garanterad företrädesemission. Finansieringen och återbetalningen av vårt utstående obligationslån förstärker bolagets balansräkning och finansiella ställning väsentligt vilket förbättrar våra möjligheter att exekvera på Bolagets tillväxtplaner, både organiskt och potentiellt genom mindre selektiva förvärv. Genom denna transaktion och en återhämtning av marknaden under andra kvartalet, ser styrelsen och ledningen än mer självsäkert på bolagets framtid som ett av de ledande biometribolagen på nuvarande och framtida marknader” säger styrelseordförande, Christian Lagerling.
Bolaget har ingått ett bindande avtal (”Teckningsavtalet”) med en entitet som förvaltas av Heights Capital Management, Inc. (”HCM”) om ett åtagande att teckna konvertibler (”Konvertiblerna”) för ett sammanlagt nominellt belopp om 160 MSEK (”Tranch 1”) med en option på ytterligare Konvertibler med ett sammanlagt nominellt belopp om 90 MSEK som kan utnyttjas under vissa förutsättningar och om Bolaget så önskar (”Tranch 2”). Bolaget har vidare beslutat om en fullt garanterad företrädesemission av B-aktier om cirka 180 MSEK (den ”Fullt Garanterade Företrädesemissionen”) och en företrädesemission av A-aktier om cirka 3,4 MSEK (tillsammans med den Fullt Garanterade Företrädesemissionen, ”Företrädesemissionen” och tillsammans med Tranch 1, ”Transaktionen”). Likviden från Transaktionen ska användas för inlösen av Bolagets utestående obligationslån om 300 MSEK med förfall i december 2024 samt för generella bolagsändamål, inklusive en ökad satsning inom Bolagets tillväxtsegment. Bolaget och styrelsen har valt att genomföra Transaktionen för att skapa ökad finansiell- och operationell flexibilitet genom förtidsinlösen av det utestående obligationslånet vilket möjliggör ett ökat fokus på tillväxt och lönsamhet. Bolaget offentliggör även genom detta pressmeddelande viss finansiell information per den 30 juni 2023.
Sammanfattning
- Styrelsen i Bolaget har idag beslutat (i) att ingå Teckningsavtalet med HCM, (ii) om Företrädesemissionen och (iii) att föreslå till Bolagsstämman (så som definieras nedan) att bemyndiga styrelsen att besluta om emission av Konvertiblerna i Tranch 1 och Tranch 2. Den extra bolagsstämman planeras att hållas den 18 augusti 2023 (”Bolagsstämman”) och kommer att besluta om efterföljande godkännande av Företrädesemissionen samt besluta om bemyndigandet till styrelsen att besluta om emissionen av Konvertiblerna. Kallelsen till Bolagsstämman kommer att publiceras separat omkring den 18 juli 2023. Bolagets största aktieägare har lämnat ett oåterkalleligt åtagande att rösta för förslagen som läggs fram på Bolagsstämman.
- Syftet med Transaktionen är att stärka Bolagets finansiella ställning och få ökad finansiell flexibilitet genom att i förtid inlösa det utestående seniora säkerställda obligationslånet 2021/2024 (ISIN: SE0017071855) om 300 MSEK som förfaller i december 2024 (”Obligationerna”). Under förutsättning att Transaktionen godkänns av Bolagsstämman, kommer Bolaget att tillföras totalt cirka 340 MSEK före transaktionskostnader.
- Enligt Teckningsavtalet ska Konvertiblerna emitteras i två trancher och till 92 procent av det nominella beloppet. Tranch 1 har ett sammanlagt nominellt belopp om 160 MSEK och Bolaget har därutöver en option att emittera Tranch 2 med ett sammanlagt nominellt belopp om 90 MSEK under förutsättning att vissa villkor uppfylls. Sista förfallodag för Konvertiblerna ska vara tre (3) år och sex (6) månader från Stängningsdagen (så som definieras nedan). Konvertiblerna ska löpa med en fast ränta om sex (6) procent per år på utestående nominellt belopp med amortering varannan månad.
- Den Fullt Garanterade Företrädesemissionen är till fullo täckt av teckningsåtaganden och garantiåtaganden.
- De slutliga villkoren för Företrädesemissionen kommer att fastställas av styrelsen senast den 16 augusti 2023. Under förutsättning att Företrädesemissionen godkänns av Bolagsstämman, förväntas avstämningsdagen för Företrädesemissionen vara den 24 augusti 2023 och teckningsperioden förväntas löpa mellan den 28 augusti 2023 och den 11 september 2023.
- I samband med offentliggörandet av Transaktionen offentliggör Bolaget även viss finansiell information per den 30 juni 2023 genom detta pressmeddelande och beslutar om att förlänga teckningsperioden avseende Bolagets utestående teckningsoptioner av serie 2022:1 och 2022:2.
Bakgrund och motiv
I december 2021 emitterade Fingerprints Obligationer om 300 MSEK för att ytterligare accelerera Bolagets tillväxt. I ljuset av de extremt turbulenta marknadsförhållandena, främst orsakade av Covid-19-pandemin, har Fingerprints påverkats avsevärt negativt, vilket resulterat i en situation där den nuvarande finansieringen lämnar ett alltför begränsat utrymme för Bolaget att styra sin verksamhet och begränsar dess förmåga att genomföra sin strategiska plan: att öka tillväxten i prioriterade tillväxtsegment utanför mobilbranschen och därigenom få en förbättrad bruttomarginal. Därtill ska Bolaget bygga vidare på dess starka position inom smartphonesegmentet.
Syftet med Transaktionen är att möjliggöra för Bolaget att finansiera förtida inlösen av Obligationerna och därmed få en ökad finansiell flexibilitet, med färre begränsande finansiella åtaganden, och starkare finansiell ställning. Därmed kan Bolaget fokusera på verksamheten och fortsätta genomföra sin strategiska plan med ett ökat fokus på tillväxtsegmenten, förbättrad diversifiering, ökad bruttomarginal samt att selektivt genomföra mindre förvärv.
Konvertiblerna
Bolaget har ingått Teckningsavtalet med HCM avseende ett åtagande att teckna Konvertiblerna. Avtalet innehåller sedvanliga villkor och förutsätter att styrelsen i Bolaget erhåller bemyndigande på Bolagsstämman för att emittera Konvertiblerna i Tranch 1 och Tranch 2 och genomför Företrädesemissionen samt att inga väsentliga negativa händelser inträffar avseende Bolagets verksamhet fram till tiden för teckning av Konvertiblerna i Tranch 1 och Tranch 2 (om optionen utnyttjas). De huvudsakliga villkoren för emissionen av Konvertiblerna, förutsatt att Bolagsstämman beslutar om bemyndigandet till styrelsen, kommer att innefatta följande villkor:
- Emissionskursen för Konvertiblerna ska motsvara 92 procent av det nominella beloppet.
- Tranch 1 med ett sammanlagt nominellt belopp om 160 MSEK ska emitteras och tecknas efter offentliggörandet av utfallet i den Fullt Garanterade Företrädesemissionen. Bolaget har även en option att emittera Tranch 2 med ett sammanlagt nominellt belopp om 90 MSEK cirka sex veckor efter emissionen av Tranch 1, under förutsättning att styrelsen bedömer det som fördelaktigt för aktieägarna samt att vissa villkor uppfyllts, bland annat att Bolagets aktiekurs överstiger 1,00 SEK (justerad för vissa omräkningshändelser, om tillämpligt).
- Sista förfallodag ska vara tre (3) år och sex (6) månader från emissionen av Tranch 1, som beräknas ske omkring den 19 september 2023 (”Stängningsdagen”).
- Konvertiblerna ska löpa med en fast ränta om sex (6) procent per år på utestående nominellt belopp med amortering varannan månad.
- Konvertiblerna ska amorteras i tjugoen (21) lika stora delbetalningar (”Avbetalningarna”) att betalas varannan månad efter Stängningsdagen (vardera, en ”Avbetalningsdag”). Bolaget kan välja att göra Avbetalningarna kontant till 100 procent av det gällande avbetalningsbeloppet eller i B-aktier till 90 procent av Marknadspriset (så som definieras nedan) (”Avbetalningspriset”) på varje gällande Avbetalningsdag, förutsatt att Avbetalningspriset inte i något fall ska överstiga det rådande konverteringspriset på någon Avbetalningsdag. Marknadspriset avser den lägsta VWAP (så som definieras nedan) för B-aktien under de fem (5) handelsdagarna omedelbart före det tillämpliga datumet, men under inga omständigheter högre än VWAP av B-aktierna per det tillämpliga datumet. Kontantbetalningar är standardbetalningsalternativet.
- För varje period mellan Avbetalningsdagarna ska HCM ha rätt att, förutsatt att Bolaget mottar ett skriftligt meddelande därom, få, helt eller delvis, upp till en (1) ytterligare Avbetalning. Bolaget ska ha rätt att välja att göra sådan Avbetalning i kontanter eller i B-aktier emitterade till det då gällande Avbetalningspriset.
- HCM ska kunna välja att konvertera Konvertiblerna när som helst under Konvertiblernas löptid till ett konverteringspris som motsvarar 125 procent av referenspriset. Referenspriset är det lägsta av i) den teoretiska kursen avskild från teckningsrätten (eng. theoretical ex-rights price, “TERP”) i Företrädesemissionen och ii) det aritmetiska medelvärdet av det volymvägda genomsnittspriset (eng. the arithmetic mean of the volume-weighted average price ”VWAP”) av B-aktien under de fem (5) handelsdagarna som infaller omedelbart efter den sista dagen för teckningsperioden i Företrädesemissionen.
Företrädesemissionen
Per dagen för detta pressmeddelande omfattas inte företrädesemissionen av A-aktier av några teckningsåtaganden eller garantiåtaganden och den potentiella emissionslikviden om cirka 3,4 MSEK från emissionen av A-aktier kommer att vara utöver emissionslikviden om cirka 180 MSEK i den Fullt Garanterade Företrädesemissionen och genomförs primärt för att ge samtliga aktieägare möjligheten att inte bli utspädda genom att teckna sig för A-aktier och B-aktier pro rata till deras aktieinnehav.
Vissa av Bolagets aktieägare (inklusive ledande befattningshavare och styrelseledamöter) har åtagit sig att teckna nya B-aktier för ett sammanlagt belopp om cirka 1,4 MSEK, motsvarande cirka 0,8 procent av den Fullt Garanterade Företrädesemissionen. Därutöver har vissa externa investerare och en befintlig aktieägare ingått garantiåtaganden om sammanlagt 180 MSEK, motsvarande 100 procent av den Fullt Garanterade Företrädesemissionen. Den Fullt Garanterade Företrädesemissionen är således till fullo täckt av tecknings- och garantiåtaganden.
En kontant garantiersättning, fastställd baserat på rådande marknadsförhållanden, om 9 procent av det garanterade beloppet kommer att betalas till garanterna. Varken tecknings- eller garantiåtagandena har säkerställts via bankgaranti, spärrmedel, pantsättning eller liknande arrangemang. Ytterligare information om de parter som har ingått garantiåtaganden kommer att presenteras i det prospekt som kommer att publiceras före teckningsperiodens början.
Aktieägare som är införda i Bolagets aktiebok på avstämningsdagen, som förväntas vara den 24 augusti 2023, har rätt att teckna nya aktier med företrädesrätt i Företrädesemissionen. Teckning av nya aktier kan även ske utan företrädesrätt.
Slutliga villkor för Företrädesemissionen, inklusive det belopp som Bolagets aktiekapital kan komma att öka med, antalet nya aktier som förväntas emitteras samt aktiernas teckningskurs förväntas offentliggöras den 16 augusti 2023.
Teckningsperioden väntas löpa mellan den 28 augusti 2023 och den 11 september 2023. Handel med teckningsrätter som berättigar till teckning av nya B-aktier förväntas ske på Nasdaq Stockholm mellan den 28 augusti 2023 och den 6 september 2023, och handel med betalade tecknade B-aktier (”BTA”) förväntas ske mellan den 28 augusti 2023 och den 14 september 2023. BTAs som berättigar till teckning av B-aktier avses tas upp till handel på Nasdaq Stockholm. Teckningsrätter för A-aktier och betalade tecknade A-aktier som berättigar till teckning av A-aktier kommer inte tas upp till handel på Nasdaq Stockholm eller någon annan handelsplattform.
Offentliggörande av viss finansiell information
Med anledning av Transaktionen offentliggör Bolaget genom detta pressmeddelande viss finansiell information per den 30 juni 2023. Den finansiella informationen för 2023 är preliminär och har inte granskats av Bolagets revisor. Den finansiella informationen för 2022 har tidigare offentliggjorts och inkluderas för referens och för att underlätta jämförbarhet. Delårsrapporten för januari – juni 2023 kommer att publiceras den 20 juli 2023.
| 30 juni 2023 (MSEK) | 30 juni 2022 (MSEK) | |||
| Likvida medel | 252,4 | 212,8 | ||
| Långfristiga skulder | 304,0 | 300,0 |
Förlängd teckningsperiod för teckningsoptioner av serie 2022:1 och 2022:2 (ISIN: SE0018768269 och ISIN: SE0018768277)
Teckningsperioden för nyteckning av A-aktier och B-aktier med stöd av teckningsoptioner av serie 2022:1 och 2022:2 är sedan tidigare bestämd till mellan den 18 augusti 2023 och den 8 september 2023. För att ge innehavare av teckningsoptionerna av serie 2022:1 och 2022:2 mer tid att utnyttja teckningsoptionerna och med beaktande av att teckningsperioden för Företrädesemissionen delvis löper under anmälningsperioden för teckningsoptionerna av serie 2022:1 och 2022:2, har styrelsen, i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna av serie 2022:1 och 2022:2, beslutat om att förlänga teckningsperioden så att sista dagen i teckningsperioden infaller efter att Företrädesemissionen har genomförts. Sista dagen för nyteckning av A-aktier och B-aktier kommer därmed vara den 14 september 2023. Beslutet är villkorat av att Bolagsstämman godkänner Företrädesemissionen.
Förtida inlösen av Obligationerna
Under förutsättning av genomförandet av Transaktionen kommer Fingerprints utnyttja sin rätt till förtida inlösen av Obligationerna i enlighet med villkoren för Obligationerna. Obligationerna kommer i ett sådant förtida inlösen att återköpas till ett pris motsvarande 104,50 procent av det nominella beloppet plus upplupen och icke betald ränta från, men exklusive, föregående ränteförfallodag till, och inklusive, likviddagen för det förtida inlösandet som förväntas vara den 28 september 2023. Inlösenbeloppet kommer att betalas till varje person som vid arbetsdagens slut den 21 september 2023 är registrerad som innehavare av Obligationer i skuldboken som upprätthålls av Euroclear Sweden. I samband med det förtida inlösandet kommer Obligationerna att avnoteras från Nasdaq Stockholm. Bolaget kommer inom kort att utfärda ett meddelande om sådant förtida inlösen, villkorat av Transaktionens genomförande. Det villkorade meddelandet om förtida inlösen kommer finnas tillgängligt på Bolagets webbplats och kommer skickas till direktregistrerade ägare av Obligationerna enligt skuldboken.
Indikativ tidplan
| Offentliggörande av de slutliga villkoren i Företrädesemissionen | 16 augusti 2023 |
| Extra bolagsstämma | 18 augusti 2023 |
| Sista dag för handel med aktier inklusive rätt att erhålla teckningsrätter i Företrädesemissionen | 22 augusti 2023 |
| Första dag för handel med aktier exklusive rätt att erhålla teckningsrätter i Företrädesemissionen | 23 augusti 2023 |
| Publicering av prospekt | 23 augusti 2023 |
| Avstämningsdag för Företrädesemissionen | 24 augusti 2023 |
| Handel med teckningsrätter som berättigar till teckning av nya B-aktier i Företrädesemissionen | 28 augusti 2023 – 6 september 2023 |
| Teckningsperiod i Företrädesemissionen | 28 augusti 2023 – 11 september 2023 |
| Handel med BTA i Företrädesemissionen (avser endast B-aktier) | 28 augusti 2023 – 14 september 2023 |
| Förväntat offentliggörande av utfallet i Företrädesemissionen | 13 september 2023 |
| Teckningsperiod för teckningsoptioner av serie 2022:1 och 2022:2 | 18 augusti 2023 – 14 september 2023 |
| Avstämningsdag i det förtida inlösandet | 21 september 2023 |
| Inlösen av Bolagets Obligationer | 28 september 2023 |
Prospekt
Ett prospekt avseende Företrädesemissionen kommer att offentliggöras innan teckningsperiodens början på Fingerprints webbplats, www.fingerprints.com och på Carnegies webbplats, www.carnegie.se.
Rådgivare
Carnegie Investment Bank AB (publ) agerar Sole Global Coordinator och Bookrunner. Gernandt & Danielsson Advokatbyrå KB är legal rådgivare till Bolaget. Conv-Ex Advisors Limited har utsetts att agera som Beräkningsagent beträffande Konvertiblerna.
Om Fingerprints
Fingerprint Cards AB (Fingerprints) - det ledande globala biometribolaget med svenska rötter. Vi tror på en säker och sammanbunden värld, där du är nyckeln till allt. Våra lösningar återfinns i hundratals miljoner enheter, och används miljardtals gånger varje dag. Vi erbjuder säker och användarvänlig identifiering och autentisering med en mänsklig touch. För mer information, besök vår webbplats, läs vår blogg, och följ oss på Twitter. Fingerprints är börsnoterat på Nasdaq Stockholm (FING B)
För information, vänligen kontakta:
Ted Hansson, CEO
Per Sundqvist, CFO
Investor Relations:
+46(0)10-172 00 10
[email protected]
Press:
+46(0)10-172 00 20
[email protected]
Denna information är sådan information som Fingerprint Cards AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 16 juli 2023 kl. 23:30 CEST.
Viktig information
Detta pressmeddelande innehåller och utgör inte ett erbjudande om att förvärva, teckna eller i övrigt handla i aktier, teckningsrätter, BTA, konvertibler eller andra värdepapper i Fingerprints. Erbjudande till berörda personer avseende teckning av aktier i Fingerprints kommer endast att göras genom det prospekt som Fingerprints kommer att publicera på sin webbplats efter godkännande och registrering hos Finansinspektionen.
Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, direkt eller indirekt, inom eller till USA (inklusive dess territorier och besittningar), Australien, Japan, Kanada, Hongkong, Nya Zeeland, Singapore eller Sydafrika eller någon annan jurisdiktion där distribution eller offentliggörande skulle vara olagligt eller kräva registrering eller andra åtgärder än de som följer av svensk lag. Åtgärder som bryter mot dessa restriktioner kan utgöra ett brott mot tillämpliga värdepapperslagar.
Inga aktier, teckningsrätter, BTA, konvertibler eller andra värdepapper har registreras, och inga aktier, teckningsrätter, BTA, konvertibler eller andra värdepapper kommer att registreras enligt United States Securities Act från 1933 i dess nuvarande lydelse (”Securities Act”) eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och inga aktier, teckningsrätter, BTA, konvertibler eller andra värdepapper får erbjudas, säljas, eller på annat sätt överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom enligt ett tillämpligt undantag från, eller genom en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i Securities Act och i enlighet med annan tillämplig värdepapperslagstiftning i gällande delstat eller i någon annan jurisdiktion i USA.
I samtliga EES-medlemsstater (”EES"), utöver Sverige, Danmark, Finland och Norge är detta pressmeddelande ämnat för och riktar sig enbart till kvalificerade investerare i den relevanta medlemsstaten i enlighet med definitionen i Förordning (EU) 2017/1129 (tillsammans med tillhörande delegerade förordningar och genomförandeförordningar, ”Prospektförordningen”), det vill säga enbart sådana investerare till vilka ett erbjudande kan lämnas utan ett godkänt prospekt i den relevanta EES-medlemsstaten.
I Storbritannien riktas och kommuniceras detta pressmeddelande endast till personer som är kvalificerade investerare enligt definitionen i artikel 2(e) i Prospektförordningen (såsom den införlivas i nationell rätt i Storbritannien) som är (i) personer som faller inom definitionen av ”professionella investerare” i artikel 19(5) i Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (i dess nuvarande lydelse) (”Föreskriften”), eller (ii) personer som omfattas av artikel 49(2)(a) - (d) i Föreskriften, eller (iii) personer till vilka informationen annars lagligen får kommuniceras (alla sådana personer som avses i (i), (ii) och (iii) ovan benämns gemensamt ”Relevanta Personer”). Värdepapper i Bolaget är endast tillgängliga för, och varje inbjudan, erbjudande eller avtal om att teckna, köpa eller på annat sätt förvärva sådana värdepapper kommer endast att behandlas avseende Relevanta Personer. Personer som inte är Relevanta Personer ska inte handla baserat på eller förlita sig på informationen som finns i detta pressmeddelande. Ämnen som behandlas i detta pressmeddelande kan innehålla framåtriktade uttalanden. Sådana uttalanden är samtliga uttalanden som inte avser historiska fakta och innehåller uttryck som "tror", "förväntar", "uppskattar", "avser", "beräknas", "ska", "kan", "fortsätter", "bör" och andra liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Fingerprints anser att dessa antaganden var rimliga när de gjordes, är sådana framåtriktade uttalanden föremål för kända och okända risker, osäkerheter, tillfälligheter och andra väsentliga faktorer som är svåra eller omöjliga att förutsäga och som ligger utanför dess kontroll. Sådana risker, osäkerheter, tillfälligheter och väsentliga faktorer kan medföra att de faktiska resultaten kan komma att avvika väsentligt från de resultat som uttryckligen eller underförstått anges i denna kommunikation genom de framåtriktade uttalandena. Informationen, uppfattningarna och de framåtriktade uttalandena i detta meddelande gäller enbart per dagen för detta pressmeddelande och kan förändras utan att det meddelas.
Bilaga
