Fingerprints offentliggör slutgiltiga villkor för den delvis garanterade företrädesemissionen
EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION, DIREKT ELLER INDIREKT, HELT ELLER DELVIS, I ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, BELARUS, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, RYSSLAND, SINGAPORE, SYDAFRIKA ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR DISTRIBUTION AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OTILLÅTEN, KRÄVA REGISTRERING ELLER ANNAN ÅTGÄRD ENLIGT TILLÄMPLIG LAG. VÄNLIGEN SE VIKTIG INFORMATION I SLUTET AV PRESSMEDDELANDET.
Styrelsen i Fingerprint Cards AB (publ) (“Fingerprints” eller “Bolaget”) offentliggjorde den 26 april 2024 att styrelsen beslutat att, under förutsättning av efterföljande godkännande från årsstämman den 28 maj 2024, genomföra en delvis garanterad nyemission av aktier av serie B (”B-aktier”) om upp till cirka 310 MSEK med företrädesrätt för dess befintliga aktieägare (”Företrädesemissionen”). Fingerprints styrelse offentliggör idag de slutliga villkoren för Företrädesemissionen, inklusive teckningskursen och det maximala antalet aktier som ska emitteras. Teckningskursen i Företrädesemissionen har fastställts till 0,09 SEK per ny B-aktie och aktieägare i Fingerprints kommer att erhålla en (1) teckningsrätt för varje befintlig aktie som innehas per avstämningsdagen, varvid tre (3) teckningsrätter berättigar till teckning av sjutton (17) nya B-aktier i Företrädesemissionen.
Sammanfattning
- Aktieägare i Fingerprints per avstämningsdagen den 30 maj 2024 kommer att erhålla en (1) teckningsrätt för varje befintlig aktie som innehas per avstämningsdagen, varvid tre (3) teckningsrätter berättigar till teckning av sjutton (17) nya B-aktier i Företrädesemissionen.
- Högst 3 471 579 078 B-aktier kommer att emitteras vilket kommer medföra en ökning av antalet utestående B-aktier i Bolaget från 604 756 603 till upp till 4 076 335 681 B-aktier.
- Teckningskursen är 0,09 SEK per ny B-aktie, vilket motsvarar en total emissionslikvid om upp till cirka 312,4 MSEK före avdrag för transaktionskostnader.
- Teckningskursen om 0,09 SEK per aktie motsvarar en rabatt om cirka 37,5 procent jämfört med den teoretiska kursen efter avskiljandet av teckningsrätter, baserat på stängningskursen för Fingerprints B-aktie på Nasdaq Stockholm den 22 maj 2024.
- Avstämningsdagen för Företrädesemissionen är den 30 maj 2024 och teckningsperioden löper från och med den 3 juni 2024 till och med den 17 juni 2024.
- Sista dagen för handel med B-aktier inklusive rätt att delta i Företrädesemissionen är den 28 maj 2024.
- Företrädesemissionen förutsätter godkännande av årsstämman som kommer att hållas den 28 maj 2024.
- Företrädesemissionen omfattas av tecknings- och garantiåtaganden till ett sammanlagt belopp om upp till 275 MSEK.
"Företrädesemissionen är en viktig del av vår transformationsplan, som möjliggör fokuserade investeringar i lönsamma affärsområden och nya, snabbt växande segment inom biometrimarknaden. Vi är även glada över HCM:s tro på Fingerprints, som demonstreras av deras garantiåtagande om upp till 150 MSEK i Företrädesemissionen. Deras tillvägagångssätt att tillhandahålla flexibelt och varaktigt kapital till snabbväxande företag ligger i linje med vår vision och deras engagemang understryker deras förtroende i vår innovativa potential och långsiktiga värde. Vi uppskattar deras stöd i takt med att vi fortsätter driva hållbar tillväxt och framgång med ett stabilt och stödjande partnerskap." kommenterade Adam Philpott, VD och koncernchef i Fingerprints.
Villkor för Företrädesemissionen
Aktieägare som på avstämningsdagen den 30 maj 2024 är registrerade som aktieägare i Fingerprints enligt den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, har företrädesrätt att teckna B-aktier i förhållande till det antal aktier som innehas per avstämningsdagen. Aktieägare erhåller en (1) teckningsrätt för varje innehavd aktie på avstämningsdagen, varvid tre (3) teckningsrätter berättigar till teckning av sjutton (17) nya B-aktier. Totalt kommer upp till 3 471 579 078 B-aktier att emitteras, vilket innebär en ökning av det totala antalet B-aktier i Bolaget från 604 756 603 B-aktier till upp till 4 076 335 681 B-aktier och en ökning av Bolagets aktiekapital från 26 675 515,69 SEK till upp till 177 836 770,99 SEK. Teckningskursen är 0,09 SEK per ny B-aktie, vilket motsvarar en total emissionslikvid om högst 312 442 117 SEK före avdrag för transaktionskostnader hänförliga till Företrädesemissionen, förutsatt att Företrädesemissionen fulltecknas.
För det fall att inte samtliga B-aktier tecknas med stöd av teckningsrätter ska Bolagets styrelse, inom ramen för Företrädesemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av B-aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter. I sådana fall ska tilldelning av nya aktier ske enligt följande:
- I första hand ska B-aktier tilldelas de som tecknat B-aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om tecknaren var registrerad som aktieägare på avstämningsdagen den 30 maj 2024 eller inte, och vid överteckning, pro rata i förhållande till deras teckning med stöd av teckningsrätter och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
- I andra hand ska B-aktier tilldelas övriga som tecknat B-aktier utan stöd av teckningsrätter, och vid överteckning, pro rata i förhållande till tecknat belopp och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
- I tredje hand ska B-aktier, som inte utgör FDI-aktier (så som definieras nedan), i förekommande fall tilldelas part som har garanterat del av Företrädesemissionen med tilldelning före övriga garanter enligt separat överenskommelse med Bolaget (“Primär Teckningsgaranti”).
- I fjärde hand ska B-aktier, som inte utgör FDI-aktier (så som definieras nedan), i förekommande fall tilldelas de parter som, sekundärt till den Primära Teckningsgarantin, garanterar del av Företrädesemissionen, pro rata i förhållande till sådana ställda garantiåtaganden enligt separat överenskommelse med Bolaget.
- I sista hand ska, i förekommande fall, B-aktier som utgör FDI-aktier (så som definieras nedan) tilldelas den relevanta parten som garanterar del av Företrädesemissionen om och när denna garant erhållit positivt FDI-beslut (så som definieras nedan).
Tilldelning av B-aktier i Företrädesemission som skulle medföra att en part som garanterar del av Företrädesemissionen får kontroll över tio (10) procent eller mer av rösterna i Bolaget efter Företrädesemissionen medför krav på föregående beslut från Inspektionen för strategiska produkter (”ISP”) enligt lagen (2023:560) om granskning av utländska direktinvesteringar (”FDI-lagen”) och, om tillämpligt, motsvarande organ i enlighet med lagstiftning i annan jurisdiktion, om att godkänna investeringen eller lämna ansökan därom utan anmärkning (“FDI-beslut”). Sådana B-aktier i Företrädesemissionen som, om de tilldelades en part som garanterar del av Företrädesemissionen, skulle medföra krav på FDI-beslut och sådant FDI-beslut inte erhållits vid tidpunkten för tilldelningen benämns “FDI-aktier”.
Vissa av Bolagets aktieägare (inklusive styrelseledamöter och ledande befattningshavare) har åtagit sig att teckna nya B-aktier för ett totalt belopp om cirka 1,5 MSEK i Företrädesemissionen. Vidare har en entitet som förvaltas av Heights Capital Management, Inc. (”HCM”), i syfte att visa fortsatt stöd för Bolaget, ingått ett garantiåtagande bestående av en s.k. toppgaranti om upp till 50 MSEK och, underordnad HCM:s toppgaranti, en s.k. bottengaranti om upp till 100 MSEK. Därutöver har vissa andra externa investerare, underordnad HCM:s toppgaranti, ingått bottengarantiåtaganden som tillsammans med HCM:s bottengaranti uppgår till upp till cirka 225 MSEK. Om Företrädesemissionen tecknas och betalas till ett belopp mellan 225 MSEK och 275 MSEK, täcker toppgarantin teckning och betalning av B-aktier i Företrädesemissionen upp till 275 MSEK och om Företrädesemissionen tecknas och betalas till ett belopp under 225 MSEK, täcker bottengarantierna teckning av och betalning för B-aktier i Företrädesemissionen upp till 225 MSEK. Inga garantiåtaganden täcker teckning av och betalning för B-aktier i Företrädesemissionen överstigande 275 MSEK. Företrädesemissionen omfattas således av tecknings- och garantiåtaganden till ett sammanlagt belopp om upp till 275 MSEK.
Avstämningsdagen för fastställande av vilka aktieägare som äger rätt att teckna nya B-aktier är den 30 maj 2024. B-aktierna handlas inklusive rätt till deltagande i Företrädesemissionen fram till och med den 28 maj 2024. Teckningsperioden förväntas löpa från och med den 3 juni 2024 till och med den 17 juni 2024. För det fall något garantiåtagande kommer medföra teckning och betalning av FDI-aktier kommer det att finnas en separat och längre tecknings- och betalningsperiod för sådana FDI-aktier som kan komma att löpa fram till och med den 31 augusti 2024. Handel med teckningsrätter förväntas ske på Nasdaq Stockholm från och med den 3 juni 2024 till och med den 12 juni 2024, och handel med betalade tecknade B-aktier (”BTA”) förväntas ske från och med den 3 juni 2024 till och med den 27 juni 2024.
Styrelsen i Bolaget kommer att ansöka om upptagande till handel av de nya B-aktierna på Nasdaq Stockholm. Första dag för handel beräknas vara omkring den 3 juli 2024.
Aktieägare som inte deltar i Företrädesemissionen kommer att vara föremål för en utspädningseffekt motsvarande cirka 85,0 procent av antalet aktier och cirka 83,6 procent av antalet röster vid fullteckning i Företrädesemissionen. Aktieägarna har dock möjlighet att helt eller delvis kompensera sig ekonomiskt för denna utspädningseffekt genom att sälja sina teckningsrätter.
Vidare och som offentliggjorts genom pressmeddelande den 26 april 2024 beviljade Aktiemarknadsnämnden en av de externa garanterna, HCM, undantag från budplikten enligt lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden. Dispensen är dock villkorad av att (i) Bolagets aktieägare före årsstämman informeras om det totala innehav av aktier och röster som HCM kan komma att erhålla till följd av sitt garantiåtagande (vid fullt utnyttjande) och (ii) Företrädesemissionen godkänns av årsstämman med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna, exklusive eventuella aktier som innehas och företräds av HCM. Mot bakgrund av ovanstående och i enlighet med de slutliga villkoren för Företrädesemissionen, kan HCM komma att erhålla totalt 1 666 666 666 aktier och röster i Fingerprints om dess garantiåtagande utnyttjas till fullo, vilket om Företrädesemissionen fulltecknas motsvarar 40,8 procent av antalet aktier i Bolaget och 40,1 procent av antalet röster i Bolaget efter Företrädesemissionens genomförande.1
Företrädesemissionen är föremål för godkännande av årsstämman som kommer hållas den 28 maj 2024. Kallelsen till årsstämman finns tillgänglig på Fingerprints hemsida, fingerprints.com/stamma2024.
Preliminär tidplan
| Årsstämma | 28 maj 2024 |
| Sista dag för handel i aktien inklusive rätt att erhålla teckningsrätter | 28 maj 2024 |
| Planerat datum för offentliggörande av prospektet | 29 maj 2024 |
| Första dag för handel i aktien exklusive rätt att erhålla teckningsrätter | 29 maj 2024 |
| Avstämningsdag för Företrädesemissionen | 30 maj 2024 |
| Handel med teckningsrätter | 3 juni – 12 juni 2024 |
| Teckningsperiod | 3 juni – 17 juni 2024 |
| Handel med betalda tecknade B-aktier (BTA) | 3 juni – 27 juni 2024 |
| Förväntat offentliggörande av utfall i Företrädesemissionen | 18 juni 2024 |
Prospekt
Ett prospekt avseende Företrädesemissionen kommer att offentliggöras före avstämningsdagen för Företrädesemissionen på Fingerprints hemsida, fingerprints.com och på Pareto Securities AB:s hemsida, www.paretosec.com.
Rådgivare
Pareto Securities agerar Sole Manager och Bookrunner i samband med Företrädesemissionen. Gernandt & Danielsson Advokatbyrå KB är legal rådgivare till Bolaget i samband med Företrädesemissionen.
För ytterligare information, kontakta:
Adam Philpott, VD
Investor relations:
+46(0)10-172 00 10
[email protected]
Press:
+46(0)10-172 00 20
[email protected]
Denna information är sådan information som Fingerprint Cards AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 23 maj 2024 kl. 07:30 CEST.
Viktig information
Detta pressmeddelande innehåller och utgör inte ett erbjudande om att förvärva, teckna eller i övrigt handla i aktier, teckningsrätter, BTA, konvertibler eller andra värdepapper i Fingerprints. Erbjudande till berörda personer avseende teckning av aktier i Fingerprints kommer endast att göras genom det prospekt som Fingerprints kommer att publicera på sin webbplats efter godkännande och registrering hos Finansinspektionen.
Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, direkt eller indirekt, inom eller till USA (inklusive dess territorier och besittningar), Australien, Japan, Kanada, Hongkong, Nya Zeeland, Singapore eller Sydafrika eller någon annan jurisdiktion där distribution eller offentliggörande skulle vara olagligt eller kräva registrering eller andra åtgärder än de som följer av svensk lag. Åtgärder som bryter mot dessa restriktioner kan utgöra ett brott mot tillämpliga värdepapperslagar.
Inga aktier, teckningsrätter, BTA, konvertibler eller andra värdepapper har registreras, och inga aktier, teckningsrätter, BTA, konvertibler eller andra värdepapper kommer att registreras enligt United States Securities Act från 1933 i dess nuvarande lydelse (”Securities Act”) eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och inga aktier, teckningsrätter, BTA, konvertibler eller andra värdepapper får erbjudas, säljas, eller på annat sätt överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom enligt ett tillämpligt undantag från, eller genom en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i Securities Act och i enlighet med annan tillämplig värdepapperslagstiftning i gällande delstat eller i någon annan jurisdiktion i USA.
I samtliga EES-medlemsstater (”EES"), utöver Sverige, Danmark, Finland och Norge är detta pressmeddelande ämnat för och riktar sig enbart till kvalificerade investerare i den relevanta medlemsstaten i enlighet med definitionen i Förordning (EU) 2017/1129 (tillsammans med tillhörande delegerade förordningar och genomförandeförordningar, ”Prospektförordningen”), det vill säga enbart sådana investerare till vilka ett erbjudande kan lämnas utan ett godkänt prospekt i den relevanta EES-medlemsstaten.
I Storbritannien riktas och kommuniceras detta pressmeddelande endast till personer som är kvalificerade investerare enligt definitionen i artikel 2(e) i Prospektförordningen (såsom den införlivas i nationell rätt i Storbritannien) som är (i) personer som faller inom definitionen av ”professionella investerare” i artikel 19(5) i Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (i dess nuvarande lydelse) (”Föreskriften”), eller (ii) personer som omfattas av artikel 49(2)(a) - (d) i Föreskriften, eller (iii) personer till vilka informationen annars lagligen får kommuniceras (alla sådana personer som avses i (i), (ii) och (iii) ovan benämns gemensamt ”Relevanta Personer”). Värdepapper i Bolaget är endast tillgängliga för, och varje inbjudan, erbjudande eller avtal om att teckna, köpa eller på annat sätt förvärva sådana värdepapper kommer endast att behandlas avseende Relevanta Personer. Personer som inte är Relevanta Personer ska inte handla baserat på eller förlita sig på informationen som finns i detta pressmeddelande.
Bolaget bedömer att det bedriver skyddsvärd verksamhet enligt lagen (2023:560) om granskning av utländska direktinvesteringar (”FDI-lagen”). I enlighet med FDI-lagen måste Bolaget informera presumtiva investerare om att Bolagets verksamhet kan falla inom regleringens tillämpningsområde och att investeringen kan vara anmälningspliktig. I det fall en investering är anmälningspliktig måste den, innan den genomförs, anmälas till Inspektionen för strategiska produkter (”ISP”). En investering kan vara anmälningspliktig om i) investeraren, någon i dennes ägarstruktur eller någon för vars räkning investeraren agerar, efter att investeringen genomförs, innehar röster som motsvarar eller överstiger något av gränsvärdena om 10, 20, 30, 50, 65 eller 90 procent av det totala antalet rösterna i Bolaget, ii) investeraren genom investeringen förvärvar Bolaget och investeraren, någon i dennes ägarstruktur eller någon för vars räkning investeraren agerar, direkt eller indirekt, skulle komma att förfoga över 10 procent eller mer av det totala antalet rösterna i Bolaget, och iii) investeraren, någon i dennes ägarstruktur eller någon för vars räkning investeraren handlar, genom investeringen skulle få ett direkt eller indirekt inflytande i ledningen av Bolaget. Investeraren kan påföras en administrativ sanktionsavgift om en investering som är anmälningspliktig genomförs innan ISP antingen i) beslutat att lämna anmälan utan åtgärd eller ii) godkänt investeringen. Varje aktieägare bör rådfråga en oberoende juridisk rådgivare om den eventuella tillämpningen av FDI-lagen i förhållande till Företrädesemissionen för den enskilde aktieägaren.
Detta pressmeddelande utgör inte en investeringsrekommendation. Priset och värdet på värdepapper och eventuella intäkter från dessa kan gå ner såväl som upp och du kan förlora hela din investering. Tidigare resultat är inte en vägledning för framtida resultat. Information i detta pressmeddelande kan inte användas som vägledning för framtida resultat.
Framåtblickande uttalanden
Ämnen som behandlas i detta pressmeddelande kan innehålla framåtriktade uttalanden. Sådana uttalanden är samtliga uttalanden som inte avser historiska fakta och innehåller uttryck som "tror", "förväntar", "uppskattar", "avser", "beräknas", "ska", "kan", "fortsätter", "bör" och andra liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Fingerprints anser att dessa antaganden var rimliga när de gjordes, är sådana framåtriktade uttalanden föremål för kända och okända risker, osäkerheter, tillfälligheter och andra väsentliga faktorer som är svåra eller omöjliga att förutsäga och som ligger utanför dess kontroll. Sådana risker, osäkerheter, tillfälligheter och väsentliga faktorer kan medföra att de faktiska resultaten kan komma att avvika väsentligt från de resultat som uttryckligen eller underförstått anges i denna kommunikation genom de framåtriktade uttalandena. Informationen, uppfattningarna och de framåtriktade uttalandena i detta meddelande gäller enbart per dagen för detta pressmeddelande och kan förändras utan att det meddelas. Fingerprints åtar sig ingen skyldighet att offentligt uppdatera eller revidera några framåtblickande uttalanden, oavsett om det beror på ny information, framtida händelser eller andra omständigheter, utöver vad som krävs enligt lag eller andra regler. Investerare uppmanas därför att inte fästa otillbörlig vikt vid något av dessa framåtblickande uttalanden.
Information till distributörer
I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, ("MiFID II"); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans "Produktstyrningskraven i MiFID II") samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon "tillverkare" (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har Fingerprints aktier varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa aktier är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II ("Målmarknadsbedömningen"). Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på Fingerprints aktier kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att Fingerprints aktier inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i Fingerprints aktier endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av den Företrädesemissionen.
Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende Fingerprints aktier.
Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen målmarknadsbedömning avseende Fingerprints aktier samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.
Om Fingerprints
Fingerprints är världens ledande biometriföretag. Vi tror på ett säkert och användarvänligt universum, där du är nyckeln till allt. Våra lösningar finns i miljontals elektroniska produkter och applikationer och används flera miljarder gånger varje dag. Vi erbjuder säker och bekväm identifiering och autentisering – with a human touch. För mer information besök vår webbplats, läs vår blogg och följ oss på Twitter. Fingerprints är noterat på Nasdaq Stockholm (FING B).
1 Baserat på HCM:s aktieinnehav per den 22 maj 2024 och det maximala antalet aktier som HCM kan komma att erhålla till följd av sitt garantiåtagande (vid fullt utnyttjande).
Bilaga
