Fingerprint Cards AB (publ) avser emittera nya aktier som betalning i samband med den andra amorteringen och räntebetalningen under dess utestående konvertibler
EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING, DIREKT ELLER INDIREKT, INOM ELLER TILL USA (INKLUSIVE DESS TERRIRTORIER OCH BESITTNINGAR), AUSTRALIEN, JAPAN, KANADA, HONGKONG, NYA ZEELAND, SINGAPORE ELLER SYDAFRIKA ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING SKULLE VARA OLAGLIGT ELLER KRÄVA REGISTERING ELLER ANDRA ÅTGÄRDER ENLIGT GÄLLANDE LAG. ANDRA RESTRIKTIONER ÄR TILLÄMPLIGA. VÄNLIGEN SE AVSNITTET "VIKTIG INFORMATION" I SLUTET AV DETTA PRESSMEDDELANDE.
Den 19 september 2023 offentliggjorde Fingerprint Cards AB (publ) (“Fingerprints” eller “Bolaget”) att de beslutat om en emission av konvertibler med ett nominellt belopp om 160 MSEK (”Konvertiblerna”) till en entitet som förvaltas av Heights Capital Management, Inc. (”HCM”). I enlighet med villkoren för Konvertiblerna (”Villkoren”) ska Konvertiblerna amorteras i lika stora delbetalningar (”Avbetalningarna”) att betalas varannan månad tillsammans med upplupen ränta (vardera, en ”Avbetalningsdag”). De återstående schemalagda amorterings- och avbetalningsdagarna under Konvertiblerna anges nedan.
Den andra Avbetalningsdagen är den 19 januari 2024 och amorterings- och räntebeloppet är 7 366 814 SEK (”Amorterings- och räntebeloppet”). Som tidigare offentliggjorts kan Bolaget i enlighet med Villkoren betala Avbetalningarna kontant eller i B-aktier.
Bolaget kommer nu att betala Amorterings- och räntebeloppet i nya B-aktier (”Aktiebetalningen”). Priset för de nya aktierna (”Avbetalningspriset”) tillsammans med antalet aktier i Aktiebetalningen kommer att beräknas i enlighet med Villkoren och kommer att offentliggöras av Bolaget i ett separat pressmeddelande omedelbart efter det att Beräkningsagenten tillhandahållit Bolaget informationen i enlighet med Villkoren. Pressmeddelandet förväntas publiceras den 22 januari 2024. Bolaget uppskattar att, under förutsättning att Avbetalningspriset är 1,1358 SEK (90 procent av B-aktiens stängningskurs per igår), utspädningseffekten av nyemissionen inte kommer att överstiga 1,1 procent.
Betalningsplanen för framtida Avbetalningar och räntebetalningar på Konvertiblerna återfinns nedan och Bolaget kan vid varje framtida amortering- och räntebetalningsdag välja att betala relevant Avbetalning och/eller räntebetalning genom betalning i aktier. Priset per aktie, antalet aktier och utspädningseffekten kommer i sådana fall att offentliggöras genom separata pressmeddelanden.
| Schemalagda amortering- och räntebetalningsdagar enligt Villkoren | |||
| 2024 | 2025 | 2026 | 2027 |
| 19 mars 2024 | 19 januari 2025 | 19 januari 2026 | 19 januari 2027 |
| 19 maj 2024 | 19 mars 2025 | 19 mars 2026 | |
| 19 juli 2024 | 19 maj 2025 | 19 maj 2026 | |
| 19 september 2024 | 19 juli 2025 | 19 juli 2026 | |
| 19 november 2024 | 19 september 2025 | 19 september 2026 | |
| 19 november 2025 | 19 november 2026 | ||
För information, vänligen kontakta:
Adam Philpott, VD
Per Sundqvist, CFO
Investor Relations:
+46(0)10-172 00 10
[email protected]
Press:
+46(0)10-172 00 20
[email protected]
Denna information är sådan information som Fingerprint Cards AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 16 januari 2024 kl. 19:00 CET.
Om Fingerprints
Fingerprints är världens ledande biometriföretag. Vi tror på ett säkert och användarvänligt universum, där du är nyckeln till allt. Våra lösningar finns i miljontals elektroniska produkter och applikationer och används flera miljarder gånger varje dag. Vi erbjuder säker och bekväm identifiering och autentisering – with a human touch. För mer information besök vår webbplats, läs vår blogg och följ oss på Twitter. Fingerprints är noterat på Nasdaq Stockholm (FING B).
Viktig information
Detta pressmeddelande innehåller och utgör inte ett erbjudande om att förvärva, teckna eller i övrigt handla i aktier, konvertibler eller andra värdepapper i Fingerprints.
Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, direkt eller indirekt, inom eller till USA (inklusive dess territorier och besittningar), Australien, Japan, Kanada, Hongkong, Nya Zeeland, Singapore eller Sydafrika eller någon annan jurisdiktion där distribution eller offentliggörande skulle vara olagligt eller kräva registrering eller andra åtgärder än de som följer av svensk lag. Åtgärder som bryter mot dessa restriktioner kan utgöra ett brott mot tillämpliga värdepapperslagar.
Inga aktier, konvertibler eller andra värdepapper har registreras, och inga aktier, konvertibler eller andra värdepapper kommer att registreras enligt United States Securities Act från 1933 i dess nuvarande lydelse (”Securities Act”) eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och inga aktier, konvertibler eller andra värdepapper får erbjudas, säljas, eller på annat sätt överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom enligt ett tillämpligt undantag från, eller genom en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i Securities Act och i enlighet med annan tillämplig värdepapperslagstiftning i gällande delstat eller i någon annan jurisdiktion i USA.
I samtliga EES-medlemsstater (”EES”), utöver Sverige, är detta pressmeddelande ämnat för och riktar sig enbart till kvalificerade investerare i den relevanta medlemsstaten i enlighet med definitionen i Förordning (EU) 2017/1129 (tillsammans med tillhörande delegerade förordningar och genomförandeförordningar, ”Prospektförordningen”).
I Storbritannien riktas och kommuniceras detta pressmeddelande endast till personer som är kvalificerade investerare enligt definitionen i artikel 2(e) i Prospektförordningen (såsom den införlivas i nationell rätt i Storbritannien) som är (i) personer som faller inom definitionen av ”professionella investerare” i artikel 19(5) i Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (i dess nuvarande lydelse) (”Föreskriften”), eller (ii) personer som omfattas av artikel 49(2)(a) - (d) i Föreskriften, eller (iii) personer till vilka informationen annars lagligen får kommuniceras (alla sådana personer som avses i (i), (ii) och (iii) ovan benämns gemensamt ”Relevanta Personer”).
Ämnen som behandlas i detta pressmeddelande kan innehålla framåtriktade uttalanden. Sådana uttalanden är samtliga uttalanden som inte avser historiska fakta och innehåller uttryck som ”tror”, ”förväntar”, ”uppskattar”, ”avser”, ”beräknas”, ”ska”, ”kan”, ”fortsätter”, ”bör” och andra liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Fingerprints anser att dessa antaganden var rimliga när de gjordes, är sådana framåtriktade uttalanden föremål för kända och okända risker, osäkerheter, tillfälligheter och andra väsentliga faktorer som är svåra eller omöjliga att förutsäga och som ligger utanför dess kontroll. Sådana risker, osäkerheter, tillfälligheter och väsentliga faktorer kan medföra att de faktiska resultaten kan komma att avvika väsentligt från de resultat som uttryckligen eller underförstått anges i denna kommunikation genom de framåtriktade uttalandena. Informationen, uppfattningarna och de framåtriktade uttalandena i detta meddelande gäller enbart per dagen för detta pressmeddelande och kan förändras utan att det meddelas.
Bilaga
