Fingerprint Cards AB (publ) beslutar om en emission av konvertibler och meddelar att villkoret för förtida inlösen av obligationslånet 2021/2024 har uppfyllts
EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION, DIREKT ELLER INDIREKT, INOM ELLER TILL USA (INKLUSIVE DESS TERRIRTORIER OCH BESITTNINGAR), AUSTRALIEN, JAPAN, KANADA, HONGKONG, NYA ZEELAND, SINGAPORE ELLER SYDAFRIKA ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR DISTRIBUTION ELLER OFFENTLIGGÖRANDE SKULLE VARA OLAGLIGT ELLER KRÄVA REGISTERING ELLER ANDRA ÅTGÄRDER ENLIGT GÄLLANDE LAG. ANDRA RESTRIKTIONER ÄR TILLÄMPLIGA. VÄNLIGEN SE AVSNITTET "VIKTIG INFORMATION" I SLUTET AV DETTA PRESSMEDDELANDE.
Styrelsen för Fingerprint Cards AB (publ) ("Fingerprints" eller "Bolaget") har, med stöd av bemyndigandet från extra bolagsstämma den 18 augusti 2023, beslutat om en emission av konvertibler med ett nominellt belopp om 160 MSEK (”Tranch 1”) till en entitet som förvaltas av Heights Capital Management, Inc. (”HCM”).
Som tidigare offentliggjorts genom pressmeddelande den 16 juli 2023, har Bolaget ingått avtal (”Avtalet”) med HCM avseende ett åtagande att teckna konvertibler som kan konverteras till B-aktier i Bolaget (”Konvertiblerna”) i Tranch 1 med en option för Bolaget att emittera ytterligare Konvertibler med ett sammanlagt nominellt belopp om 90 MSEK till HCM som kan utnyttjas under vissa förutsättningar och om Bolaget så önskar (”Tranch 2”). Nettolikviden från Tranch 1 och Bolagets företrädesemission om 181,8 MSEK (”Företrädesemissionen”) kommer användas för inlösen av Bolagets utestående obligationslån 2021/2024 (ISIN: SE0017071855) om 300 MSEK med förfall i december 2024 (de ”Befintliga Obligationerna”) samt för generella bolagsändamål, inklusive en ökad satsning inom Bolagets tillväxtsegment.
I samband med ingåendet av Avtalet och vid beslutet att emittera Konvertibler i enlighet med bemyndigandet från extra bolagsstämma den 18 augusti 2023, har styrelsen gjort följande överväganden. En förutsättning för att kunna genomföra förtida inlösen av de Befintliga Obligationerna inom en för Bolaget ändamålsenlig tidplan var att Bolaget tillfördes tillräckliga medel för att med godtagbar tidsmarginal säkra finansieringen av inlösenlikviden. Bolaget har noga övervägt möjligheten att anskaffa tillräckliga medel för att återlösa obligationslånet 2021/2024 genom en emission av Konvertiblerna till befintliga aktieägare. Bolaget har dock bedömt att det med beaktande av Konvertiblernas komplexitet inte skulle finnas ett tillräckligt intresse bland sådana befintliga aktieägare. Konvertibelemissionen bidrar även till att förbättra Bolagets kapitalstruktur och risknivå genom att Bolaget får en finansiering med ökad flexibilitet. Konvertibelemissionen resulterar även i en investering från en stark och långsiktig investerare vilket Bolaget bedömer kommer gynna Bolaget på lång sikt. Med beaktande av ovan är det styrelsens samlade bedömning att skälen tydligt och med tillräcklig styrka överväger skälen som motiverar huvudregeln att nyemissioner ska genomföras med företrädesrätt för befintliga aktieägare och att en nyemission av Konvertiblerna med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt därför ligger i Bolagets och alla aktieägares intresse.
Varje Konvertibel har ett nominellt belopp om 500 000 SEK och Konvertiblerna emitteras till en teckningskurs per Konvertibel om 92 procent av det nominella beloppet, vilket motsvarar 460 000 SEK per Konvertibel. Eftersom teckningskursen har fastställts efter förhandlingar på armlängds avstånd i samband med Avtalet med HCM, anser styrelsen att teckningskursen på ett korrekt sätt avspeglar nuvarande marknadsförutsättningar och efterfrågan. Konvertiblernas löptid är 3,5 år från och med den 19 september 2023, i den mån konvertering inte dessförinnan ägt rum, och Konvertiblerna löper med en årlig ränta om sex (6) procent. För mer information om Konvertiblerna hänvisas till pressmeddelandet som offentliggjordes den 16 juli 2023.
Förtida inlösen av de Befintliga Obligationerna var villkorat av att Tranch 1 samt Företrädesemissionen genomfördes. Detta villkor har nu uppfyllts och förtida inlösen är därmed inte längre villkorad. Förtida inlösen kommer ske den 28 september 2023 och inlösenbeloppet kommer betalas till varje person som vid arbetsdagens slut den 21 september 2023 är registrerad som ägare av Befintliga Obligationer i den skuldbok som förs av Euroclear Sweden.
Rådgivare
Carnegie Investment Bank AB (publ) har agerat finansiell rådgivare till Bolaget. Gernandt & Danielsson Advokatbyrå KB är legal rådgivare till Bolaget.
Om Fingerprints
Fingerprint Cards AB (Fingerprints) - det ledande globala biometribolaget med svenska rötter. Vi tror på en säker och sammanbunden värld, där du är nyckeln till allt. Våra lösningar återfinns i hundratals miljoner enheter, och används miljardtals gånger varje dag. Vi erbjuder säker och användarvänlig identifiering och autentisering med en mänsklig touch. För mer information, besök vår webbplats, läs vår blogg, och följ oss på Twitter. Fingerprints är börsnoterat på Nasdaq Stockholm (FING B).
För information, vänligen kontakta:
Adam Philpott, verkställande direktör
Per Sundqvist, CFO
Investor Relations:
+46(0)10-172 00 10
[email protected]
Press:
+46(0)10-172 00 20
[email protected]
Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 19 september 2023 kl. 16:00 CEST.
Viktig information
Detta pressmeddelande innehåller och utgör inte ett erbjudande om att förvärva, teckna eller i övrigt handla i aktier, teckningsrätter, BTA, konvertibler eller andra värdepapper i Fingerprints. Erbjudande till berörda personer avseende teckning av aktier i Fingerprints kommer endast att göras genom det prospekt som Fingerprints kommer att publicera på sin webbplats efter godkännande och registrering hos Finansinspektionen.
Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, direkt eller indirekt, inom eller till USA (inklusive dess territorier och besittningar), Australien, Japan, Kanada, Hongkong, Nya Zeeland, Singapore eller Sydafrika eller någon annan jurisdiktion där distribution eller offentliggörande skulle vara olagligt eller kräva registrering eller andra åtgärder än de som följer av svensk lag. Åtgärder som bryter mot dessa restriktioner kan utgöra ett brott mot tillämpliga värdepapperslagar.
Inga aktier, teckningsrätter, BTA, konvertibler eller andra värdepapper har registreras, och inga aktier, teckningsrätter, BTA, konvertibler eller andra värdepapper kommer att registreras enligt United States Securities Act från 1933 i dess nuvarande lydelse (”Securities Act”) eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och inga aktier, teckningsrätter, BTA, konvertibler eller andra värdepapper får erbjudas, säljas, eller på annat sätt överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom enligt ett tillämpligt undantag från, eller genom en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i Securities Act och i enlighet med annan tillämplig värdepapperslagstiftning i gällande delstat eller i någon annan jurisdiktion i USA.
I samtliga EES-medlemsstater (”EES”), utöver Sverige, Danmark, Finland och Norge är detta pressmeddelande ämnat för och riktar sig enbart till kvalificerade investerare i den relevanta medlemsstaten i enlighet med definitionen i Förordning (EU) 2017/1129 (tillsammans med tillhörande delegerade förordningar och genomförandeförordningar, ”Prospektförordningen”), det vill säga enbart sådana investerare till vilka ett erbjudande kan lämnas utan ett godkänt prospekt i den relevanta EES-medlemsstaten.
I Storbritannien riktas och kommuniceras detta pressmeddelande endast till personer som är kvalificerade investerare enligt definitionen i artikel 2(e) i Prospektförordningen (såsom den införlivas i nationell rätt i Storbritannien) som är (i) personer som faller inom definitionen av ”professionella investerare” i artikel 19(5) i Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (i dess nuvarande lydelse) (”Föreskriften”), eller (ii) personer som omfattas av artikel 49(2)(a) - (d) i Föreskriften, eller (iii) personer till vilka informationen annars lagligen får kommuniceras (alla sådana personer som avses i (i), (ii) och (iii) ovan benämns gemensamt ”Relevanta Personer”). Värdepapper i Bolaget är endast tillgängliga för, och varje inbjudan, erbjudande eller avtal om att teckna, köpa eller på annat sätt förvärva sådana värdepapper kommer endast att behandlas avseende Relevanta Personer. Personer som inte är Relevanta Personer ska inte handla baserat på eller förlita sig på informationen som finns i detta pressmeddelande.
Ämnen som behandlas i detta pressmeddelande kan innehålla framåtriktade uttalanden. Sådana uttalanden är samtliga uttalanden som inte avser historiska fakta och innehåller uttryck som ”tror”, ”förväntar”, ”uppskattar”, ”avser”, ”beräknas”, ”ska”, ”kan”, ”fortsätter”, ”bör” och andra liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Fingerprints anser att dessa antaganden var rimliga när de gjordes, är sådana framåtriktade uttalanden föremål för kända och okända risker, osäkerheter, tillfälligheter och andra väsentliga faktorer som är svåra eller omöjliga att förutsäga och som ligger utanför dess kontroll. Sådana risker, osäkerheter, tillfälligheter och väsentliga faktorer kan medföra att de faktiska resultaten kan komma att avvika väsentligt från de resultat som uttryckligen eller underförstått anges i denna kommunikation genom de framåtriktade uttalandena. Informationen, uppfattningarna och de framåtriktade uttalandena i detta meddelande gäller enbart per dagen för detta pressmeddelande och kan förändras utan att det meddelas.
Bilaga
