Fingerprint Cards AB (publ) offentliggör slutliga villkor för den fullt garanterade företrädesemissionen
EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION, DIREKT ELLER INDIREKT, INOM ELLER TILL USA (INKLUSIVE DESS TERRIRTORIER OCH BESITTNINGAR), AUSTRALIEN, JAPAN, KANADA, HONGKONG, NYA ZEELAND, SCHWEIZ, SINGAPORE ELLER SYDAFRIKA ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR DISTRIBUTION ELLER OFFENTLIGGÖRANDE SKULLE VARA OLAGLIGT ELLER KRÄVA REGISTERING ELLER ANDRA ÅTGÄRDER ENLIGT GÄLLANDE LAG. ANDRA RESTRIKTIONER ÄR TILLÄMPLIGA. VÄNLIGEN SE AVSNITTET ”VIKTIG INFORMATION” I SLUTET AV DETTA PRESSMEDDELANDE.
Styrelsen i Fingerprint Cards AB (publ) (“Fingerprints” eller “Bolaget”) offentliggjorde den 16 juli 2023 att styrelsen beslutat att, under förutsättning av ett efterföljande godkännande från den extra bolagsstämman den 18 augusti 2023 (”Bolagsstämman”), genomföra en företrädesemission innefattande en fullt garanterad företrädesemission av B-aktier om cirka 180 MSEK (den ”Fullt Garanterade Företrädesemissionen”) och en företrädesemission av A-aktier om cirka 3,4 MSEK (tillsammans med den Fullt Garanterade Företrädesemissionen, ”Företrädesemissionen”). Fingerprints styrelse offentliggör idag de slutliga villkoren för Företrädesemissionen. Teckningskursen i Företrädesemissionen har fastställts till 1,2 SEK per ny aktie och aktieägare i Fingerprints på avstämningsdagen har företrädesrätt att teckna fyra (4) nya aktier för varje elva (11) befintliga aktier av samma slag.
Sammanfattning
- Befintliga aktieägare av A-aktier i Fingerprints per avstämningsdagen den 24 augusti 2023 kommer att erhålla en (1) teckningsrätt för varje på avstämningsdagen innehavd A-aktie, varvid elva (11) teckningsrätter ger rätt till teckning av fyra (4) A-aktier, det vill säga en teckningsrelation om 11:4. Därtill kommer befintliga aktieägare av B-aktier i Fingerprints per avstämningsdagen den 24 augusti 2023 att erhålla en (1) teckningsrätt för varje på avstämningsdagen innehavd B-aktie, varvid elva (11) teckningsrätter ger rätt till teckning av fyra (4) B-aktier, det vill säga en teckningsrelation om 11:4.
- Sammanlagt kommer högst 2 863 636 A-aktier och högst 151 497 352 B-aktier att ges ut vilket kommer medföra en ökning av Bolagets aktiekapital med högst 6 721 264 SEK.
- Teckningskursen är 1,2 SEK per ny aktie, vilket motsvarar en total emissionslikvid om högst cirka 185,2 MSEK före avdrag för transaktionskostnader hänförliga till Företrädesemissionen.
- Teckningskursen om 1,2 SEK per aktie motsvarar en rabatt om cirka 28 procent jämfört med den teoretiska kursen efter avskiljandet av teckningsrätter, baserat på stängningskursen för Fingerprints B-aktie på Nasdaq Stockholm den 16 augusti 2023.
- Avstämningsdagen för Företrädesemissionen är den 24 augusti 2023 och teckningsperioden löper från och med den 28 augusti 2023 till och med den 11 september 2023.
- Sista dagen för handel med B-aktier inklusive rätt att delta i Företrädesemissionen är den 22 augusti 2023.
- Företrädesemissionen förutsätter godkännande av Bolagsstämman som äger rum den 18 augusti 2023.
- Vissa av Bolagets aktieägare (inklusive ledande befattningshavare och styrelseledamöter) har åtagit sig att teckna nya B-aktier för ett sammanlagt belopp om cirka 1,4 MSEK, motsvarande cirka 0,8 procent av den Fullt Garanterade Företrädesemissionen. Därutöver har vissa externa investerare och en befintlig aktieägare ingått garantiåtaganden motsvarande 100 procent av den Fullt Garanterade Företrädesemissionen. Den Fullt Garanterade Företrädesemissionen är således till fullo täckt av tecknings- och garantiåtaganden.
Villkor för Företrädesemissionen
Aktieägare av A-aktier och B-aktier som på avstämningsdagen den 24 augusti 2023 är registrerade aktieägare i Fingerprints enligt den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken har företrädesrätt att teckna A-aktier respektive B-aktier i förhållande till det antal A-aktier respektive B-aktier som innehas på avstämningsdagen. Aktieägare av A-aktier kommer att erhålla en (1) teckningsrätt för varje på avstämningsdagen innehavd A-aktie, varvid elva (11) teckningsrätter berättigar till teckning av fyra (4) nya A-aktier. Aktieägare av B-aktier kommer att erhålla en (1) teckningsrätt för varje på avstämningsdagen innehavd B-aktie, varvid elva (11) teckningsrätter berättigar till teckning av fyra (4) nya B-aktier. Sammanlagt kommer således högst 2 863 636 A-aktier och högst 151 497 352 B-aktier att ges ut vilket kommer medföra en ökning av Bolagets aktiekapital med högst 6 721 264 SEK. Teckningskursen är 1,2 SEK per ny aktie, vilket motsvarar en total emissionslikvid om högst cirka 185,2 MSEK före avdrag för transaktionskostnader hänförliga till Företrädesemissionen, förutsatt att Företrädesemissionen fulltecknas.
För det fall att inte samtliga aktier tecknas med stöd av teckningsrätter ska Bolagets styrelse besluta om tilldelning av nya aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter inom ramen för Företrädesemissionens högsta belopp. I sådana fall ska tilldelning av nya aktier ske enligt följande. I första hand ska nya aktier tilldelas de som också har tecknat sig för nya aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen den 24 augusti 2023 eller inte och, vid överteckning, pro rata i förhållande till det antal teckningsrätter varje sådan person utnyttjade för teckning av nya aktier och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I andra hand ska nya aktier tilldelas andra som har tecknat nya aktier utan stöd av teckningsrätter och, vid överteckning, pro rata i förhållande till det antal nya aktier varje sådan person ansökt om att få teckna samt, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I tredje hand ska nya aktier i förekommande fall tilldelas de parter som har ingått garantiåtaganden avseende Företrädesemissionen med Bolaget, pro rata i förhållande till ställda garantiutfästelser.
Avstämningsdagen för fastställande av vilka aktieägare som äger rätt att teckna nya aktier är den 24 augusti 2023. B-aktierna handlas inklusive rätt till deltagande i Företrädesemissionen till och med den 22 augusti 2023. Teckningsperioden förväntas löpa mellan den 28 augusti 2023 och den 11 september 2023. Handel med B-teckningsrätter förväntas ske på Nasdaq Stockholm mellan den 28 augusti 2023 och den 6 september 2023, och handel med betalade tecknade B-aktier (”BTA”) förväntas ske mellan den 28 augusti 2023 och den 14 september 2023.
Styrelsen i Bolaget kommer att ansöka om upptagande till handel av de nya B-aktierna på Nasdaq Stockholm. Första dag för handel beräknas bli den 20 september 2023. Varken A-aktierna, A-teckningsrätter eller betalade tecknade A-aktier kommer tas upp till handel på Nasdaq Stockholm, annan reglerad marknad eller MTF-plattform.
För aktieägare som inte deltar i Företrädesemissionen uppstår en utspädningseffekt om cirka 27 procent vid fullteckning i Företrädesemissionen. Aktieägarna har dock möjlighet att delvis kompensera sig ekonomiskt för denna utspädning genom att sälja sina teckningsrätter.
Tidplan för Företrädesemissionen
| Extra bolagsstämma | 18 augusti 2023 |
| Sista dag för handel med aktier inklusive rätt att erhålla teckningsrätter i Företrädesemissionen | 22 augusti 2023 |
| Första dag för handel med aktier exklusive rätt att erhålla teckningsrätter i Företrädesemissionen | 23 augusti 2023 |
| Publicering av prospekt | 23 augusti 2023 |
| Avstämningsdag för Företrädesemissionen | 24 augusti 2023 |
| Handel med teckningsrätter som berättigar till teckning av nya B-aktier i Företrädesemissionen | 28 augusti 2023 – 6 september 2023 |
| Teckningsperiod i Företrädesemissionen | 28 augusti 2023 – 11 september 2023 |
| Handel med BTA i Företrädesemissionen (avser endast B-aktier) | 28 augusti 2023 – 14 september 2023 |
| Förväntat offentliggörande av utfallet i Företrädesemissionen | 13 september 2023 |
| Teckningsperiod för teckningsoptioner av serie 2022:1 och 2022:2 | 18 augusti 2023 – 14 september 2023 |
| Avstämningsdag i det förtida inlösandet | 21 september 2023 |
| Inlösen av Bolagets obligationer | 28 september 2023 |
Prospekt
Ett prospekt avseende Företrädesemissionen förväntas att offentliggöras den 23 augusti 2023 på Fingerprints webbplats, www.fingerprints.com/kapitalanskaffning-2023 och på Carnegies webbplats, www.carnegie.se.
Rådgivare
Carnegie Investment Bank AB (publ) agerar Sole Global Coordinator och Bookrunner. Gernandt & Danielsson Advokatbyrå KB är legal rådgivare till Bolaget.
Om Fingerprints
Fingerprint Cards AB (Fingerprints) - det ledande globala biometribolaget med svenska rötter. Vi tror på en säker
och sammanbunden värld, där du är nyckeln till allt. Våra lösningar återfinns i hundratals miljoner enheter, och
används miljardtals gånger varje dag. Vi erbjuder säker och användarvänlig identifiering och autentisering med
en mänsklig touch. För mer information, besök vår webbplats, läs vår blogg, och följ oss på Twitter. Fingerprints
är börsnoterat på Nasdaq Stockholm (FING B)
För information, vänligen kontakta:
Ted Hansson, CEO
Per Sundqvist, CFO
Investor Relations:
+46(0)10-172 00 10
[email protected]
Press:
+46(0)10-172 00 20
[email protected]
Denna information är sådan information som Fingerprint Cards AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 16 augusti 2023 kl. 19:00 CEST.
Viktig information
Detta pressmeddelande innehåller och utgör inte ett erbjudande om att förvärva, teckna eller i övrigt handla i aktier, teckningsrätter, BTA, konvertibler eller andra värdepapper i Fingerprints. Erbjudande till berörda personer avseende teckning av aktier i Fingerprints kommer endast att göras genom det prospekt som Fingerprints kommer att publicera på sin webbplats efter godkännande och registrering hos Finansinspektionen.
Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, direkt eller indirekt, inom eller till USA (inklusive dess territorier och besittningar), Australien, Japan, Kanada, Hongkong, Nya Zeeland, Singapore eller Sydafrika eller någon annan jurisdiktion där distribution eller offentliggörande skulle vara olagligt eller kräva registrering eller andra åtgärder än de som följer av svensk lag. Åtgärder som bryter mot dessa restriktioner kan utgöra ett brott mot tillämpliga värdepapperslagar.
Inga aktier, teckningsrätter, BTA, konvertibler eller andra värdepapper har registreras, och inga aktier, teckningsrätter, BTA, konvertibler eller andra värdepapper kommer att registreras enligt United States Securities Act från 1933 i dess nuvarande lydelse (”Securities Act”) eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och inga aktier, teckningsrätter, BTA, konvertibler eller andra värdepapper får erbjudas, säljas, eller på annat sätt överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom enligt ett tillämpligt undantag från, eller genom en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i Securities Act och i enlighet med annan tillämplig värdepapperslagstiftning i gällande delstat eller i någon annan jurisdiktion i USA.
I samtliga EES-medlemsstater (”EES”), utöver Sverige, Danmark, Finland och Norge är detta pressmeddelande ämnat för och riktar sig enbart till kvalificerade investerare i den relevanta medlemsstaten i enlighet med definitionen i Förordning (EU) 2017/1129 (tillsammans med tillhörande delegerade förordningar och genomförandeförordningar, ”Prospektförordningen”), det vill säga enbart sådana investerare till vilka ett erbjudande kan lämnas utan ett godkänt prospekt i den relevanta EES-medlemsstaten.
I Storbritannien riktas och kommuniceras detta pressmeddelande endast till personer som är kvalificerade investerare enligt definitionen i artikel 2(e) i Prospektförordningen (såsom den införlivas i nationell rätt i Storbritannien) som är (i) personer som faller inom definitionen av ”professionella investerare” i artikel 19(5) i Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (i dess nuvarande lydelse) (”Föreskriften”), eller (ii) personer som omfattas av artikel 49(2)(a) - (d) i Föreskriften, eller (iii) personer till vilka informationen annars lagligen får kommuniceras (alla sådana personer som avses i (i), (ii) och (iii) ovan benämns gemensamt ”Relevanta Personer”). Värdepapper i Bolaget är endast tillgängliga för, och varje inbjudan, erbjudande eller avtal om att teckna, köpa eller på annat sätt förvärva sådana värdepapper kommer endast att behandlas avseende Relevanta Personer. Personer som inte är Relevanta Personer ska inte handla baserat på eller förlita sig på informationen som finns i detta pressmeddelande.
Ämnen som behandlas i detta pressmeddelande kan innehålla framåtriktade uttalanden. Sådana uttalanden är samtliga uttalanden som inte avser historiska fakta och innehåller uttryck som ”tror”, ”förväntar”, ”uppskattar”, ”avser”, ”beräknas”, ”ska”, ”kan”, ”fortsätter”, ”bör” och andra liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Fingerprints anser att dessa antaganden var rimliga när de gjordes, är sådana framåtriktade uttalanden föremål för kända och okända risker, osäkerheter, tillfälligheter och andra väsentliga faktorer som är svåra eller omöjliga att förutsäga och som ligger utanför dess kontroll. Sådana risker, osäkerheter, tillfälligheter och väsentliga faktorer kan medföra att de faktiska resultaten kan komma att avvika väsentligt från de resultat som uttryckligen eller underförstått anges i denna kommunikation genom de framåtriktade uttalandena. Informationen, uppfattningarna och de framåtriktade uttalandena i detta meddelande gäller enbart per dagen för detta pressmeddelande och kan förändras utan att det meddelas.
Bilaga
