Slutligt utfall i Flats övertecknade företrädesemission och beslut om riktad nyemission – tillförs 140 MSEK

Slutligt utfall
Företrädesemissionen omfattade totalt 6 401 101 B-aktier. Det slutliga utfallet visar att 4 081 417 B-aktier, motsvarande cirka 64 procent av Företrädesemissionen, tecknades med stöd av teckningsrätter. Återstående 2 319 684 aktier har tilldelats de som har tecknat aktier utan stöd av teckningsrätter. Intresset för Företrädesemissionen har varit stort och som ett resultat av detta blev Företrädesemissionen övertecknad med en teckningsgrad om cirka 220 procent.
 
Utökning av emissionsbeloppet
Styrelsen har, mot bakgrund av den övertecknade Företrädesemissionen och med stöd av bemyndigande från årsstämman i Flat den 6 maj 2024, beslutat att utöka emissionsbeloppet genom en riktad emission om 4 800 000 B-aktier, motsvarande 60 MSEK, till Frankenius Noterat AB och Cicero Fonder samt till andra investerare som anmält intresse i Företrädesemissionen. Genom den riktade emissionen och Företrädesemissionen erhåller samtliga som har tecknat aktier med stöd av teckningsrätter, samt de som tecknat aktier med stöd av teckningsrätter (tilldelade eller köpta) och därutöver anmält intresse för att teckna ytterligare aktier, tilldelning av det antal aktier som de önskat att teckna i Företrädesemissionen. Resterande aktier fördelas, i enlighet med tilldelningsprinciperna för Företrädesemissionen, pro rata i förhållande till anmält belopp.
 
Syftet med utökningen av emissionsbeloppet och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att tillgodose en kraftigare efterfrågan än den ursprungligen bedömda och att säkerställa tilldelning till Frankenius Noterat AB och Cicero Fonder, vars på förhand avgivna teckningsåtaganden och tillförsäkrade tilldelning har varit en förutsättning för att kunna besluta om Företrädesemissionen. Styrelsen har därtill noggrant övervägt olika möjligheter att tillvarata intresset från aktieägarna och gjort bedömningen att det var fördelaktigt för aktieägarna att Bolaget vid en överteckning anskaffar ytterligare kapital genom att utöka emissionsbeloppet.

Det är styrelsens bedömning att teckningskursen i den riktade emissionen om 12,50 SEK per aktie, som är densamma som i Företrädesemissionen, är marknadsmässig i enlighet med tidigare kommunikation i pressmeddelande den 27 september 2024.
 
Övrig information
Sammantaget tillförs Flat cirka 140 MSEK före emissionskostnader genom Företrädesemissionen och den riktade emissionen och antalet aktier i Bolaget kommer därigenom att öka med 11 201 101, från 49 067 041 till 60 268 142 (fördelat på 4 259 329 A-aktier och 56 008 813 B-aktier), och aktiekapitalet öka med 560 055,05 SEK, från 2 453 352,05 SEK till 3 013 407,10 SEK. Utspädningen för de aktieägare som inte deltog uppgår sammantaget till cirka 19 procent.
 
Tecknade och tilldelade aktier ska betalas senast på likviddagen den 28 november 2024, i enlighet med instruktionerna på avräkningsnotan. Handel med betalda tecknade aktier (”BTA”) pågår fram till att Företrädesemissionen har registrerats hos Bolagsverket, vilket beräknas ske omkring vecka 49, 2024. Så snart Företrädesemissionen har registrerats kommer BTA:er att ombokas till B-aktier.
 
Rådgivare
Augment Partners är finansiell rådgivare och Advokatfirman Cederquist KB är legal rådgivare i samband med Företrädesemissionen.

För frågor hänvisas till:
Hanna Andreen, VD, [email protected], +46 (0) 73 353 44 66.

Certified Adviser
Flats Certified Adviser är Augment Partners AB, [email protected], +46 (0)8 604 22 55.
 
Om Flat
Flat Capital är ett investeringsbolag som fokuserar på bolag med framstående entreprenörer i ledande ställning och gör i huvudsak investeringar genom sitt nätverk av världsledande investerare och entreprenörer. Bolaget grundades 2013 av entreprenörerna Nina och Sebastian Siemiatkowski (grundare och VD för Milkywire respektive Klarna) och leds av VD Hanna Andreen tillsammans med en erfaren styrelse. Exempel på portföljbolag är OpenAI, Klarna, SpaceX Instabee, DeepL och Figma. Bolaget vill bidra med långsiktigt kapital och är i grunden en passiv minoritetsägare samtidigt som Flat Capitals erfarenhet och nätverk finns till hands i den utsträckning entreprenören önskar. Syftet är att förenkla framgångsrikt bolagsbyggande och möjliggöra exponering till annars svåråtkomliga och framstående bolag.

Mer information finns på www.flatcapital.com.

Viktig information
Erbjudandet riktar sig inte till personer med hemvist i USA, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, Sydkorea, Storbritannien eller i någon annan jurisdiktion där deltagande skulle kräva prospekt, registrering eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Detta pressmeddelande får följaktligen inte offentliggöras publiceras eller distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i ovan nämnda jurisdiktioner eller i någon annan jurisdiktion där sådan åtgärd helt eller delvis är föremål för legala restriktioner. Informationen i detta pressmeddelande får inte heller vidarebefordras, reproduceras eller uppvisas på sätt som står i strid med sådana restriktioner. Underlåtenhet att efterkomma denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att sälja eller en inbjudan avseende ett erbjudande att förvärva eller teckna värdepapper som emitterats av Bolaget i någon jurisdiktion där sådant erbjudande eller sådan inbjudan skulle vara olaglig.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U. S. Securities Act från 1933 ("Securities Act"), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA.

Detta pressmeddelande har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Eventuellt investeringsbeslut bör, för att en investerare fullt ut ska förstå de potentiella riskerna och fördelarna som är förknippade med beslutet att delta i Företrädesemissionen, enbart fattas baserat på informationen i Prospektet. Därmed rekommenderas investerare att läsa hela Prospektet. Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara förbundna med en investering i aktier.

I den utsträckning detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden representerar sådana uttalanden inte fakta och kännetecknas av ord som "ska", "förväntas", "tror", "uppskattar", "avser", "ämnar", "antar" och liknande uttryck. Sådana uttalanden uttrycker Bolagets avsikter, åsikter eller nuvarande förväntningar eller antaganden. Sådana framåtriktade uttalanden är baserade på nuvarande planer, uppskattningar och prognoser som Bolaget har gjort efter bästa förmåga men som Bolaget inte påstår kommer vara korrekta i framtiden. Framåtriktade uttalanden är förenade med risker och osäkerheter som är svåra att förutse och generellt inte kan påverkas av Bolaget. Det bör hållas i åtanke att faktiska händelser eller utfall kan skilja sig väsentligt från vad som omfattas av, eller ges uttryck för, i sådana framåtriktade uttalanden.