Slutligt utfall i Flat Capitals företrädesemission och beslut om riktad emission – tillförs cirka 153 MSEK

Det slutliga utfallet i Flat Capital AB (publ):s (”Flat” eller ”Bolaget”) företrädesemission om cirka 138,2 MSEK (”Företrädesemissionen”) med en eventuell riktad övertilldelningsemission (”Övertilldelningsemissionen”), visar att 16 989 332 B-aktier tecknades, motsvarande en teckningsgrad om cirka 110,6 procent. Styrelsen har, i enlighet med tidigare kommunikation, beslutat att genomföra den riktade Övertilldelningsemissionen om 1 629 062 B-aktier till Dusco AB. Flat tillförs med anledning av detta en total emissionslikvid om cirka 152,9 MSEK före emissionskostnader. Nettolikviden kommer att användas för nya investeringar både i nya bolag och i befintliga innehav.

Slutligt utfall
Företrädesemissionen omfattade totalt 15 360 270 B-aktier. Det slutliga utfallet visar att 4 425 255 B-aktier, motsvarande cirka 28,8 procent av Företrädesemissionen, tecknades med stöd av teckningsrätter. 12 564 077 B-aktier, motsvarande cirka 81,8 procent av Företrädesemissionen, tecknades utan stöd av teckningsrätter. Sammanlagt tecknades Företrädesemissionen till cirka 110,6 procent, innebärande att samtliga 15 360 270 B-aktier kommer att emitteras, fördelat på:

• 4 425 255 B-aktier tecknade med teckningsrätter, motsvarande cirka 28,8 procent av Företrädesemissionen; och
• 10 935 015 B-aktier tecknade utan teckningsrätter, motsvarande cirka 71,2 procent av Företrädesemissionen.

Övertilldelningsemission och skäl för avvikelse från företrädesrätt
Styrelsen har, mot bakgrund av den övertecknade emissionen och med stöd av bemyndigande från årsstämman i Flat den 4 maj 2023, beslutat om att genomföra Övertilldelningsemissionen. Syftet med Övertilldelningsemissionen och skälen till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att tillgodose efterfrågan och säkerställa tilldelning till ankarinvesterare i Företrädesemissionen, vars teckningsåtaganden och tillförsäkrade tilldelning har varit en förutsättning för att kunna besluta om Företrädesemissionen till rådande villkor. Inför beslutet av Företrädesemissionen övervägde styrelsen noggrant olika möjligheter att tillvarata intresset från ankarinvesterarna och gjorde bedömningen att det är fördelaktigt för aktieägarna, som först gavs företräde att teckna nya B-aktier i Företrädesemissionen, att Flat vid en överteckning anskaffar ytterligare kapital genom en riktad emission till långsiktiga och strategiskt viktiga ägare. I enlighet med tidigare kommunikation genomförs den riktade Övertilldelningsemissionen om 1 629 062 B-aktier, motsvarande cirka 14,7 MSEK, till Dusco AB, som är helägt av familjen Douglas och en av ankarinvesterarna i Företrädesemissionen. Det är styrelsens bedömning att teckningskursen om 9,0 SEK per aktie, som är den samma som i Företrädesemissionen, är marknadsmässig i enlighet med tidigare kommunikation i pressmeddelande den 19 juli 2023.

Övrig information
Sammantaget tillförs Flat cirka 152,9 MSEK före emissionskostnader genom Företrädesemissionen och Övertilldelningsemissionen och antalet aktier i Bolaget kommer därigenom att öka med 16 989 332, från 32 077 709 till 49 067 041 (fördelat på 4 429 222 A-aktier och 44 637 819 B-aktier), och aktiekapitalet öka med 849 466,60 SEK, från 1 603 885,45 SEK till 2 453 352,05 SEK. Utspädningen för de aktieägare som inte deltog uppgår sammantaget till cirka 34,6 procent.

Tecknade och tilldelade aktier ska betalas senast på likviddagen den 5 september 2023, i enlighet med instruktionerna på avräkningsnotan. Handel med betalda tecknade aktier (”BTA”) pågår fram till att Företrädesemissionen har registrerats hos Bolagsverket, vilket beräknas ske omkring vecka 37, 2023. Så snart Företrädesemissionen har registrerats kommer BTA:er att ombokas till B-aktier.

Rådgivare
Augment Partners är finansiell rådgivare och Advokatfirman Vinge KB är legal rådgivare till Bolaget i samband med Företrädesemissionen.

För frågor hänvisas till:
Hanna Wachtmeister, VD, [email protected], +46 (0) 70 661 60 05.

Certified Adviser
Flats Certified Adviser är Augment Partners AB, [email protected], +46 (0) 8 604 22 55.
 
Om Flat
Flat är ett investeringsbolag som fokuserar på bolag med framstående entreprenörer i ledande ställning och gör i huvudsak investeringar genom sitt nätverk av världsledande investerare och entreprenörer. Bolaget grundades 2013 av entreprenörerna Nina och Sebastian Siemiatkowski (grundare och VD för Milkywire respektive Klarna) och leds av VD Hanna Wachtmeister tillsammans med en erfaren styrelse. Exempel på portföljbolag är Klarna, OpenAI, Instabee, Figma och DeepL. Bolaget vill bidra med långsiktigt kapital och är i grunden en passiv minoritetsägare samtidigt som Flats erfarenhet och nätverk finns till hands i den utsträckning entreprenören önskar. Syftet är att förenkla framgångsrikt bolagsbyggande och möjliggöra exponering till annars svåråtkomliga och framstående bolag. Mer information finns på www.flatcapital.com

Viktig information
Erbjudandet riktar sig inte till personer med hemvist i USA, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Storbritannien, Sydafrika, Sydkorea eller i någon annan jurisdiktion där deltagande skulle kräva prospekt, registrering eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Detta pressmeddelande får följaktligen inte offentliggöras publiceras eller distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i ovan nämnda jurisdiktioner eller i någon annan jurisdiktion där sådan åtgärd helt eller delvis är föremål för legala restriktioner. Informationen i detta pressmeddelande får inte heller vidarebefordras, reproduceras eller uppvisas på sätt som står i strid med sådana restriktioner. Underlåtenhet att efterkomma denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att sälja eller en inbjudan avseende ett erbjudande att förvärva eller teckna värdepapper som emitterats av Bolaget i någon jurisdiktion där sådant erbjudande eller sådan inbjudan skulle vara olaglig

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 (”Securities Act”), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA.

Detta pressmeddelande har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Eventuellt investeringsbeslut bör, för att en investerare fullt ut ska förstå de potentiella riskerna och fördelarna som är förknippade med beslutet att delta i Företrädesemissionen, enbart fattas baserat på informationen i EU-tillväxtprospektet. Därmed rekommenderas en investerare att läsa hela EU-tillväxtprospektet. Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara förbundna med en investering i aktier.

I den utsträckning detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden representerar sådana uttalanden inte fakta och kännetecknas av ord som ”ska”, ”förväntas”, ”tror”, ”uppskattar”, ”avser”, ”ämnar”, ”antar” och liknande uttryck. Sådana uttalanden uttrycker Bolagets avsikter, åsikter eller nuvarande förväntningar eller antaganden. Sådana framåtriktade uttalanden är baserade på nuvarande planer, uppskattningar och prognoser som Bolaget har gjort efter bästa förmåga men som Bolaget inte påstår kommer vara korrekta i framtiden. Framåtriktade uttalanden är förenade med risker och osäkerheter som är svåra att förutse och generellt inte kan påverkas av Bolaget. Det bör hållas i åtanke att faktiska händelser eller utfall kan skilja sig väsentligt från vad som omfattas av, eller ges uttryck för, i sådana framåtriktade uttalanden.