Ferroamp genomför en riktad nyemission till Wallenstam AB och två institutionella investerare och tillförs därigenom 78,4 miljoner kronor

FERROAMP GENOMFÖR EN RIKTAD NYEMISSION TILL WALLENSTAM AB OCH TVÅ INSTITUTIONELLA INVESTERARE OCH TILLFÖRS DÄRIGENOM 78,4 MILJONER KRONOR

Ferroamp Elektronik AB ("Ferroamp" eller "Bolaget") har genomfört en riktad nyemission om 1 225 409 aktier till en teckningskurs om 64 kronor per aktie (den "Riktade Nyemissionen"). Den huvudsakliga förvärvaren av aktier i samband med den Riktade Nyemissionen är Wallenstam AB som har tecknat sig för 1 000 000 aktier, motsvarande omkring 7,4 procent av totalt antal utestående aktier efter den Riktade Nyemissionen. Utöver Wallenstam AB har två ytterligare välrenommerade institutionella investerare tecknat sig för totalt 225 409 aktier. Genom den Riktade Nyemissionen tillförs Bolaget 78,4 miljoner kronor före avdrag för transaktionskostnader.

Styrelsen för Ferroamp har med stöd av bemyndigandet från årsstämman den 20 maj 2021 beslutat om en riktad nyemission om 1 225 409 aktier. Teckningskursen i den riktade nyemissionen om 64 kronor per aktie har fastställts av Bolagets styrelse tillsammans med Bolagets rådgivare Carnegie Investment Bank AB (publ) ("Carnegie") och motsvarar en rabatt på omkring 3,8 procent respektive 3,1 procent jämfört med den volymvägda genomsnittskursen för de 5 senaste handelsdagarna respektive de 30 senaste kalenderdagarna på Nasdaq First North Growth Market. Genom nyemissionen tillförs Bolaget cirka 78,4 miljoner kronor före emissionskostnader.

I samband med den Riktade Nyemissionen blir det svenska fastighetsbolaget Wallenstam AB ny aktieägare i Ferroamp. Wallenstam har tecknat sig för 1 000 000 aktier, motsvarande omkring 81,6 procent av totalt antal aktier i transaktionen och kommer efter den Riktade Nyemissionen inneha aktier motsvarande omkring 7,4 procent av totalt antal utestående aktier i Ferroamp. Utöver Wallenstam har två ytterligare välrenommerade institutionella investerare tecknat sig i den Riktade Nyemissionen.

Emissionslikviden syftar till att accelerera Ferroamps tillväxt och affärsutveckling genom investeringar i försäljning och marknad, systemutveckling samt fortsatt industrialisering.

"Ferroamps system möjliggör för fastighetsägare att bli en del av lösningen i den pågående elektrifieringen av vårt samhälle, en omställning där utbyggnaden av laddinfrastruktur och förnyelsebar energi samt hantering av kapacitetsbrist i elnäten är centrala frågor. Genom vårt unika och patenterade EnergyHub-system kan fastighetsägare kontrollera och styra sin elektrifiering och samtidigt avlasta elnätet", säger Ferroamps VD Krister Werner. Krister fortsätter: "När allt fler marknader i Europa, såsom Nederländerna, öppnar för energidelning genom mikronät kommer Ferroamps systemlösningar ge fastighetsägare ökad nytta genom möjligheten att via PowerShare dela och hantera energi mellan byggnader och fastighetsägare. Något som spås bli en viktig del i den snabba omställningen."

Baserat på bemyndigandet från årsstämman har styrelsen beslutat att rikta emissionen till ett fåtal investerare istället för att göra en företrädesemission. Anledning till beslutet är att det för Ferroamp, och därmed för aktieägarna, bedömts vara det mest fördelaktiga sättet att anskaffa det önskade kapitalet.

Styrelsen bedömer det också som mycket positivt för Ferroamp och dess aktieägare att Wallenstam blir aktieägare i Bolaget. Wallenstam har genom sin expertis inom fastigheter en naturlig förståelse för Bolagets verksamhet och kunder såväl som de hållbarhetsutmaningar som branschen och samhället står inför.

Styrelsen har inför beslutet om den Riktade Nyemissionen lagt stor vikt vid att teckningskursen ska vara marknadsmässig i relation till rådande aktiepris. Teckningspriset motsvarar en rabatt om 8,4 procent mot stängningskursen den 13 oktober 2021 och motsvarar en rabatt på omkring 3,8 procent respektive 3,1 procent jämfört med den volymvägda genomsnittskursen för de 5 senaste handelsdagarna respektive de 30 senaste kalenderdagarna. Det är styrelsens bedömning att teckningspriset säkerställts marknadsmässigt och att den Riktade Nyemissionen genomförts på ett tids- och kostnadseffektivt sätt samt på marknadsmässiga villkor.

Det faktum att den största förvärvaren av aktier i den Riktade Nyemissionen, Wallenstam, inte är ägare sedan tidigare, samt att de större befintliga aktieägarna delar styrelsens bedömning och ställer sig positiva till transaktionen, har bidragit till styrelsens samlade bedömning att fördelarna med att genomföra en riktad nyemission, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, överväger skälen som motiverar huvudregeln att nya aktier ska emitteras med företrädesrätt för befintliga aktieägare.

"Vi är glada att kunna bredda vår ägarbas med Wallenstam, ett av Sveriges största och mest välrenommerade fastighetsbolag. Wallenstam har ett stort intresse för hållbarhetsfrågor och en aktiv agenda för gröna fastigheter. Med sitt gedigna fastighetskunnande kommer Wallenstam att bidra påtagligt till Ferroamps värdeskapande och kundnytta", säger Ylwa Karlgren, styrelseordförande i Ferroamp.

"Det känns väldigt bra att få investera i ett företag som utvecklar nya, unika energilösningar med ett stort framtidsfokus avseende både teknik och hållbarhet. Vi använder sedan ett par år Ferroamps installationer och anläggningar i delar av vår nyproduktion för att styra fastigheternas elsystem och har på så sätt kunnat utvärdera lösningen närmare. Vi vill kunna stödja Ferroamp i utvecklingen framåt med en teknik som kan bidra till en effektiv energiomställning för flera fastighetsägare. Ferroamp har också många idéer och visioner som vi hoppas kunna dra ytterligare nytta av i vår verksamhet längre fram", säger Hans Wallenstam, VD Wallenstam AB.

Genom den Riktade Nyemissionen ökar antalet aktier i Bolaget med 1 225 409 till 13 542 001, och aktiekapitalet med 122 540,90 kronor till 1 354 200,10 kronor. Den Riktade Nyemissionen medför en utspädning för befintliga ägare om cirka 9,0 procent av antalet aktier och röster i Bolaget, baserat på totala antalet aktier och röster i Bolaget efter den Riktade Nyemissionen.

I samband med den Riktade Nyemissionen har Bolaget åtagit sig att, med sedvanliga undantag, inte emittera ytterligare aktier för en period om 180 kalenderdagar efter slutförandet av den Riktade Nyemissionen. Styrelseledamöter samt personer från bolagsledningen som äger aktier och/eller teckningsoptioner har åtagit sig att inte sälja några aktier i Bolaget under en period om 60 kalenderdagar efter slutförandet av den Riktade Nyemissionen, med sedvanliga undantag. I tillägg till detta har Björn Jernström åtagit sig att, med sedvanliga undantag, inte avyttra aktier innan publiceringen av interimsrapporten för det andra kvartalet 2022.

Rådgivare

Carnegie har agerat sole global coordinator och sole bookrunner i samband med den Riktade Nyemissionen. Baker McKenzie Advokatbyrå KB har agerat legal rådgivare till Ferroamp.

Detta är sådan information som Ferroamp Elektronik AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom nedanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 13 oktober 2021 klockan 19:30.

Viktig information

Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande, vare sig från Ferroamp eller någon annan, att sälja eller en inbjudan avseende ett erbjudande att förvärva eller teckna värdepapper som emitterats av Bolaget i någon jurisdiktion där sådant erbjudande eller sådan inbjudan skulle vara olaglig.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 ("Securities Act"), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, Sydkorea, USA eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 ("Prospektförordningen") och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Ferroamp har inte godkänt något erbjudande till allmänheten av aktier eller andra värdepapper i något av EES-länderna och inget prospekt har varit eller kommer att upprättas i samband med den Riktade Nyemissionen. I alla EES-medlemsstater adresseras detta meddelande och riktas endast till kvalificerade investerare i den medlemsstaten i den mening som avses i Prospektförordningen.

I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, "kvalificerade investerare" (i betydelsen i den brittiska versionen av förordning (EU) 2017/1129 som är en del av brittisk lagstiftning genom European Union (Withdrawal) Act 2018) som är (i) personer som har professionell erfarenhet av verksamhet som rör investeringar och som faller inom definitionen av "professionella investerare" i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ("Föreskriften"); eller (ii) personer med hög nettoförmögenhet som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Föreskriften (alla sådana personer benämns gemensamt "relevanta personer"). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller agera eller förlita sig på det.

Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara förbundna med en investering i nya aktier. Ett investeringsbeslut att förvärva eller teckna nya aktier i den Riktade Nyemissionen får endast fattas baserat på offentligt tillgänglig information om Bolaget eller Bolagets aktier, vilken inte har verifierats av Carnegie. Carnegie agerar för Bolagets räkning i samband med den Riktade Nyemissionen och inte för någon annans räkning och är inte ansvarig gentemot någon annan för att tillhandahålla det skydd som tillhandahålls dess kunder eller för att ge råd i samband med transaktionen eller avseende något annat som omnämns häri.

Informationen i detta meddelande får inte vidarebefordras eller distribueras till någon annan person och får över huvud taget inte reproduceras. Varje vidarebefordran, distribution, reproduktion eller avslöjande av denna information i dess helhet eller i någon del är otillåten. Att inte följa dessa anvisningar kan medföra en överträdelse av Securities Act eller tillämpliga lagar i andra jurisdiktioner.

Detta pressmeddelande utgör inte en inbjudan att garantera, teckna eller på annat sätt förvärva eller överlåta värdepapper i någon jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte en rekommendation för eventuella investerares beslut avseende den Riktade Nyemissionen. Varje investerare eller potentiell investerare bör genomföra en egen undersökning, analys och utvärdering av verksamheten och informationen som beskrivs i detta meddelande och all offentligt tillgänglig information. Priset och värdet på värdepapperen kan minska såväl som öka. Uppnådda resultat utgör ingen vägledning för framtida resultat. Varken innehållet på Bolagets webbplats eller annan webbplats som är tillgänglig genom hyperlänkar på Bolagets webbplats är inkorporerade i eller utgör del av detta pressmeddelande.

Framåtriktade uttalanden

Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som "anser", "förväntar", "förutser", "avser", "uppskattar", "kommer", "kan", "förutsätter", "bör" "skulle kunna" och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita sig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Nasdaq First North Growth Markets regelverk för emittenter.

Information till distributörer

I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, ("MiFID II"); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans "Produktstyrningskraven i MiFID II") samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon "tillverkare" (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har Ferroamps aktier varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa aktier är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II ("EU Målmarknadsbedömningen"). I syfte att uppfylla varje tillverkares produktgodkännandeprocess i Storbritannien, har målmarknadsbedömningen för Bolagets aktier lett till slutsatsen att: (i) målmarknaden för sådana aktier är endast godtagbara motparter som definierat i FCA Handbook Conduct of Business Sourcebook och professionella investerare som definierat i förordning (EU) 600/2014 som är en del av brittisk lagstiftning genom European Union (Withdrawal) Act 2018) ("UK MiFIR"), och (ii) samtliga distributionskanaler för sådana aktier till godtagbara motparter och professionella klienter är lämpliga ("UK Målmarknadsbedömningen" tillsammans med EU Målmarknadsbedömningen "Målmarknadsbedömningen"). Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på Ferroamps aktier kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att Ferroamps aktier inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i Ferroamps aktier endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av den Riktade Nyemissionen. Vidare ska noteras att oaktat Målmarknadsbedömningen kommer Carnegie endast att tillhandahålla investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter.

Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller UK MiFIR, eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende Ferroamps aktier.

Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen målmarknadsbedömning avseende Ferroamps aktier samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.

För ytterligare information, kontakta:

Krister Werner, VD, 076-535 86 64

För mer information, vänligen besök: www.ferroamp.com

Följande dokument kan hämtas från beQuoted
2021-10-13-Ferroamp-genomfor-en-riktad-nyemission-till-Walle.pdf