Fastator och Point Properties träffar en frivillig refinansieringsuppgörelse med större innehavare av befintliga obligationer och avser initiera skriftliga förfaranden under befintliga obligationslån

Aktiebolaget Fastator (publ), org.nr 556678-6645 (”Fastator” eller ”Bolaget”) har idag träffat en överenskommelse med en kommitté av större obligationsinnehavare (”Obligationsinnehavarkommittén”) under Bolagets utestående obligationslån 2020/2025 med ISIN SE0014855276, obligationslån 2020/2026 med ISIN SE0014855284 och obligationslån 2021/2027 med ISIN SE0017159916 (gemensamt de ”Befintliga Obligationerna”) om bland annat en frivillig refinansieringsuppgörelse innebärandes en omstrukturering av kapitalstrukturen och vissa skulder i Bolaget (såsom sammanfattat nedan, ”Refinansieringsuppgörelsen”) i syfte att säkra den fortsatta driften av verksamheten och betalningar under de Befintliga Obligationerna. Refinansieringsuppgörelsen består i huvudsak av (i) Emissionen av Nya Obligationer, (ii) utgivande av Vinstandelsbevisen samt (iii) upprättandet av Affärsplanen, och är villkorad av att Villkoren uppfylls (vardera term såsom definierat nedan). Obligationsinnehavarkommittén representerar cirka 57,50 procent av totalt utestående nominellt belopp under obligationslån 2020/2025, cirka 48,04 procent av totalt utestående nominellt belopp under obligationslån 2020/2026 och cirka 72,08 procent av totalt utestående nominellt belopp under obligationslån 2021/2027.
 
- Genom denna överenskommelse har vi nu skapat formen för en ordnad hantering av Fastators skulder under en längre period, en period som vi ser kommer innebära återhämtade fastighetsvärden och en vitaliserad transaktionsmarknad. Denna överenskommelse ger förutsättningar för att återigen fokusera på affären och vi är mycket glada att obligationsinvesterarna tror på Fastators affär och som vi nu kan med deras hjälp bygga vidare. Glädjande är också att vi gemensamt skapat en vinstdelningsmodell som kommer stärka känslan av ett starkare partnerskap, säger Anders Mossberg, styrelseordförande i Fastator.
 
Refinansieringsuppgörelsen innebär i huvudsak att Fastators tre utstående obligationslån läggs samman till ett nytt säkerställt obligationslån med förfall 29 oktober 2027. Ingen kontant ränta kommer erläggas under perioden, i stället kommer det nya obligationslånets avkastning utgöras av 3M STIBOR + 4% PIK-ränta samt vinstandelsbevis som kan ge 50% av NAV-tillväxt, upp till 20% totalavkastning, baserat på Fastators värdetillväxt med utgångspunkt i NAV per sista mars 2024 och under obligationens löptid. Uppgörelsen omfattar även möjlighet till frivilliga och obligatoriska amorteringar om ca 50% av utstående lån i syfte att hantera förfallostrukturen. Villkoren kommer också att innehålla sedvanliga villkor om högsta LTV-nivå samt calltrappa om 100, 102 och 104 procent efter respektive 12-månadersperiod.
 
Refinansieringsuppgörelsen är i huvudsak villkorad av att slutliga villkor för de nya obligationerna godkänns av samtliga obligationsinvesterare via ett skriftligt förfarande för respektive obligation, att nuvarande borgensåtaganden regleras i enlighet med befintliga villkor samt att nuvarande säkerheter kan bibehållas och flyttas till de nya obligationerna. Uppgörelsen är även villkorad av att Joachim Kuylenstierna säljer samtliga aktier i Fastator till Anders Mossberg. Arbetet med att uppfylla dessa villkor påbörjas omgående.
 
En mer detaljerad, slutlig beskrivning av Refinansieringsuppgörelsen kommer att lämnas i respektive meddelande om skriftligt förfarande som kommer publiceras på Fastators och agenten Nordic Trustee & Agency AB:s hemsida samt skickas till obligationsinnehavarna av de Befintliga Obligationerna.
 
Fastator meddelar även att Fastators dotterföretag Point Properties Portfolio 1 AB (publ) (”Point”) idag har träffat en överenskommelse med en kommitté av obligationsinnehavare som representerar cirka 68,37 procent av totalt utestående belopp under Points utestående obligationslån av serie 2021/2024 med ISIN SE0015556535 (”Point-obligationerna”) om bland annat en refinansieringsuppgörelse innebärandes en förlängning av Point-Obligationerna på ändrade villkor (såsom sammanfattat nedan, ”Point-uppgörelsen”), i syfte att säkra den fortsatta driften av verksamheten och återbetalning av utestående nominellt belopp under Point-obligationerna.
 
I huvudsak innebär Point-uppgörelsen att förfallodagen för befintlig obligation förlängs till den 22 mars 2026, att den tidigare fasträntesatsen ersätts med 3M STIBOR + 2,50% kontant ränta samt 6% PIK-ränta, att möjlighet till frivilliga och obligatoriska amorteringar införs. Obligationen kommer fortsatt vara säkerställd. Utöver detta kommer sedvanliga villkor såsom exempelvis räntetäckningsgrad slutförhandlas och inkluderas i de slutliga villkoren. Uppgörelsen är i huvudsak villkorad av att slutliga villkor för de nya obligationerna godkänns av samtliga obligationsinvesterare via ett skriftligt förfarande för respektive obligation.
 
Gernandt & Danielsson har varit legal rådgivare till Fastator i samband med ovan transaktioner.